När egna utgivna poäng motsvarar förskottsbetalningsmetoder enligt den japanska 'Funds Settlement Law

Enligt en undersökning av ett ledande tankesmedja, uppgick det totala antalet poäng och miles som de stora företagen i 11 branscher i Japan utfärdade under 2014 till minst 800 miljarder yen, och det förväntas överstiga 1 biljon yen 2022 (från en artikel publicerad av Nomura Research Institute, Ltd. den 5 oktober 2016).

Tidigare var poängen, som gavs i mycket små mängder för att främja försäljning och hade en stark känsla av att vara en “bonus”, nu har blivit en stor närvaro som ger en stark känsla av rabatt vid köp av varor eller tjänster. Ibland köps de till med kontanter, och ibland byts de mellan poängutfärdare på grund av deras ökade likviditet. Det kan nu sägas att det är vanligt att IT-företag och startup-företag skapar och driver ett “poäng” -system på sina egna appar eller webbtjänster.

Poäng, som nu håller på att bli en oumbärlig del av vårt sociala liv, kan nu sägas ha en ekonomiskt värde som är jämförbart med pengar. Därför har vissa konsumentbeskyddspolitik börjat implementeras, såsom beredskap för oförutsedda händelser som konkurs hos poängutfärdare och säkerställande av förståelighet för användare. I denna artikel kommer vi att förklara lagar och förordningar relaterade till “förskottsbetalningsmetoder” enligt den japanska lagen om betalning av pengar, som gäller för självutfärdade poäng.

Betalningslagstiftning och egna utgivna poäng

Den lagstiftning som gäller “förskottsbetalningsmedel” i “Lagen om betalningstransaktioner (japanska betalningslagstiftningen)” var tidigare känd som “Lagen om förskottsbetalningsbevis (allmänt känd som Prepaid Card Law)”, vilken huvudsakligen var avsedd för presentkort, gåvokort och förbetalda kort. Men idag, inte bara på grund av den ökade användningen av poängtjänster som nämnts i början, men också på grund av den dagliga utvecklingen av elektroniska pengar och diversifieringen av online-spel, har en bred definition av “förskottsbetalningsmedel” skapats 2010 (Gregorianska kalendern), och regleringsomfånget har utvidgats.

Det bör noteras att denna lag inte bara reglerar förskottsbetalningsmedel, utan också inkluderar regleringar av pengaröverföringar och hantering av virtuella valutor, och fungerar som en drivkraft för att standardisera nya finansiella tjänster, och utvecklas år efter år. Ett potentiellt problem i samband med egna utgivna poäng är frågan om pengaröverföringar. Om du inte bara utfärdar egna poäng och låter användarna använda dem, men också låter användarna överföra dessa poäng till varandra eller omvandla dem till kontanter, kan detta beteende bli en “pengaröverföring”, och i detta fall lägger lagen särskilt strikta regler. Vi förklarar detta problem mer detaljerat i artikeln nedan.

Relaterad artikel: Överföring och utbyte av egna poäng och pengaröverföringsverksamhet enligt betalningslagstiftningen[ja]

Egenutgivna poäng och konsumentskydd

När företag skapar nytt värde och det sprider sig snabbt, blir det en existens som samhället inte kan ignorera. Då börjar samhället kräva normer, särskilt från perspektivet av användarskydd, och dessa normer blir lagar genom tvingande normer från statens makt. Även för poäng, med tanke på denna process, har det blivit positionerat som en “förskottsbetalningsmetod” i den japanska “Funds Settlement Act” (資金決済法), och vissa lagliga regleringar har börjat tillämpas på utgivningen av sådana unika poäng.

Denna lagreglering kan sägas vara nära relaterad till regleringar om förvaring av pengar. Ibland rapporteras det om fall där tvivelaktiga operatörer skickligt samlar in pengar från ett stort antal människor, men till slut går i konkurs eller försvinner, vilket orsakar stor skada för investerarna. Innan man överväger tillämpningen av brottsbalken, som bedrägeri, på dessa operatörers handlingar, finns det fall där det redan vid tidpunkten för insamling av investeringar från ett obestämt antal personer, blir en överträdelse av den japanska “Capital Subscription Law” (出資法). Denna lag förbjuder i sin första artikel förvaring av pengar med kapitalgaranti. Att förvara pengar med kapitalgaranti kan lätt ge konsumenterna illusionen att “kapitalet är garanterat, så det är säkert”, och lagen varnar för att företag som har tagit emot pengar kan gå i konkurs och konsumenter kan drabbas.

Vad är lagstiftningen kring förskottsbetalningsmedel?

Ekonomiskt värde motsvarande pengar

Risken som man vill förhindra med regleringen av insättningar i den japanska lagen om kapitalinvesteringar (Japanese Capital Investment Law) gäller också för företag som utfärdar ekonomiska värden motsvarande pengar, såsom presentkort, förbetalda kort, elektroniska pengar och poäng. Med andra ord, det kan ge en falsk uppfattning att “det finns ingen risk att byta ut kontanter mot egna poäng, precis som att sätta pengar i ett företag som garanterar huvudbeloppet”.

Snarare, för att korrekt hantera ekonomiska värden som inte förutsätter fysisk cirkulation som kontanter, utan huvudsakligen baseras på existensen av elektromagnetiska poster, kan det anses att en mer omfattande användarskyddspolitik är viktig, med tanke på dess sårbarhet. Den japanska lagen om betalningstjänster (Japanese Payment Services Act) inför följande regler för sådana ekonomiska värden som motsvarar pengar.

Vad är förskottsbetalningsmedel och dess regler?

Den japanska lagen om betalningstjänster definierar en metod som kallas “förskottsbetalningsmedel” i kapitel 2 och kräver att företag som faller under denna metod:

• Anmäler och registrerar sig hos finansinspektionen för att övervakas,
• Tillhandahåller lagstadgade visningar och information på ett sätt som är lätt för kunder att förstå, och
• Lämnar in en säkerhetsdeposition motsvarande hälften av det outnyttjade saldot på den lagstadgade referensdagen

Detta är obligatoriskt.

Jämfört med tillståndssystemet i banklagen och andra lagar kan man säga att tröskeln är något lägre, men det faktum att vissa handlingar krävs under tillsyn av myndigheterna och att en “säkerhetsdeposition” motsvarande hälften av saldot måste säkras stabilt kan sägas vara en strikt reglering som innebär en betydande börda.

Vilka är villkoren för att vara berättigad till “förskottsbetalningsmedel”?

Först och främst, låt oss se på de grundläggande kraven för när man är berättigad till “förskottsbetalningsmedel” enligt den japanska lagen om betalningstjänster. Även om det inte är svårt att förstå om man citerar artikel 3 i den japanska lagen om betalningstjänster direkt, är det ganska svårt att förstå för allmänheten, så i den här artikeln kommer vi att lista dem punkt för punkt.

• Beloppet eller antalet varor eller tjänster som ska köpas är angivet eller registrerat
• Ovanstående anteckning eller post är utfärdad i form av en biljett eller symbol
• Ovanstående utfärdande sker mot betalning
• Det som utfärdats ovan kan användas för att betala för köp av varor eller tillhandahållande av tjänster

Detta är de fyra punkterna. Om alla dessa uppfylls kommer du att vara berättigad till “förskottsbetalningsmedel” och omfattas av lagstiftningen.

Emellertid, så länge egna poäng utfärdas mot betalning i form av pengar eller liknande, och de kan användas för någon form av varuköp eller tjänsteleverans, kommer de i grunden att uppfylla dessa fyra villkor.

Om vissa villkor uppfylls kommer det inte att vara berättigat

Men om man bara tillämpar regleringar enhetligt baserat på dessa fyra punkter, kommer regleringarna att sträcka sig över ett betydande område, vilket kommer att göra affärerna ganska kvävande. Därför har det fastställts att även om de fyra villkoren ovan uppfylls, kommer det inte att vara berättigat till förskottsbetalningsmedel om det är något av följande. Detta är de så kallade “undantagsvillkoren”.

• Om användningsperioden är begränsad till inom sex månader: Detta undantas eftersom risken för konkurs anses vara relativt låg (Artikel 4, punkt 1, och kungörelse 2, stycke 2 i lagen).
• Biljetter för resor, fartyg, flyg, filmer, teaterkonserter etc., biljetter för hästar och bilar, och de som endast används för kommersiella transaktioner för användare: Dessa undantas eftersom de har en begränsad användning och blir ogiltiga inom en kort tid (Artikel 4, punkt 1, och kungörelse 2, stycke 1 i lagen).
• Inkomststämplar, frimärken, golfmedlemskort etc.: De som anges som “inte berättigade” enligt riktlinjer etc. som myndigheterna visar: De är tydligt undantagna enligt lagen.

Det som är särskilt viktigt är det första, de som har en giltighetsperiod på sex månader. Om poängen har en giltighetsperiod på sex månader eller mindre, kommer de inte att vara berättigade till förskottsbetalningsmedel och kommer inte att omfattas av den tidigare nämnda lagstiftningen.

Skillnaden mellan tredjepartstyp och egen typ

Dessutom, eftersom graden av användarskydd varierar beroende på cirkulationsområdet för biljetter etc. utfärdade genom förskottsbetalningsmedel, är detta också införlivat i lagstiftningen. Specifikt:

• Om cirkulationsområdet sträcker sig till tredje part utöver utfärdaren (tredjepartstyp): Till exempel, Suica-poäng kan användas inte bara för tåg, utan också i närbutiker, så det är en tredjepartstyp.
• Om cirkulationsområdet är begränsat till utfärdaren själv (egen typ): Till exempel, om poäng utfärdade av ett spelbolag endast kan användas för att köpa objekt i det företagets spel, är det en egen typ.

Reglerna varierar beroende på detta. Detta kallas “lättnadsförhållanden”, och enligt detta, om det är en egen typ, kommer lagstiftningen att “lätta”.

• Om det är en tredjepartstyp: Du kan inte utfärda biljetter etc. genom förskottsbetalningsmedel utan att registrera dig hos Financial Services Agency. Och det finns olika villkor för denna registrering, till exempel kravet på en ekonomisk grund för företaget är i princip mer än 100 miljoner yen i netto tillgångar. Detta kan ses som ett uttryck för att en viss styrka krävs av företaget för att förhindra risken för konkurs, precis som när man tar hand om pengar.
• Egen typ: Registrering hos Financial Services Agency är inte nödvändig. Du kommer inte att omfattas av regleringarna om det outnyttjade saldot är 10 miljoner yen eller mindre på den lagstadgade referensdagen. Om saldot överstiger detta belopp kommer du att omfattas av regleringarna, men du behöver bara “anmäla” till Financial Services Agency, inte registrera dig.

Om du är berättigad till tredjepartstypen måste du uppfylla villkor som ett netto tillgångsvärde på 100 miljoner yen och få registrering från Financial Services Agency. Denna reglering kan sägas vara ganska tung för åtminstone seed-stage ventureföretag och liknande. För att undvika tillämpningen av denna disciplin kan du till exempel överväga att:

• Ställ in giltighetsperioden till 6 månader (undantagsvillkor)
• Designa poängen så att de är av egen typ och att det outnyttjade saldot är mindre än 10 miljoner yen (lättnadsvillkor)

Detta är vad du kommer att överväga.

Är tilldelning av poäng en “förskottsbetalningsmetod” och regleras den?

Med detta i åtanke kommer vi nu att specifikt överväga poäng som utfärdas självständigt. Först kommer vi att numrera de grundläggande kraven, undantagsvillkoren och lättnadsvillkoren för “förskottsbetalningsmetoden” i den japanska “Funds Settlement Act” (Japanska betalningslagstiftningen), och ge konkreta exempel för att göra det lättare att förstå. Sedan kommer vi att tillämpa detta på några typiska fall av poängtilldelning.

Så, kommer varje fall att vara en “förskottsbetalningsmetod” och regleras?

＜Grundläggande krav＞
① Beloppet eller antalet varor eller tjänster som köpts är angivet eller registrerat
Exempel） På en webbplats, i användningsdetaljer eller kvitton, etc., visas “innehar XX poäng” eller “XX kronor värde av våra produkter/tjänster”
② Ovanstående anteckning eller registrering utfärdas i form av en biljett eller symbol, etc.
Exempel） Genom ett IC-kort eller en smartphone-app, kan du använda dina poäng när som helst
③ Ovanstående utfärdas mot en ersättning
Exempel） Du får det inte som en bonus, utan genom att köpa det med kontanter, kreditkort, förbetalda kort, presentkort, poäng, etc.
④ Det som utfärdats ovan kan användas för att betala för varor eller tjänster
Exempel） Det kan användas för att betala för varor eller tjänster
＜Undantagsvillkor＞
⑤ Det uppfyller andra undantagsvillkor, såsom att det är begränsat till en period på 6 månader
Exempel） Det är begränsat till “inom 6 månader”, “till XX datum”, etc.
＜Lättnadsvillkor＞
⑥ Om det är en egen typ snarare än en tredjepartstyp, är registrering hos den japanska Financial Services Agency (Japanska finanstjänstemyndigheten) inte nödvändig
Exempel） Egen typ: Ett varuhus utfärdar det och det kan endast användas i det varuhuset.
Tredjepartstyp: Det kan användas inte bara i din egen butik, utan också i snabbmatsrestauranger, närbutiker, etc.

Exempel 1: Tilldelning av poäng baserat på användningsbelopp och villkor

Kreditkortsföretag och liknande tilldelar ett visst antal poäng baserat på kortmedlemmarnas användningsbelopp och villkor (till exempel: JCB-kortets Oki Doki poängprogram).

Poängen tilldelas efter att det specifika antalet poäng har noterats och registrerats på kortanvändningens detaljer (①② uppfyllda), men eftersom de ges som en bonus baserat på användningsbelopp och villkor, och ingen betalning görs för tilldelningen av poäng (③ otillräcklig), anses de inte vara “förbetalda betalningsmedel”.

Exempel 2: Användbart i hela köpcentret

Med internetköpcentret i centrum, tilldelas ett visst antal gemensamma företagsgruppspoäng till medlemmar av företagsgruppen, beroende på en viss användningsbelopp eller villkor, inom hela gruppen av företag som driver köpcentret (till exempel: Rakuten Points).

Poängen tilldelas efter att det specifika antalet poäng har registrerats på den gemensamma företagsgruppspoängshanteringswebbplatsen (till exempel: Rakuten Point Club), men eftersom de tilldelas som en bonus baserat på användningsbeloppet eller villkoren, och det finns ingen betalning för tilldelningen av poäng (otillräcklig ③), anses det inte vara en “förskottsbetalningsmetod”.

Exempel 3: Presentpoäng som köps i butiker som närbutiker

I närbutiker kan du köpa presentpoäng för samma belopp som du kan lägga till i företagsgruppens gemensamma poäng (till exempel: Amazon presentkortspunkter).

Detta gäller för presentkort som anger ett specifikt antal poäng (① uppfyllt), som du får i närbutiker och liknande (② uppfyllt), och som du faktiskt betalar ett motsvarande belopp i poäng för att få (③ uppfyllt). Eftersom du kan använda dessa poäng för att köpa varor eller tjänster inom företagsgruppen (④ uppfyllt), anses de vara “förbetalda betalningsmedel”.

Möjlighet att undvika förskottsbetalning genom att ställa in en giltighetsperiod

Emellertid, beroende på giltighetsperioden för poängen som erhålls genom den aktuella presentkortet, kan det falla under undantagsvillkoren.

Låt oss till exempel titta på “Rakuten Point Gift Card” (försäljningen avslutades i maj 2022) och på dess tjänstepresentationssida finns följande beskrivning:

Giltighetsperioden för Rakuten Super Points som erhålls med detta kort är sex månader från dagen då kortet köptes i butiken.

Rakuten Point Gift Card[ja]

Därför, åtminstone för “Rakuten Point Gift Card”, anses det inte vara en förskottsbetalningsmetod eftersom det uppfyller undantagsvillkoren (⑤ otillräckligt).

För övrigt, om det inte finns någon tidsbegränsning, eftersom de poäng som inkluderas kan användas i varje butik som deltar i Rakuten, anses det vara en tredjeparts förskottsbetalningsmetod (⑥ icke-tillämplig) och registrering hos Finansinspektionen är obligatorisk.

Exempel 4: Poäng från så kallade poängwebbplatser

På företagspoängwebbplatser och liknande, tilldelas registrerade medlemmar ett visst antal poäng för att klicka på annonser eller spela spel.

Poängen registreras och tilldelas på poänghanteringswebbplatser (①② uppfyllda), men eftersom de endast ges som bonus för att klicka på annonser eller använda spel, och det finns ingen betalning för tilldelning av poäng (③ otillräcklig), anses de inte motsvara “förbetalda betalningsmedel”.

Exempel 5: Ombyte av företag A:s poäng till företag B:s poäng

Först och främst, för att förklara situationen, antar vi att företag A tilldelar sina egna poäng baserat på beloppet som används för shopping inom företag A-gruppen, och dessa ackumulerade poäng kan användas för shopping inom företag A-gruppen. I detta fall, som förklarat i avsnitt 4-2, eftersom poängen inte tilldelas i utbyte mot en betalning (③ otillräcklig), anses det inte vara en “förskottsbetalningsmetod”. Här, låt oss anta att företag A, på grund av den begränsade användningen av sina egna poäng, har ingått ett partnerskap med företag B, och till en viss växelkurs, kan företag A:s poäng bytas mot företag B:s miles. Denna fallstudie handlar om frågan i företag B i detta fall.

Vanligtvis, om företag B tilldelar miles baserat på användarens användningshistorik och dessa ackumulerade miles kan bytas mot gratisbiljetter och andra tjänster, eftersom miles inte tilldelas i utbyte mot en betalning (③ otillräcklig), anses det inte vara en “förskottsbetalningsmetod”.

Men gäller samma sak när miles tilldelas genom utbyte av företag A:s poäng? Här behöver vi vara försiktiga. Detta beror på att utbytet kräver tilldelning av företag A:s poäng, så det finns utrymme att tänka att denna tilldelning åtföljs av betalning av “priset” i form av företag A:s poäng. Tolken av termen “pris” kan variera, så det kan inte sägas definitivt, men om denna typ av poängbyte också anses vara en betalning av “priset”, kan det vara möjligt att det faller under “förskottsbetalningsmetod”. För att driva verksamheten utanför tillämpningsområdet för den japanska “Funds Settlement Act”, kan det vara nödvändigt för företag B att begränsa effekten av denna utbytesdel till inom sex månader.

Sammanfattning

Som vi har sett kan tilldelning av poäng, beroende på dess hantering, innebära att man måste följa strikta regleringar enligt den japanska lagen om förskottsbetalningar (Funds Settlement Law). Det är därför viktigt att vara uppmärksam när man utformar ett poängsystem. Vi har introducerat några typiska scenarier för poängtilldelning, och det som avgör i varje fall är “om det innebär en betalning” och, om det gör det, “kortare giltighetstid”. Genom att noggrant utforma dessa två punkter kan man undvika att behöva följa strikta regleringar. Även om vi inte har behandlat det i denna artikel, är det viktigt att notera att även om den japanska lagen om förskottsbetalningar (Funds Settlement Law) inte tillämpas, bör man vara uppmärksam på regleringar gällande priser när man tilldelar poäng.