Japonya'da Anonim Şirket Kuruluşunda Sermaye Yatırımı ve Katkılarına İlişkin Hukuki Gereklilikler

Japonya’da şirket kurmak, yabancı girişimciler için cazip fırsatlar sunarken, bu başarının Japon hukuk sistemini, özellikle sermaye ve katkı payı ile ilgili hukuki gerekliliklerin doğru anlaşılmasını zorunlu kılar. Japon Şirketler Hukuku, hisse şirketi kuruluşunda sermaye ile ilgili esnek düzenlemeler getirmiş olsa da, yalnızca yasal asgari miktarı karşılamak, işletmenin sorunsuz işleyişi ve gelecekteki gelişimi için engeller yaratabilir. İşletmenin türü, fon ihtiyacı ve Japonya’daki ikamet izni (vize) alımı gibi çeşitli yönlerden sermaye hazırlığı ve katkı yöntemlerini stratejik olarak değerlendirmek gerekmektedir.

Bu makalede, Japon özel hukukuna dayanarak, hisse şirketi kurarken sermaye için hukuki gereklilikler, nakdi katkı ve ayni sermaye katkılarının somut işlemleri, ödeme yapılacak finans kuruluşunun seçimi, Japon Döviz ve Dış Ticaret Kanunu’na (Döviz Kanunu) dayalı bildirim yükümlülükleri ve ‘yönetim ve kontrol’ ikamet izni alımında sermayenin rolü hakkında ayrıntılı bilgi verilecektir. Bu bilgiler, yabancı girişimcilerin Japonya’da sorunsuz ve güvenilir bir şekilde iş kurmaları için temel oluşturacaktır. Japon hukuk sisteminin karmaşıklığını derinlemesine anlamak ve yabancı girişimcilerin karşılaştığı özgün zorlukları çözmek için uzman hukuki destek, işletmenin başarısına büyük katkı sağlayacaktır. Bu makale aracılığıyla, Japonya’da şirket kuruluşu hakkında derinlemesine bir anlayış kazanmayı ve işinize güvenle başlamanız için sağlam bilgiler sunmayı amaçlıyoruz.

Japonya’da Şirket Kuruluşunda Sermaye Miktarının Hukuki Gereklilikleri ve Pratikteki Düşünülmesi Gerekenler

Japon şirketler hukukuna göre, anonim şirket kuruluşu için gerekli olan asgari sermaye miktarı kaldırılmıştır ve teorik olarak 1 yen ile bile şirket kurmak mümkündür. Bu esnek sistem, 2006 yılında yapılan Japon şirketler hukuku reformu ile getirilmiştir (Japon Şirketler Hukuku Madde 445, Fıkra 1). Ancak, sermaye miktarı sadece bir hukuki gereklilik olmanın ötesinde, şirketin finansal temelini ve dışa karşı kredi gücünü gösteren önemli bir göstergedir. Aşırı düşük sermaye miktarı, işletme yönetimini olumsuz etkileyebileceği gibi, iş ortakları ve finans kuruluşlarından kredi alabilme yeteneğine de zarar verebilir.  

Japonya’da Belirli İş Kolları İçin Gerekli Sermaye Miktarı (Lisanslı İşletmeler)

Japonya’da belirli bir iş kolu yürütmek için, Japon yasaları tarafından belirlenen lisansların alınması gerekmektedir ve bu lisansları almanın gerekliliklerinden biri olarak belirli bir sermaye miktarının bulunması zorunlu kılınmış olabilir. Örneğin, inşaat sektöründe en az 5 milyon yen, ücretli iş bulma ajanslarında her iş yeri için 5 milyon yen sermaye gereklidir. İşçi kiralama sektöründe her iş yeri için 20 milyon yen, birinci sınıf seyahat acenteleri için 30 milyon yen, ikinci sınıf seyahat acenteleri için 7 milyon yen, üçüncü sınıf seyahat acenteleri için 3 milyon yen ve bölgesel sınırlı seyahat acenteleri için 1 milyon yen gibi spesifik gereklilikler bulunmaktadır. Bu sektörlerde girişimde bulunmayı düşünüyorsanız, gerekli lisansları alarak işinizi yasal olarak başlatmak için bu asgari sermaye gerekliliklerini karşılamak esastır.  

• Inşaat Sektörü: 5 milyon yen ve üzeri
• Ücretli İş Bulma Ajansları: Her iş yeri için 5 milyon yen ve üzeri (iş yeri sayısına göre değişir)
• İşçi Kiralama Sektörü: Her iş yeri için 20 milyon yen ve üzeri (iş yeri sayısına göre değişir)
• Birinci Sınıf Seyahat Acenteleri: 30 milyon yen
• İkinci Sınıf Seyahat Acenteleri: 7 milyon yen
• Üçüncü Sınıf Seyahat Acenteleri: 3 milyon yen
• Bölgesel Sınırlı Seyahat Acenteleri: 1 milyon yen

Japonya’da Sermaye Miktarının KDV Muafiyeti Üzerindeki Etkisi

Japonya’nın KDV kanununda, sermayesi 10 milyon yen (yaklaşık 100 bin TL) veya daha az olan şirketler için, genel olarak kuruluşun ilk ve ikinci dönemlerinde KDV ödeme yükümlülüğünden muafiyet sağlayan bir teşvik bulunmaktadır. Bu muafiyet döneminden yararlanmak, işletmenin başlangıç aşamasındaki nakit akışını iyileştirmeye ve işletmenin istikrar kazanmasına katkıda bulunacağı için, sermaye miktarını belirlerken önemli bir husus haline gelir. Ancak, ikinci dönem için, ilk dönemin ilk altı ayında elde edilen satışlar ve personel giderleri (yönetici ücretleri dahil) her biri 10 milyon yen’i aşarsa, vergilendirme kapsamına giren bir istisna hükmü bulunmaktadır.

Bu KDV muafiyeti, sadece “ne kadar sermaye gerektiği” gibi hukuki bir gereklilikten ziyade, “işe nasıl başlanacağı ve fonların nasıl etkin kullanılacağı” gibi işletme stratejilerinin bir parçası olarak sermaye miktarını belirlemenin gerekliliğini göstermektedir. Yabancı girişimciler, Japonya’nın vergi teşviklerini anlayarak ve sermaye miktarını buna göre ayarlayarak, başlangıçtaki finansal yükü hafifletebilir ve işletmenin sürdürülebilirliğini artırabilir. Bu, sadece yasalara uyumu aşan, stratejik karar vermenin önemini vurgulamaktadır.

Japonya’da Şirketlerin Kredi Gücü ve Sermayenin Finansman Toplamadaki Rolü

Sermaye, bankalar gibi finans kuruluşlarının kredi verme kararlarında önemli bir kriterdir. Eğer sermaye düşükse, şirketin istikrarı ve geri ödeme kapasitesi düşük olarak değerlendirilebilir ve bu da kredi alma olasılığını azaltabilir. Ayrıca, sermaye, iş ortakları ve müşteriler nezdinde şirketin güvenilirliğinin bir göstergesi olarak işlev görür. Yeterli sermaye, istikrarlı işletme yönetiminin mümkün olduğu izlenimini yaratır ve iş fırsatlarının genişlemesine katkı sağlayabilir.

Burada dikkat edilmesi gereken bir nokta, ‘göstermelik sermaye’ (gerçekte var olmayan fonların geçici olarak sermaye olarak gösterilmesi) uygulamasının Japon yasaları tarafından yasaklanmış olmasıdır. Sermaye, gerçekten işe yatırılmalı ve şirketin mali temelini oluşturmalıdır. Bu nedenle, sermayenin transfer zamanlaması ve rezerv fonlarının oluşturulması da dahil olmak üzere, uygun bir plan yapılması gerekmektedir. Bu düzenleme, sadece formel olarak sermaye sağlamakla kalmayıp, bu fonların gerçekten işe yatırıldığını ve şirketin mali temelini oluşturduğunu garanti altına almak içindir. ‘Göstermelik sermaye’ kabul edilirse, şirketin mali durumu gerçek durumdan sapabilir ve iş ortakları ile finans kuruluşları yanlış kredi kararları verebilir, bu da piyasanın genel güvenilirliğine zarar verebilir. Bu nedenle, bu düzenleme sadece bireysel şirketlerin sağlıklı olmasını sağlamakla kalmaz, aynı zamanda Japonya’daki ticari işlemlerin genel şeffaflığını ve güvenilirliğini korumanın önemli bir hukuki temelidir. Yabancı girişimciler, bu ilkeyi derinden anlayarak ve fon kaynaklarını açıkça belirleyerek, gelecekteki sorunları önleyebilir ve Japonya’daki işlerinin güvenilirliğini sağlayabilirler.

Japonya’da Sermaye Katkısının Türleri ve Hukuki Gereklilikler: Nakdi Sermaye Katkısı ve Ayni Sermaye Katkısı

Bir anonim şirketin kuruluşunda sermaye katkısı yöntemleri esas olarak nakdi sermaye katkısı ve nakit dışı varlıklarla yapılan sermaye katkısı (ayni sermaye katkısı) olmak üzere iki türlüdür. Her bir yöntem için, Japon şirketler hukukuna dayanan farklı gereklilikler ve uygulamada dikkat edilmesi gereken noktalar bulunmaktadır.

Japonya’da Şirket Kuruluşunda Finansal Katkının Temel Prosedürleri ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Japonya’da bir anonim şirket kurarken en yaygın katkı yöntemi finansal katkıdır. Kurucular, üstlendikleri kuruluş aşamasında çıkarılan hisse senetleri için, belirlenen banka veya diğer ödeme yerlerinde katkı için gerekli olan nakit tutarın tamamını yatırmak zorundadırlar (Japon Şirketler Kanunu’nun 34. maddesinin 1. ve 2. fıkraları, Japon Şirketler Kanunu’nun 208. maddesinin 1. fıkrası).  

Bu ödeme, hesapta sadece fonların bulunmasıyla yeterli olmayıp, ‘havale’ veya ‘yatırma’ gibi işlemlerle hesaba nakit yatırıldığının tasarruf mevduatı defteri gibi belgelerle teyit edilmesi gerekmektedir. Ödeme yapılacak hesap adı genellikle kurucu temsilcisinin kişisel hesabı olarak belirlenir. Birden fazla kurucu varsa, her bir kurucu katkı payını temsilcinin kişisel hesabına yatırır.  

Kullanılabilecek finans kurumları, Japon yasaları tarafından belirlenen Japon bankaları, kredi kooperatifleri, güven şirketleri, ticaret ve sanayi kooperatifleri merkez bankaları, tarım kooperatifleri ve emek bankaları ile sınırlıdır. Yabancı girişimciler için, Japon içindeki yabancı bankaların şubeleri (Başbakanın lisansını almış bankaların Japon şubeleri) ödeme hesabı olarak kullanılabilir. Ancak, yabancı bankaların yurtdışı şubeleri ödeme işlemleri için kabul edilmez.  

Yabancı girişimcilerin finansal katkı yaparken finans kurumu seçimi, sadece kolaylık açısından değil, aynı zamanda hukuki gereklilikler ve gelecekteki vize başvurularıyla doğrudan bağlantılıdır. Japon yasalarınca kabul edilen finans kurumlarının hesaplarını uygun şekilde kullanmak ve bu transfer kayıtlarını açıkça saklamak, sadece şirket kuruluş kaydı için değil, aynı zamanda gelecekteki işletme yönetimi vizesi başvuruları ve yenilemeleri için de son derece önemlidir. Özellikle, yurtdışından yapılan transferler, kara para aklama önleme gibi konularda sıkı bir şekilde denetlenebilir ve uygun olmayan finans kurumları veya belirsiz transfer yöntemleri seçmek, kuruluş işlemlerinde gecikmelere veya vize başvurularının reddedilmesine gibi ciddi sonuçlara yol açabilir. Bu, sadece prosedürel bir dikkat noktasını aşan, işletmenin temelini ilgilendiren bir meseledir.  

Japonya’da Geçerli Olan Maddi Sermaye Katkısının Hukuki Çerçevesi ve Kabul Edilen Varlıklar

Para yerine, para dışındaki varlıkların (‘eşyaların’) sermaye olarak konulması mümkündür. Buna maddi sermaye katkısı denir. Maddi sermaye katkısı olarak kabul edilen varlıklar, bilanço üzerinde varlık olarak kaydedilebilenlerdir ve örnek olarak bilgisayarlar, gayrimenkuller, otomobiller, alacak hakları, menkul kıymetler sayılabilir.

Maddi sermaye katkısı, şirket kuruluş aşamasında yalnızca kuruculara tanınan bir haktır (Japon Şirketler Kanunu’nun 34. maddesinin 1. fıkrası, Japon Şirketler Kanunu’nun 208. maddesinin 2. fıkrası). Kuruluş sonrası sermaye artırımı söz konusu olduğunda, kurucular dışındaki kişiler de maddi sermaye katkısında bulunabilirler. Maddi sermaye katkısı yapılırken, bu durumun, ilgili varlığın içeriği ve değeri ile birlikte tüzüğe yazılması gereken ‘mutlak yazılması gereken hususlar’ arasındadır (Japon Şirketler Kanunu’nun 199. maddesinin 1. fıkrasının 3. numarası).

Japonya’da Sermaye Katkısı Olarak Ayni Sermaye Yatırımlarında Malvarlığı Değerlemesi ve Denetçi Sistemi Uygulama Muafiyeti

Ayni sermaye olarak yatırılan malvarlıklarının değeri, nakit para gibi açık olmadığından, aşırı değerlendirilme riski taşır. Bu nedenle, prensip olarak, mahkeme tarafından atanan bir denetçi tarafından inceleme yapılması gerekmektedir (Japon Şirketler Kanunu’nun 207. maddesi 1. fıkrası). Denetçi incelemesi maliyetli ve zaman alıcı olduğundan, aşağıdaki herhangi bir şartın karşılanması durumunda denetçi incelemesinden muaf olabilirsiniz (Japon Şirketler Kanunu’nun 207. maddesi 9. fıkrası).

• Toplam değer ile ilgili şart: Ayni sermaye olarak yatırılan malvarlıklarının toplam değeri 5 milyon yenin altında ise
• Piyasa fiyatı olan menkul kıymetler için şart: Ayni sermaye olarak yatırılan malvarlıklar piyasa fiyatı olan menkul kıymetler ise ve tüzükte belirtilen değer piyasa fiyatının altında ise
• Uzman onayı ile ilgili şart: Avukatlar, yeminli mali müşavirler, vergi danışmanları gibi uzmanlar tarafından, ayni sermaye malvarlığının değerinin uygun olduğu onaylanmışsa (gayrimenkul için gayrimenkul değerleme uzmanının değerleme raporu da gereklidir)
• Nakit alacaklar için şart: Ayni sermaye malvarlığı şirkete karşı nakit alacak ise (ödeme süresi gelmiş olanlarla sınırlı) ve bu değer ilgili nakit alacağa ait borcun defter değerini aşmıyorsa

Ayni sermaye yatırımlarında “denetçi incelemesinden muafiyet”, küçük ve orta ölçekli işletmelerin ve start-up’ların kuruluşunu teşvik ederken, kurucuların “eksik sermaye garanti sorumluluğu” şirketin mali sağlamlığını garanti altına alır. Denetçi incelemesinden muafiyet, kuruluş sürecinin zorluklarını azaltırken, ayni sermaye yatırımlarının aşırı değerlendirilmesini önlemek ve şirket sermayesinin sağlamlığını korumak için eksik sermaye garanti sorumluluğu gibi katı bir cezai yükümlülük getirir. Yabancı girişimciler, denetçi incelemesi gerekli olmasa bile, ayni sermaye malvarlığının değerlendirmesini objektif ve dikkatli bir şekilde yapmalıdır; böylece, kuruluş sonrası beklenmedik hukuki sorumluluklardan kaçınabilir ve şirketin mali temelini sağlam bir şekilde atabilirler.

Japonya’da Nakdi Olmayan Sermaye Katkısında Kurucuların Sorumluluğu ve İş Pratiklerinde Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar

Japonya’da nakdi olmayan sermaye katkısının değeri, tüzükte belirtilen değerden önemli ölçüde düşük olduğu durumlarda, kurucular ve şirketin kuruluş aşamasındaki yöneticiler, eksik olan miktarı şirkete ödeme yükümlülüğü altındadır (Japon Şirketler Kanunu’nun 52. maddesi). Bu, “eksik miktarın garanti edilmesi sorumluluğu” olarak adlandırılır ve şirketin sermayesinin güçlendirilmesini amaçlayan önemli bir düzenlemedir.

Nakdi olmayan sermaye katkısı, elinizde nakit olmadan da şirket kurmanın avantajını sunarken, belge hazırlama işlemlerinin zaman alması ve sermayenin büyük bir kısmının nakit olmaması nedeniyle, işe başladıktan sonra işletme sermayesinin yetersiz kalma riski taşır. Bu nedenle, dikkatli bir finansal planlama gereklidir.

Japonya’da Sermaye Ödemesi İşlemleri ve Finans Kuruluşlarının Seçimi

Şirket kuruluş aşamasında sermayenin ödenmesi, Japon Şirketler Kanunu’nun belirlediği katı prosedürlere uygun olarak gerçekleştirilmelidir. Bu prosedürlerin doğru bir şekilde yerine getirilmesi, şirketin tescil işleminin tamamlanması için şarttır.

Japonya’da Ödeme İşlemleri Yapan Kurumların Gereklilikleri ve Uygun Hesap Adları

Japonya’da bir şirket kurulurken sermayenin ödenmesi, Japon hukukunda belirlenen belirli finans kuruluşlarında (ödeme işlemleri yapan kurumlar) yapılmalıdır (Japon Şirketler Kanunu’nun 34. maddesinin 2. fıkrası). Bu kuruluşlar arasında bankalar, kredi kooperatifleri, kredi birlikleri, güven şirketleri, ticaret ve sanayi kooperatifleri merkez bankaları, tarım kooperatifleri ve emeklilik fonları bulunmaktadır. Postaneler (Japonya Posta Hizmetleri Kamu Şirketi) ve bazı internet bankaları, ödeme işlemleri yapan kurum olarak kabul edilmeyebilir.

Yabancı girişimciler için, Japonya’daki yabancı bankaların şubeleri (Başbakanlık tarafından lisans verilen bankaların Japon şubeleri) ödeme hesabı olarak kullanılabilir. Ancak, yabancı bankaların yurtdışı şubeleri ödeme işlemleri yapan kurum olarak kabul edilmez. Ödeme yapılacak hesabın adı genellikle kurucu temsilcisinin kişisel adına yapılır. Birden fazla kurucu varsa, onlardan biri kurucu temsilcisi olarak belirlenir ve diğer tüm kurucular sermaye katkılarını bu kişinin hesabına yatırır.

Ödeme Yapıldığını Kanıtlayan Belgelerin Hazırlanması ve Sunumu

Şirket kuruluşunun tescil başvurusu sırasında, sermayenin gerçekten ödendiğini kanıtlayan belgeleri Japonya’daki hukuk bürolarına sunmak gerekmektedir (Ticaret Sicil Kanunu Madde 47, Fıkra 2, Madde 5) . Bu belgeler genellikle, ödeme işlemlerini yürüten kurum tarafından hazırlanan ‘Ödenen Sermaye Alındı Belgesi’ veya kuruluş sırasındaki temsilci direktör tarafından hazırlanan bir sertifika ile birlikte aşağıdaki belgelerden birinin eklenmesiyle oluşturulur .  

• Ödeme işlemlerini yürüten kurumun hesabına ilişkin tasarruf hesap defterinin kopyası (ön kapak, arka kapak, açık sayfalar, para yatırma kayıtları).
• İşlem detaylarını gösteren tablo veya ödeme işlemlerini yürüten kurum tarafından hazırlanan diğer belgeler.

Hesap defterinin kopyasını sunarken, hesapta belirli bir bakiyenin bulunması yeterli değildir; özet bölümünde ‘havale’ veya ‘para yatırma’ gibi ifadelerin yer alması ve gerçekten para yatırıldığının dışarıdan açıkça anlaşılması gerekmektedir . Kurucular birden fazla kişi ise, her bir kurucunun adının gösterilerek para yatırılması önerilir. Böylece, hangi kurucunun ne kadar sermaye koyduğu açıkça anlaşılır .  

Toplu kuruluş (kurucular dışındaki kişilerden de hisse toplayarak kurulan şirketler) durumunda, ödeme işlemlerini yürüten kurum tarafından verilen ‘Ödenen Sermaye Saklama Belgesi’ gereklidir (Japonya Şirketler Kanunu Madde 64, Fıkra 1) . Kurucu kuruluş (sadece kurucuların hisse alarak kurduğu şirketler) durumunda ise, ödenen sermaye alındı belgesi yeterlidir .  

Sermaye ödeme işlemlerindeki ‘biçimsel doğruluk’, sadece bir idari işlem olmanın ötesinde, şirketin hukuki varlığını ve mali temelini kanıtlamada son derece önemlidir. Ödemenin ‘gerçekten yapıldığı’, hesap defterinde ‘havale/para yatırma’ gibi ifadelerin ‘dışarıdan açıkça anlaşılabilir’ şekilde yer alması gerekmekte ve ‘sadece belirli bir bakiyenin bulunması yeterli değildir’ şeklinde açıkça belirtilmiştir . Bu, Japonya’nın hukuk sistemine göre, şirketin mali temelinin güvenilirliğine verilen önemin bir göstergesidir ve yabancı girişimcilerin bu ‘biçimsel doğruluğun’ önemini derinlemesine anlamaları ve tüm işlemleri şeffaf ve kayıt altında tutmaları gerekmektedir.  

Japonya’da Yabancı Sermayenin Gönderilmesine Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Yabancı uyruklu kişilerin Japonya’ya sermaye göndermeleri durumunda, bu gönderimin yöntemi ve geçmişi de Japonya Göç İdaresi ve ilgili kurumların incelemesine tabi tutulur. 5 milyon yen (yaklaşık 500 bin TL) veya daha yüksek meblağlarda bir gönderim yapılıyorsa, gönderimin açıkça belirtildiği kanıtların (gönderim detayları gibi) muhafaza edilmesi önemlidir. Ayrıca, 1 milyon yen (yaklaşık 100 bin TL) üzerinde nakit para Japonya içine getirildiğinde, Japonya Gümrüğünde beyan etmek zorunluluğu bulunmaktadır. Bu beyan evrakları, sermaye olarak getirilen nakdin yasal yollarla taşındığını kanıtlamada önemli birer belge haline gelir. Yurtdışı şube hesabı kullanılıyorsa, işlemin döviz kuru yabancı para birimi üzerinden olabileceği ve bu durumun, sermaye olarak kaydedilecek Japon yen miktarını etkileyebileceği için dikkatli olunmalıdır.

Japonya’daki Yabancı Sermaye ve Dış Ticaret Kanunu (Gaitameihou) Uyarınca Bildirim Yükümlülüğü

Japonya’da yabancı kişiler tarafından şirket kurulması, Japon Yabancı Sermaye ve Dış Ticaret Kanunu (bundan sonra ‘Gaitameihou’ olarak anılacaktır) kapsamında “içe doğrudan yatırım” olarak kabul edilebilir ve bu durumda, önceden bildirim veya sonrasında raporlama yükümlülüğü doğabilir.

İçe Doğrudan Yatırımın Tanımı ve Yabancılar Tarafından Şirket Kurulmasına Uygulanması

Japon Gaitameihou, Japonya’nın güvenliğini ve ekonominin sorunsuz işleyişini amaçlayarak, yabancı yatırımcıların Japon şirketlerine yaptığı yatırımlar (‘içe doğrudan yatırım vb.’) için önceden bildirim veya sonrasında raporlama zorunluluğu getirmektedir. Burada bahsedilen “yabancı yatırımcı”, ikamet etmeyen bireyler, yabancı şirketler veya yabancı şirketler tarafından %50’den fazla oy hakkına sahip olan Japon şirketlerini ifade etmektedir (Japon Yabancı Sermaye ve Dış Ticaret Kanunu Madde 26, Fıkra 1).

Yabancı kişiler veya yabancı şirketler Japonya’da şirket kurup hisse satın aldıklarında, bu eylemler çoğu zaman ‘içe doğrudan yatırım’ olarak kabul edilir. Özellikle, halka açık olmayan şirketlerin hisse alımları tek bir hisse bile olsa içe doğrudan yatırım sayılır.

Önceden Bildirim ve Sonrasında Raporlama Yapılacak Sektörler ve Gereklilikler

İçe doğrudan yatırım, yatırım yapılan işletmenin faaliyet alanına göre, önceden bildirim yapılması gerekip gerekmediği veya sonrasında raporlamanın yeterli olup olmadığı konusunda farklılık gösterir.

• Önceden Bildirim: Japonya’nın güvenliğini tehdit edebilecek “belirlenmiş sektörler” (çekirdek sektörler) içinde faaliyet gösteren şirketlere yapılan yatırımlar için genellikle önceden bildirim yapılması gereklidir. Bu sektörler arasında silah, uçak, uzay geliştirme, nükleer enerji ile ilgili üretim, belirli IT, enerji, ilaç, önemli mineral kaynakları gibi çeşitli alanlar bulunmaktadır. Önceden bildirim gerektiğinde, bildirimin kabul edilmesinden sonra belirli bir süre (genellikle 30 gün, az hassasiyetli durumlarda 2 hafta, en kısa 4 iş günü) yatırım yapmak yasaktır. Bu süre bitmeden şirket kuruluş kaydı için başvuruda bulunulamaz.
• Sonrasında Raporlama: Önceden bildirim yapılmasını gerektirmeyen sektörlere yapılan yatırımlar için genellikle sonrasında raporlama yapılması gereklidir. Sonrasında raporlama, yatırım işlemini gerçekleştirdiğiniz tarihten itibaren 45 gün içinde Japonya Bankası aracılığıyla Maliye Bakanı ve ilgili bakanlığa yapılır.

Bildirim Muafiyeti Sistemi ve İşlemlerin Zamanlaması

Yabancı yatırımların teşvik edilmesi ve yatırımcıların yükünün hafifletilmesi amacıyla, önceden bildirim muafiyeti sistemi getirilmiştir. Örneğin, yatırımcı olarak yurtdışındaki finans kuruluşları söz konusu olduğunda, belirli muafiyet kriterlerini (yönetici olarak atanmamak, belirlenmiş sektörlerde iş devri veya işi durdurma teklif etmemek vb.) sağladıklarında, genel olarak önceden bildirimden muaf tutulabilirler. Ancak, muafiyet kazanılmış olsa bile, bazı durumlarda sonrasında raporlama yapılması gerekebilir.

Gaitameihou kapsamındaki bildirim yükümlülükleri, yabancı girişimcilerin şirket kurma süreçlerine zaman ve prosedür kısıtlamaları getirerek stratejik planlama yapmayı zorunlu kılar. Özellikle önceden bildirim gerektiğinde, inceleme süresini göz önünde bulundurarak, işlemleri geniş bir zaman diliminde ilerletmek önemlidir. Yıl sonu ve büyük tatiller öncesinde bildirimler yoğunlaşabilir ve incelemeler daha fazla zaman alabilir, bu nedenle dikkatli olmak gerekir. Bildirimde bulunmamak veya emirlere uymamak durumunda cezai yaptırımlarla karşılaşılabilir.

Japonya’da ‘Yönetim & İdare’ İkamet İzni ve Sermaye İlişkisi

Japonya’da iş yürüten yabancı girişimcilerin çoğu, ‘Yönetim & İdare’ ikamet iznini (vize) almak zorundadır. Bu ikamet iznini alabilmek için sermaye, önemli şartlardan biri olarak karşımıza çıkmaktadır.

‘Yönetim & İdare’ Vizesi İçin Gerekli Sermaye Şartı (5 Milyon Yen)

Japonya’da şirket yönetmek isteyen yabancı girişimcilerin uzun süreli kalabilmeleri ve iş faaliyetlerini yürütebilmeleri için ‘Yönetim & İdare’ ikamet iznine sahip olmaları gerekmektedir. Bu ‘Yönetim & İdare’ vizesini alabilmek için gerekli şartlardan biri ‘iş hacmi’ olup, bu da ‘tam zamanlı çalışan sayısı en az 2 kişi’ veya ‘sermaye miktarı en az 5 milyon yen’ olmak üzere iki seçenekten birini karşılamayı gerektirir. Girişimcilerin başlangıç aşamasında tam zamanlı çalışanları işe alması büyük bir yük teşkil ettiğinden, genellikle 5 milyon yen veya daha fazla sermaye sağlayarak ‘Yönetim & İdare’ vizesini almak yaygındır.

Sermaye Sağlama Süreci ve Para Transfer Yöntemleri Üzerindeki İnceleme Noktaları

‘Yönetim & İdare’ vizesi incelemesinde, 5 milyon yen veya daha fazla sermayenin sadece miktar olarak yeterli olmadığı, ‘sağlama süreci (kaynak)’ konusunda da sıkı bir inceleme yapıldığı görülmektedir. Sadece göstermelik ‘gösteri parası’ kabul edilmemektedir. Eğer sermaye, yabancı bir girişimcinin tasarruflarından sağlanacaksa, bu fonların uygun bir gelir kaynağından biriktirildiğini kanıtlamak gerekmektedir. Bunun kanıtı olarak vergi beyannameleri, maaş bordroları, banka işlem kayıtları gibi belgeler gösterilebilir.

Ayrıca, fonların transfer yöntemi de inceleme konusudur. 5 milyon yen veya daha fazla miktarın transferini açıkça gösteren kanıtların (transfer detayları gibi) elde bulundurulması önemlidir. Ek olarak, 1 milyon yenin üzerinde nakit parayı Japonya içine getiren kişilerin, Japonya gümrüğünde bunu beyan etmeleri zorunludur. Bu beyan belgeleri, sermaye olarak getirilen nakit paranın yasal yollarla getirildiğini kanıtlamanın bir yolu olarak işlev görür.

Bu şartlar, sermayenin sadece bir rakam olmadığını, işletmenin sürekliliği ve istikrarını teminat altına alan somut bir fon olduğunu, Japonya Göç İdaresi’nin ne kadar önemsediğini göstermektedir. Yabancı girişimciler, vize başvurusunu göz önünde bulundurarak, sermayenin oluşturulma sürecinden transferine ve ödemesine kadar olan tüm süreçleri şeffaf ve açık bir şekilde kayıt altına almalıdırlar.

Yatırımcı Olarak Hukuki Statünüz: Japonya’da Şirket Ortaklarının Hakları ve Sorumlulukları

Anonim şirketlerin ortakları, şirkete yaptıkları sermaye katkısıyla, şirketin sahipleri olarak belirli bir statü kazanırlar. Bu statü, Japon şirketler hukuku tarafından belirlenen özel haklar ve sorumluluklarla birlikte gelir.

Ortakların Sınırlı Sorumluluğu ve Ek Sermaye Yatırma Yükümlülüğü İlkesi

Anonim şirket ortakları, sahip oldukları hisse senetlerinin alım bedeli ile sınırlı bir sorumluluk taşırlar (Japon Şirketler Hukuku Madde 104). Bu, “ortakların sınırlı sorumluluğu” olarak adlandırılır ve şirketin borçları ortağın sermaye katkısını aşsa bile, ortak ek sermaye yatırma yükümlülüğü taşımaz. Ayrıca, ortaklar şirketin alacaklılarına karşı doğrudan bir sorumluluk taşımazlar; sorumlulukları dolaylıdır. Sınırlı sorumluluk ilkesi, yatırımcıların şirkete güvenle fon sağlamalarını teşvik eden önemli bir mekanizmadır.

Anonim Şirket Ortaklarının Sahip Olduğu Başlıca Haklar

Japon şirketler hukuku, ortaklara çeşitli haklar tanır. Bu haklar, ortakların şirket sahipleri olarak şirket yönetimine katılmalarını ve şirketin kazançlarından yararlanmalarını sağlamak için hayati öneme sahiptir. Başlıca haklar şunlardır:

• Kar Payı Alma Hakkı (Kar Payı Talep Hakkı): Şirketin iş faaliyetlerinden elde ettiği karın bir kısmını, kar payı olarak almak hakkıdır (Japon Şirketler Hukuku Madde 105, Fıkra 1, Madde 1). Bu, ortaklar için sermaye katkılarına karşılık önemli bir mali geri dönüş hakkıdır.
• Kalan Varlıkların Dağıtımından Pay Alma Hakkı: Şirket feshedildiğinde ve borçları ödendikten sonra kalan varlıklar varsa, bu varlıkların dağıtımından pay almak hakkıdır (Japon Şirketler Hukuku Madde 105, Fıkra 1, Madde 2).
• Genel Kurulda Oy Kullanma Hakkı: Ortaklar, şirketin en üst karar alma organı olan genel kurulda, şirketin önemli konularında oy kullanma hakkına sahiptirler (Japon Şirketler Hukuku Madde 105, Fıkra 1, Madde 3). Bu, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve tüzüğün değiştirilmesi gibi konuları içerir.
• Genel Kurulda Gündem Maddesi Önerme Hakkı: Belirli şartları (genellikle, oy hakkının %1’inden fazla veya en az 6 ay süreyle 300’den fazla hisse senedi sahibi olmak) karşılayan ortaklar, genel kurul gündemine somut öneriler sunma hakkına sahiptirler (Japon Şirketler Hukuku Madde 304).
• Mali Tabloları ve Diğer Belgeleri İnceleme Hakkı: Ortaklar, şirketin mali tablolarını (bilanço, gelir tablosu vb.) ve iş raporlarını incelemek için şirketten talepte bulunabilirler (Japon Şirketler Hukuku Madde 442, Fıkra 3).
• Tüzüğü İnceleme Hakkı: Ortaklar, şirketin temel kurallarını belirleyen tüzüğü incelemek için şirketten talepte bulunabilirler (Japon Şirketler Hukuku Madde 31, Fıkra 2).
• Ortaklık Defterini İnceleme Hakkı: Ortaklar, şirketin ortaklık defterini incelemek için şirketten talepte bulunabilirler (Japon Şirketler Hukuku Madde 125, Fıkra 2).

Bu haklar, ortakların şirket sahipleri olarak şirket yönetiminin sağlıklı olup olmadığını denetlemelerini ve kendi çıkarlarını korumalarını sağlamak için önemli bir rol oynar. Yabancı girişimciler ortak olduklarında, bu hakları anlamak, Japonya’da işlerini yürütürken kendi pozisyonlarını ve çıkarlarını korumak için hayati önem taşır.

Özet: Monolith Hukuk Bürosu’nun Destek Sistemi

Japonya’da anonim şirket kurarken sermaye hazırlığı ve yatırım ile ilgili hukuki gereklilikler çeşitlilik göstermekte ve özellikle yabancı girişimciler için karmaşık görünebilir. Japon Şirketler Kanunu’nun belirlediği asgari sermaye miktarı 1 yen (1 JPY) olmasına rağmen, işletmenin türüne göre gerekli olan izinler, KDV muafiyeti, finans kurumlarından kredi alabilme ve en önemlisi “Yönetim ve İdare” ikamet statüsünün elde edilmesi için pratikte daha yüksek sermaye miktarları gerekebilir. Ayrıca, nakit sermaye ve ayni sermaye seçimi, ödeme işlemlerinin katı gereklilikleri ve Japon Döviz ve Dış Ticaret Kanunu’na (Gaitamehō) dayalı önceden bildirim ve sonrasında raporlama yükümlülükleri gibi konularda uzman bilgi ve dikkatli bir yaklaşım gereklidir.

Monolith Hukuk Bürosu, Japonya içinde birçok müşteriye şirket kuruluşu ile ilgili avukatlık hizmetleri konusunda geniş bir deneyime sahiptir. Biz, yabancı girişimcilerin karşılaştığı özgün zorluklar; örneğin, yurtdışından para transferi ile ilgili hukuki gerekliliklere uyum, yönetim ve idare vizesi almak için sermaye sağlama sürecinin açıklığa kavuşturulması ve karmaşık döviz kanunu bildirim yükümlülüklerine yanıt gibi konularda pratik tavsiyeler ve kapsamlı hukuki destek sunuyoruz. Büromuzda, yabancı avukatlık niteliklerine sahip İngilizce konuşan birçok kişi bulunmakta ve Japonca’ya aşina olmayan yabancı müşterilerimiz için ana dillerine yakın bir ortamda güvenle danışmanlık alabilecekleri bir yapı oluşturduk. Japonya’da şirket kurmayı düşünen yabancı girişimcilerin, hukuki riskleri en aza indirgeyerek ve işlerini sorunsuz bir şekilde başlatabilmeleri için biz tam destek sağlamaktayız. Lütfen bizimle rahatlıkla iletişime geçin.