Kendi Şirket Puanlarının Taşınması ve Değiştirilmesi ve Japon Para Transferi Yasası Kapsamında Para Transferi İşlemleri

Web hizmetleri veya uygulamalar gibi platformlarda, kullanıcılara “puan” verme durumları olabilir.

• Sadece nakiti puanla değiştirip hizmet veya uygulamada kullanılmasını sağlama durumu
• Bu tür puanlarla ürünler, hizmetler veya ek öğeler gibi şeyler satın alma durumu
• Sözde “bahşiş” gibi durumlar, bir kullanıcının başka bir kullanıcıya puan verebilmesi
• Sözde “paylaşılan ödeme hizmetleri” gibi durumlar, kullanıcılar arasındaki para transferinin yerine puanın hareket ettirilmesi

gibi durumlar söz konusu olabilir.

Bu tür puan sistemleri, “para” yerine hizmet veya uygulamada kolayca hareket edebilen “puanları” kullanarak, geleneksel olarak “para” ile gerçekleştirilen ekonomik faaliyetleri kolaylaştırır. Ancak, hukuki açıdan, bir şirketin bu tür “puanları” oluşturup kullanıcılara kullanmasına ilişkin belirli bir dikkatli olunması ve hukuki düzenlemeler yapılması gerekmektedir.

Özellikle, kullanıcılar arasındaki puan değişimi veya hareketi, Japon Fon Ödeme Yasası (Funds Settlement Act) ile ilgili bir sorun olabilir. Bu tür eylemlerin Japon Fon Ödeme Yasası kapsamında nasıl ele alındığı ve hangi düzenlemelerin yapıldığı hakkında açıklama yapacağız.

Kendi Şirketinizin Verdiği Puanlar ve “Döviz İşlemleri”

Şirketlerin verdiği puanların kullanıcılar arasında değiştirilmesi veya taşınması durumunda, bu durum bazen “döviz işlemi” olarak kabul edilir. Döviz işlemi, yargı kararlarına göre,

Müşteriden, farklı yerler arasında doğrudan nakit taşımadan fonları taşıma mekanizmasını kullanarak fonları taşıma talebini kabul etme veya bu talebi yerine getirme işlemidir.

Son karar, 12 Mart 2001 (Heisei 13)

olarak tanımlanmıştır.

• Nakit taşımadan
• Fonları taşıma mekanizması

Bu, döviz işlemidir, bu yüzden bir şirket kendi verdiği puanları bir kullanıcıya satın aldırır ve başka bir kullanıcıya gönderirse, “kendi verdiği puanlar aracılığıyla fonları taşıdı” denilirse, bu “döviz işlemi”ne denk gelir.

“Döviz İşlemleri”ne Uygun Olması Durumunda Yasal Düzenlemeler

Döviz işlemleri (1 milyon yen ve altındaki işlemler dahil) yasal olarak, “Para Transferi İşleri” olarak tanımlanır Japon “Para Transferi Yasası”nda. Bu tür para transferi işlemleri için yasa, sıkı düzenlemeler getirir.

Aslında, döviz işlemleri genellikle bir banka tarafından gerçekleştirilir. Bankalar, kullanıcılar için “bankaya yatırılan paranın neredeyse nakit kadar güvenli olduğu” algısını yaratır. Bir bankanın iflası, bir şirketin iflasından daha ciddi bir sorun olabilir kullanıcılar (tüketiciler) için. Yasalar, kısacası, “paranızı güvenle saklayabileceğiniz bir kurum olmanız durumunda, yasaların getirdiği çeşitli düzenlemelere uyun” şeklinde düşünür. Bu düşünce, “kendi şirket puanınızı” düşünürken çok önemli bir konudur.

Döviz işlemleri,

1. Temelde bir bankacılık işlemi olmasına rağmen
2. 1 milyon yen ve altında ise “Para Transferi İşleri” olup, bir banka kadar olmasa da, ancak sıkı düzenlemeler altında mümkün olur

şeklinde düşünülmektedir.

Para transferi işlemlerini gerçekleştirmek için, para transferi işletmecisi olarak kayıt olmanız gerekmektedir. Ancak, bu kaydı alıp para transferi işlemlerini gerçekleştirmek için,

• Maddi temel (Para transferi işlemlerini düzgün ve güvenilir bir şekilde gerçekleştirmek için gerekli olduğu düşünülen maddi temeli sağlamak)
• Organizasyonel yapı (Para transferi işlemlerini düzgün ve güvenilir bir şekilde gerçekleştirecek bir yapı oluşturulmuş olması)
• Transfer sırasında bekleyen paranın %100’ünden fazlasını performans teminatı olarak koruma

gibi sıkı düzenlemeler vardır. Dürüst olmak gerekirse, özellikle startup şirketlerin bunları düzenlemesi ve işletmesi oldukça zor olabilir. 30 Haziran 2019 (Gregorian takvimine göre) itibariyle, Japonya’da toplamda sadece 64 para transferi işletmecisi kayıtlıdır.

Kendi Şirketinin Yayınladığı Puanların Tasarım Yöntemi ve Fon Transfer İşine Uymaması

Dolayısıyla, temelde “Puanların değişimini ve transferini nasıl tasarlamalıyız ki, fon transfer işine uymasın” diye düşünmek gerekmektedir.

Nakit ile Satın Almayı İmkansız Kılmak

En basit çözüm, şirketin kendi yayınladığı puanları, nakit ile satın alınabilir olmaktan çıkarıp, nakde çevrilemez hale getirmektir. Yani, tek bir kelimeyle şirketin kendi yayınladığı puanlar denildiğinde;

• Kullanıcının belirli bir eylemi gerçekleştirdiğinde, ödülün nakit yerine puan olarak verilmesi
• Kullanıcının nakit ödeyerek satın aldığı puanlar

gibi durumlar söz konusu olabilir. Nakit ile satın alınamayan puanlar söz konusu olduğunda, bu puanların transferi veya değişimi “fonların transferi” olarak kabul edilmez ve döviz işlemleri için bir alan yoktur. Örneğin;

• Kullanıcıyı bir akıllı telefon uygulamasını indirmeye, kurmaya veya kullanmaya teşvik eden ve bu tür eylemleri gerçekleştirdiğinde kullanıcıya “puan” veren web hizmetleri veya akıllı telefon uygulamaları
• Kullanıcının nakit ile ürün satın aldığında, bir sonraki satın alma işleminde indirim olarak kullanılabilen “puan” veren e-ticaret siteleri gibi web hizmetleri

durumunda, “kullanıcının puanları nakit ile satın alması” gibi bir an yoktur. Bu şekilde yayınlanan puanlar, diğer kullanıcılara transfer veya değişim yapılmasına izin verilse bile, bu eylem “döviz işlemi” olarak kabul edilmez.

Ancak, bu durumda, uygulama veya web hizmeti olarak, puanların kendisi ile “satış” yapma olanağı olmaz. Önceki örnekte olduğu gibi, gelir elde etmek için;

• Kullanıcıyı indirmeye teşvik eden akıllı telefon uygulamasının operatöründen reklam geliri olarak gelir elde etmek
• E-ticaret sitesinin kendi gelirini elde etmek

gibi bir iş modeli oluşturmak gereklidir.

Puanlar ve Nakit Arasındaki Doğrudan Bağlantıyı Ortadan Kaldırmak

Kullanıcılar puan satın alsa bile, bu puanları nakde çevirme yöntemi olmadığı sürece, kullanıcılar arasındaki puan alışverişi veya transferi bir “döviz işlemi” olmaz. Bu “nakde çevirme” konusunda açıkça söylemek gerekirse,

1 puan ● lira olduğu için, 10 puan ● lira olur

Yani, “puanlar” için belirgin bir döviz kuru varsa, bu eylemin “nakde çevirme” olduğunu inkar edemezsiniz. Diğer yandan, bir kur yoksa, sonuçta nakit verilse bile, bu nakit ödeme “puanların nakde çevrilmesi” olarak adlandırılmakta zorlanır.

Sözde “bahşiş” sistemleri genellikle bu yöntemi kullanır. Yani, örneğin, bir idol bir video yayını yapar ve kullanıcılar her bir idole “bahşiş” verir, hizmet şu şekilde düzenlenir:

1. Kullanıcılar nakit para kullanarak “puan” satın alır
2. Kullanıcılar “puanları” idollere “bahşiş” olarak harcar
3. İdoller, kendilerine kullanılan puanlara göre, örneğin “ayda 10000’den fazla puan alan idoller aylık 100.000 lira alır” şeklinde bir ödeme alır

Bu sistemde, özellikle nakde çevirme aşamasında, “puan” ve “nakit” arasında belirgin bir döviz kuru (“1 puan ● lira’dır”) yoktur. Örneğin,

• Ayda 10000 puanın altında ise ödeme yok
• Ayda 10000 puan ve üzeri ise 100.000 lira ödeme
• Ayda 20000 puan ve üzeri ise 150.000 lira ödeme

Ödeme bu şekilde tasarlanırsa, “1 puan kaç lira” diye bir oran olmaz ve idolün aldığı para, sonuçta “daha fazla puan almak için daha aktif olma” çabasının karşılığıdır. Bu şekilde kullanılan puanları yayınlamak yeterliyse, fon transferi işlemi için kayıt gerekli değildir.

Toplama Yetkisi Verilen Puan Sistemi

Bir diğer yöntem, puanları sadece ‘toplama yetkisi’ için kullanmaktır.

Tekrarlamak gerekirse, hukukun döviz ticaretine karşı en büyük endişesi, bu işlemin ‘bankacılık’ faaliyeti olmasıdır. Bankalar, örneğin

• Bir şirkette çalışan bir çalışana maaş ödemesi yapar
• Bireysel satışlar olduğunda, alıcı satıcıya para öder
• Bir restoranda, sizin yerinize ödeme yapan kişiye kendi payınızı aktarırsınız

gibi, paranın hareket etme sebeplerine dokunmaz, bireyler ve şirketler arasındaki para hareketlerine yardımcı olur. Bankaların bu tür bir varlık olması nedeniyle, insanlar güvenle ve ayrıca kolaylık için, varlıklarının önemli bir kısmını bankaya yatırır.

Buna karşılık, sadece örneğin

A kişisi B kişisinden bir ürün satın aldığında, başka bir şirket A kişisinden parayı geçici olarak alır ve B kişisine ulaştırır

bu tür bir eylem, ‘döviz ticareti’ değildir. Bu, yalnızca temel sözleşmeye (satış sözleşmesi) dayalı bir tahsilat yetkisidir ve bankaların sahip olduğu kolaylık ve güvenlik hissi burada bulunmamaktadır.

Kendi şirketinizin puanları durumunda da aynıdır, bu puanların hareketi, belirgin bir temel sözleşmeye dayalı, puan sistemini kullanan bir tahsilat yetkisi olması durumunda, bu eylem ‘döviz ticareti’ kapsamına girmez ve fon transferi işlemi kaydı gerekli değildir.

Ancak, bu yöntemi kullanırken, dikkat edilmesi gereken önemli noktalar vardır, bunlardan ikisi aşağıda belirtilmiştir.

Dikkat Edilmesi Gerekenler 1: Örneğin, Temel Sözleşmenin Varlığının Doğrulanması

Örneğin, “Mercari” kendi sitesi üzerinde kullanıcılar arasında satış sözleşmelerinin yapıldığı bir hizmettir ve kullanıcılar arasındaki puan hareketlerinin sebebi her zaman bu tür satış sözleşmeleridir. Bu durumda, puan hareketinin sebebi olan sözleşmenin varlığı ve bu sözleşmenin kanıtlarının sağlanması yeterli olacaktır.

Benzer şekilde, örneğin bir Q&A sitesi söz konusu olduğunda, kullanıcılar arasındaki puan hareketlerinin sebebi her zaman “aldığınız cevap için ödeme (hizmet sözleşmesi karşılığı?)” olacaktır.

Ayrıca, aynı şekilde, sözde “bölüşme uygulaması” durumunda, sebep her zaman “puan alan kullanıcının birden fazla kişi için yemek ödemesi yaptığı restoranla olan bölüşme” olacaktır. Bölüşme uygulaması “Paymo”, bölüşme bedelini talep ederken, fiş yüklemesini talep eder.

Bu özellik, sebep olan sözleşme ilişkisi hakkında kanıtları koruma niyetine dayanmaktadır.

Bu şekilde, uygulamanın veya hizmetin kullanımını sınırlarsanız, “bu puan hareketinin sebebi ne” sorusu açıkça belirlenmiş olur.

Ancak, “kullanıcılar arasında isteğe bağlı bir etkileşim gerçekleştirdikten sonra, her iki tarafın da onayı varsa puan gönderilebilir” türünde bir hizmet durumunda, her kullanıcı arasında hangi tür bir sözleşmenin yapıldığı, sözleşme kurulmasının kanıtlarının ne olduğu gibi konular belirsizleşir. Bu durumda, kullanıcılar arasındaki puan değişimi veya hareketi, “belirli bir, somut kanıtları olan bir sözleşmenin sebebi olan” olarak ifade edilemez. Ve sebebi belirsiz olan puan hareketi, ilk belirttiğimiz “döviz işlemleri” tanımından,

Müşteriden, farklı yerler arasında doğrudan nakit taşımadan fonları hareket ettirme mekanizmasını kullanarak fonları hareket ettirme talebini kabul etme veya bunu yerine getirme

“(Belirli bir sebebe dayalı olmayan) fonları hareket ettirme (kendisi) talebi” olarak değerlendirilemez ve bankadaki havale işlemi gibi, döviz işlemine dahil olur.

Dikkat Edilmesi Gerekenler 2: Puanların Nakde Çevrilmesini Hızlandırın

Ayrıca, sadece tahsilat temsilcisi olduğunu düşünürsek, yukarıda belirtildiği gibi,

A kişisi B kişisinden bir ürün satın aldığında, başka bir şirket geçici olarak A kişisinden para alır ve B kişisine iletir

bu eylemi, sadece “kendi puanınızı” kullanarak gerçekleştirebilirsiniz, bu yüzden hızlı bir şekilde B kişisine nakit para iletmeniz (B kişisine hızlı bir şekilde nakit dönüşüm yapmanız) gerekmektedir. Mercari, Mercari hizmetindeki bireysel satışlarla ilgili olarak,

1. Alıcının nakit para ile puan satın alması
2. Satın alma sırasında satıcıya puan aktarılması
3. Ve satıcının bu puanları nakde çevirebilmesi

şeklinde kendi puanını işletiyordu, ancak bu nakit dönüşümle ilgili olarak,

• 4 Aralık 2017’de, puanların nakit dönüşüm süresini 90 gün olarak belirledi
• 20 Eylül 2018’de, puanların nakit dönüşüm süresini 180 güne uzattı

duyurusunu yaptı.

Bu, yukarıdaki sorunu göz önünde bulunduran bir şeydir. Yani, “uzun süre güvenle para (veya benzeri puan) bırakabileceğiniz bir varlık” değil, “geçici olarak para (puan) tutmak için tahsilat temsilcisi” olmalıdır, aksi takdirde “ne banka ne de fon transfer işlemi” mazereti geçerli olmaz.

Özet

Yukarıda belirtildiği gibi, kendi şirketinizin puanlarını kullanıcıların satın almasını veya bunları kullanıcılar arasında değişim veya transfer etmeyi içeren iş modeli, hukuk tarafından, “Eğer bir bankaya benzer bir varlık haline geliyorsa, uygun hukuki düzenlemelere tabi olmalıdır” şeklinde bir yaklaşımla ele alınmaktadır.

Başka bir deyişle, bu konuyla ilgili olarak, “Kullanıcıların rahatlığını artırmaya çalıştıkça, hukuki düzenlemeler daha sıkı hale gelir” eğilimi vardır. Örneğin, yukarıda bahsedilen nakit dönüşüm zamanlaması hakkında düşündüğümüzde,

Kullanıcıları erken nakit dönüşümüne zorlamadan, kullanıcıların nakit dönüşüm yapmak istedikleri zaman nakit dönüşüm yapmalarına izin vermek

olarak ifade edilebilir, bu “kolaylık” anlamında kullanıcılar için “iyi bir şey” olmalıdır. Ancak, bu kolaylık, kullanıcılara “puanları puan olarak tutma” teşviki verir ve bu nedenle, şirketin iflas etmesi durumunda kullanıcıların maruz kalacağı zararı artırır. Hukuk, bu durumu dikkate alır.

Kendi şirketinizin puanlarını kullanma iş modeli,

• Kullanıcıların bu puanları satın almak isteyecekleri bir sistem
• Kullanıcıların rahatlığı
• Kullanıcılar arasında puan değişimi veya transferi
• Nakit dönüşüm sistemi

gibi unsurları gerektirir. Bu durumda, hangi tasarımın hukuki açıdan sorun olmayacağı konusu önemlidir. Bu konu, Mercari’nin 2017 ve 2018 yıllarında politikasını değiştirdiği gibi, hala IT ve girişim şirketleri için “ön saflardaki” hukuki sorunlardan biridir. Optimal puan sistemi tasarımı, bu alanda bilgi sahibi olan bir hukuk firması ile birlikte yapılması önerilir.