Yabancıların Japonya'da Kabushiki Kaisha Kurarken Teikan Oluştururken Dikkat Etmesi Gereken Önemli Noktalar

Japonya’da anonim şirket kurmak, birçok yabancı girişimci ve yatırımcı için Japon pazarına giriş yapmanın önemli bir adımıdır. Bu süreçte, şirketin temelini oluşturan ve Japon şirketler hukukuna ilişkin derin bir anlayış ve doğru bir ifade gerektiren en önemli hukuki belge, şirket ana sözleşmesidir. Özellikle, şirket kuruluş işlemleri çeşitlilik gösterse de, bu makalede ana sözleşmenin hazırlanması ve onaylanmasına odaklanarak, bu sürecin merkezi unsurlarını açıklamaktayız.

Yabancıların Japonya’da şirket kurarken karşılaştıkları dil engeli, Japon ticaret gelenekleri ve karmaşık hukuki işlemler büyük zorluklar oluşturabilir. Ana sözleşmenin hazırlanması, sadece biçimsel gereklilikleri karşılamakla kalmaz, aynı zamanda şirketin amacını, organizasyon yapısını, hisse senetlerinin işlenişini ve gelecekteki işletme faaliyetlerini belirleyen çok çeşitli önemli konuları da içerir. Bu belgede eksiklikler olması, şirketin kuruluşunun geçersiz olmasına veya gelecekte beklenmedik hukuki sorunlara yol açma ihtimaline neden olabilir. Bu nedenle, hukuki doğruluğu sağlamak ve Japon yasalarına tam olarak uygun bir ana sözleşme hazırlamak hayati önem taşır.

Monolith Hukuk Bürosu, IT ve internet alanında uzmanlaşmış kurumsal hukuk hizmetlerinde geniş bir deneyime sahip olup, uluslararası hukuk işleri ve yabancı şirketlerin Japonya’ya giriş desteği sunmayı önemli bir görev olarak benimsemiştir. Büromuzda, yabancı avukatlık niteliklerine sahip İngilizce konuşan avukatlar bulunmakta ve yabancı müşterilere, İngilizce’de sorunsuz iletişim ve Japon hukuk sistemi hakkında uzman tavsiyeler sunmaktadırlar. Biz, yabancıların Japonya’da güvenle işlerini başlatabilmeleri için, ana sözleşme hazırlanmasından onay işlemlerine ve sonrasında şirket yönetimine kadar her türlü hukuki desteği tutarlı bir şekilde sağlamaktayız. Bu makale aracılığıyla, Japon ana sözleşme hazırlama konusunda somut bilgiler sunmayı ve sizlerin Japonya’daki iş gelişiminize katkıda bulunmayı hedeflemekteyiz.

Anahkâne Nedir: Japon Şirketlerinin Kuruluşunda Rolü

Anahkâne, bir şirketin organizasyonu ve faaliyetleri ile ilgili temel kuralları belirleyen bir belgedir ve “şirketin anayasası” olarak da adlandırılır. Japonya’da bir anonim şirket kurmak için, bu anahkâneyi hazırlamak ve bir noter tarafından onaylatmak zorunludur. Anahkâne, şirketin ticaret unvanı, iş amacı, merkezinin bulunduğu yer gibi temel bilgilerden, hisse senetlerinin işlenişi, kurumsal yapı tasarımı, yöneticilerin atanma yöntemleri gibi şirket yönetimiyle ilgili çeşitli konuları kapsar.

Anahkâne’de yer alan maddeler, hukuki nitelikleri ve önemlerine göre üç ana kategoriye ayrılır: mutlak zorunlu maddeler, göreceli zorunlu maddeler ve isteğe bağlı maddeler. Bu kategorileri anlamak, anahkâneyi doğru bir şekilde hazırlamak için hayati önem taşır.

Anahkâne, bir anonim şirketin kuruluş aşamasında oluşturulan, şirketin organizasyonu, yönetimi ve iş faaliyetleri ile ilgili temel kuralları belirleyen bir belgedir. Bu, şirketin kuruluş eyleminin temelini oluşturur ve sonrasında şirketin hukuki çerçevesini şekillendirir. Japon şirket hukuku, anonim şirket kurulurken anahkânenin hazırlanmasını zorunlu kılar. Anahkâne, bir noterin onayıyla hukuki geçerliliğini kazanır (Japon Şirketler Hukuku Madde 30, Fıkra 1).

Anonim şirket kuruluşunda anahkânenin hazırlanması şarttır. Eğer anahkâne hazırlanmamışsa veya içeriğinde mutlak zorunlu maddeler eksikse, anahkâne geçersiz sayılır ve sonuç olarak şirketin kuruluşu da kabul edilmez. Anahkâne, şirketin iş amacını netleştirir ve işlemlerin istikrarını sağlama rolünü de üstlenir.

Anahkâne’de yer alması gereken maddeler, önemlerine göre ‘mutlak zorunlu maddeler’, ‘göreceli zorunlu maddeler’ ve ‘isteğe bağlı maddeler’ olmak üzere üçe ayrılır. Mutlak zorunlu maddeler, hukuki olarak mutlaka yer alması gereken ve aksi takdirde anahkânenin geçersiz sayılacağı maddelerdir. Göreceli zorunlu maddeler, yer almasa bile anahkânenin geçersiz olmasına yol açmaz, ancak bu maddeler yazılmadığında ilgili konuda hukuki etki doğmaz. İsteğe bağlı maddeler, şirket kurucularının serbestçe karar verebileceği maddelerdir. Yazılmasa da etkiye etkisi olmaz, ancak yazılarak şirket kuralları netleştirilebilir.

Anahkâne, sadece biçimsel bir belge olmanın ötesinde, şirketin temel kural kitabı olarak işlev görür. Bu, şirketin amacını, organizasyon yapısını, hisse senetlerinin işlenişini ve daha birçok önemli konuyu belirler ve gelecekteki iş yönetiminde kritik bir rol oynar. Bu belgede herhangi bir eksiklik, şirketin kuruluşunun geçersiz olmasına veya gelecekte beklenmedik hukuki sorunlara yol açabileceğinden, hazırlanmasında büyük dikkat ve hukuki doğruluk gereklidir.

Japonya’da Şirket Anasözleşmesinde Mutlaka Yer Alması Gereken Hususlar: Mutlak Zorunlu Maddeler

Japon şirketler hukukunun 27. maddesi uyarınca belirlenen mutlak zorunlu maddeler, anasözleşmede mutlaka yer alması gereken hususlardır. Bu maddelerden herhangi birinin eksik olması durumunda, anasözleşme hukuken geçersiz sayılır ve sonuç olarak şirket kuruluşu gerçekleştirilemez. Yabancı kurucuların Japonya’da şirket kurarken bu hususları doğru bir şekilde anlamaları ve eksiksiz olarak belirtmeleri son derece önemlidir.

Mutlak zorunlu maddeler aşağıdaki beş tanedir:

1. Amaç: Şirketin hangi tür işleri yürüteceğini açıkça belirtir. Örneğin, “Yazılım geliştirme ve satışı” veya “Restoran işletmeciliği” gibi, gelecekte yapılması muhtemel işleri kapsayıcı bir şekilde ifade etmek yaygındır. Şirketin amacı, iş faaliyetlerinin kapsamını netleştirmek ve işlemlerin güvenliğini sağlamak için zorunludur. Gelecekte yeni bir işe başlarken, eğer anasözleşmede amaç belirtilmemişse, anasözleşme değişikliği prosedürü gerekecektir, bu yüzden kuruluş aşamasında geniş bir perspektif sunmak tavsiye edilir.
2. Ticaret Unvanı: Şirketin adını belirtir. Ticaret unvanı seçiminde bazı kurallar vardır. Örneğin, aynı adreste aynı ticaret unvanının kullanılması mümkün değildir. Ayrıca, “banka”, “hayat sigortası”, “güven” gibi belirli sektörleri belirten ticaret unvanları, yasal düzenlemelerle sınırlı olduğundan kullanılamaz. Başka bir şirketle karıştırılmasına neden olacak şekilde kasıtlı adlar da yasaktır. Ticaret unvanı, şirketin yüzü olduğundan, seçiminde dikkatli olunmalıdır.
3. Merkez Ofisin Yeri: Şirketin merkez ofisinin bulunduğu yeri belirtir. Anasözleşmede, en küçük idari bölüm (örneğin “Tokyo Metropolü” veya “Tokyo’nun Shibuya Bölgesi”) kadarıyla belirtmek yeterlidir, ancak gerçekte, tescil başvurusu sırasında spesifik adres (sokak numarası dahil) belirlenmesi gerekmektedir. Anasözleşmede spesifik adresin belirtilmesi mümkündür, ancak gelecekte taşınma ihtimali göz önünde bulundurulduğunda, geniş bir ifadeyle sınırlı kalmak anasözleşme değişikliği işlemlerini azaltabilir.
4. Kuruluşta Yapılan Sermaye Katkısının Değeri veya Asgari Miktarı: Şirketin kuruluşunda, kurucuların yaptığı sermaye katkısının toplam değerini veya asgari miktarını belirtir. Bu, şirketin sermaye yapısının temelini oluşturur ve şirketin mali durumunu gösteren önemli bir unsurdur. Bu bilginin belirtilmesi, şirketin mali temelinin açıkça anlaşılması için gereklidir.
5. Kurucuların İsimleri ve Adresleri: Şirketi kuran tüm kurucuların isimlerini ve adreslerini belirtir. Kurucular, şirketin kuruluş işlemlerini yöneten ve kuruluş sırasında hisse senetlerini üstlenen kişilerdir. Birden fazla kurucu varsa, tüm kurucuların isimleri ve adresleri doğru bir şekilde belirtilmelidir.

Bu mutlak zorunlu maddeler, bir anonim şirketin hukuki varlığını tesis etmek için gerekli olan en temel ve vazgeçilmez bilgilerdir. Bu maddelerin doğru bir şekilde belirtilmiş olduğundan emin olmak, anasözleşme hazırlığında en temel gerekliliklerden biridir.

Japonya’da Etkili Olabilmesi İçin Tüzüğe Kaydedilmesi Gereken Hususlar: Göreceli Kayıt Maddeleri

Japonya’daki şirketlerin tüzüklerinde yer almayan göreceli kayıt maddeleri, tüzüğün geçersiz olmasına yol açmaz; ancak bu maddelerin hukuki etki doğurabilmesi için tüzüğe açıkça kaydedilmesi gereklidir. Bu tür maddeler, şirket yönetimi ve hisse senedi işlemleri konusunda Japon şirketler hukukunun genel hükümlerinden farklı özel kurallar belirlemek istendiğinde özellikle önemlidir. Yabancı kurucular, kendi özel ihtiyaçlarına veya anavatanlarının ticari adetlerine uygun bir şirket yönetimi arzu ettiklerinde, bu göreceli kayıt maddelerini göz önünde bulundurarak tüzüğe dahil etmeleri etkili olacaktır.

Göreceli kayıt maddelerinin başlıca örnekleri şunlardır:

1. Anormal Kuruluş Maddeleri (Matters Related to Abnormal Establishment): Bu maddeler, şirketin varlıkları üzerinde büyük etkisi olan önemli hususları kapsar ve Japon şirketler hukukunun 28. maddesinde düzenlenmiştir. Özellikle aşağıdaki gibi konuları içerir:
   • Nakit Olmayan Sermaye Katkısı: Para dışında bir varlık (gayrimenkul, menkul, alacaklar vb.) sermaye olarak konulduğunda, bu varlığın niteliği, değeri ve buna karşılık verilecek hisse sayısı tüzükte belirtilmelidir. Nakit olmayan sermaye katkısının değerlendirmesi çoğu zaman sorunlara yol açabileceğinden, tüzüğe açıkça kaydedilmeli ve gerektiğinde denetçinin incelemesine tabi tutulmalıdır.
   • Varlık Devralma: Şirket kurulduktan sonra belirli bir varlığın şirket tarafından devralınmasının taahhüt edilmesi durumunda tüzüğe kaydedilir.
   • Kuruculara Ödeme: Şirket kuruluşu karşılığında kuruculara ödenecek ücret, tüzüğe kaydedilir.
   • Kuruluş Giderleri: Şirket kuruluşu için yapılan masrafların şirket tarafından karşılanması durumunda tüzüğe kaydedilir. Bu maddeler, şirketin varlık temeline doğrudan ilişkili olduğundan, tüzüğe kaydedilmedikçe etkili olmazlar.
2. Hisse Senedi Devir Kısıtlamaları: Anonim şirketler tarafından çıkarılan hisse senetlerinin devri konusunda, yönetim kurulunun onayının gerekli olduğu gibi kısıtlamalar getirilmesi durumunda tüzüğe kaydedilir. Özellikle küçük ve orta ölçekli şirketlerde veya kapalı şirketlerde, istenmeyen üçüncü kişilere hisse senedi akışını önlemek ve yönetim haklarının istikrarını sağlamak için bu tür kısıtlamalar yaygındır. Bu kısıtlama getirilmezse, hisse senetleri serbestçe devredilebilir.
3. Hisse Senedi Defteri Yöneticisi: Hisse senedi defterinin oluşturulması ve yönetilmesinin uzman bir kuruma (güven bankası vb.) devredilmesi durumunda tüzüğe kaydedilir. Bu sayede, hissedar yönetimi kolaylaşır ve doğruluk sağlanır.
4. Mirasçılara Satış Talebi: Devir kısıtlamalı hisse senetleri miras veya birleşme gibi yollarla edinildiğinde, şirketin bu hisse senetlerini satın alma talebinde bulunabileceği tüzüğe kaydedilir. Bu, hisse senetlerinin dağılmasını önlemek ve belirli bir hissedar yapısını korumak için etkili bir yöntemdir.
5. Birim Hisse Sayısı: Hissedarların karar alma hakkını kullanabilmeleri için gerekli olan hisse senedi sayısının belirlenmesi durumunda tüzüğe kaydedilir. Örneğin, 100 hisseyi bir birim olarak belirlemek, 100 hisseden az hisse ile karar alma hakkı kullanılamayacağı anlamına gelir. Bu, hissedarlar kurulunun işleyişini verimli hale getirir.
6. Hisse Senedi İhracı: Şirketin hisse senetlerini ihraç edip etmeyeceğinin belirlenmesi durumunda tüzüğe kaydedilir. Japon şirketler hukukunda, esas olarak hisse senedi ihraç edilmemesi öngörülse de, tüzükte belirtilirse ihraç edilebilir.
7. Hisse Senedi Sahipleri Genel Kurulu, Yönetim Kurulu vb. Toplantı Çağrı Bildirim Süresinin Kısaltılması: Japon şirketler hukukunda belirlenen toplantı çağrı bildirim süresinin (örneğin, hisse senedi sahipleri genel kurulu için esasen 2 hafta önceden) kısaltılması durumunda tüzüğe kaydedilir. Bu, hızlı karar alma sürecini mümkün kılar.
8. Yönetim Kurulu, Muhasebe Danışmanı, Denetçi, Denetçi Kurulu, Muhasebe Denetçisi ve Komite Kurulumu: Şirketin kurumsal yapısına ilişkin maddeler olup, bu kurumların kurulması durumunda tüzüğe kaydedilir. Özellikle, yönetim kurulu kurmayan şirketlerde (denetçi kuruluş şirketleri veya muhasebe denetçisi kuruluş şirketleri vb.) bu durum açıkça belirtilmelidir.

Bu göreceli kayıt maddeleri, şirketin iç yönetimini ve işletme yöntemlerini esnek bir şekilde tasarlamak için önemli araçlardır. Yabancı kurucular, Japonya’da iş geliştirirken belirli bir yönetişim yapısı veya hisse senedi yönetim politikası benimsemek istediklerinde, bu maddeleri tüzüğe uygun şekilde kaydetmeleri şarttır.

Japonya’da İsteğe Bağlı Olarak Belirtilebilecek Hususlar: İsteğe Bağlı Kayıt Maddeleri

İsteğe bağlı kayıt maddeleri, Japonya’nın şirketler kanunu ve kamu düzenine aykırı olmadığı sürece, şirket kurucularının tüzüğe serbestçe ekleyebileceği hususlardır. Bu maddeler, tüzükte belirtilmemiş olsalar bile, geçerliliklerini etkilemez. Ancak, bunları belirtmek, şirketin iç kurallarını netleştirerek gelecekteki anlaşmazlıkları ve yorum belirsizliklerini önlemenin büyük avantajlarını sağlar. Özellikle uluslararası bir geçmişe sahip kurucuların dahil olduğu durumlarda, belirsizlikleri ortadan kaldırmak ve net kuralları belgelemek, sorunsuz bir şirket yönetimine katkıda bulunur.

İsteğe bağlı kayıt maddelerinin başlıca örnekleri şunlardır:

1. İş Yılı: Şirketin muhasebe dönemini belirlersiniz. Örneğin, “Her yıl 1 Nisan’dan ertesi yıl 31 Mart’a kadar” gibi belirtirsiniz. Bu, vergi beyannamesi ve bilanço zamanlarını etkilediğinden, iş planınıza uygun olarak ayarlamak önemlidir.
2. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Diğer Görevlilerin Sayısı: Yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler gibi görevlilerin kesin sayısını veya bir üst ve alt sınırını belirtirsiniz. Japon şirketler kanununa göre, yönetim kurulu üyeleri en az bir kişiden oluşmalıdır, ancak tüzükte kesin bir sayı belirleyerek, yönetim yapısının istikrarını sağlayabilirsiniz.
3. Genel Kurul Başkanı: Genel kurul başkanının kim olacağını belirtirsiniz. Örneğin, “Temsilci yönetim kurulu başkanı genel kurulu yönetir” gibi bir düzenleme yapabilirsiniz. Bu sayede, genel kurulun sorunsuz bir şekilde yürütülmesini sağlayabilirsiniz.
4. Düzenli Genel Kurul Toplantılarının Çağrılma Zamanı: Her iş yılı sonunda yapılacak düzenli genel kurul toplantılarının çağrılma zamanını belirtirsiniz. Örneğin, “Her iş yılı sonundan sonra 3 ay içinde” gibi bir süre belirleyebilirsiniz.
5. Standartlar: Hisse senedi defterine kayıtlı hissedarların, belirli hakları (örneğin, temettü alma hakkı veya oy hakkı) kullanabilecekleri günü belirtirsiniz.
6. Resmi İlan Yöntemi: Şirketin resmi ilanlarını resmi gazete, günlük gazete veya elektronik ilan yoluyla yapacağını belirtirsiniz. Tüzükte bir düzenleme yoksa, Japon şirketler kanununun 939. maddesinin 4. fıkrasına göre, otomatik olarak resmi gazetede yayımlama yöntemi uygulanır. Elektronik ilanlar maliyeti düşürdüğü için birçok şirket tarafından tercih edilmektedir.

Bu isteğe bağlı kayıt maddeleri, şirket kurucularının kendi işletme politikalarına ve gerçek durumlarına uygun olarak daha ayrıntılı iç kurallar oluşturmasını mümkün kılar. Tüzüğe açıkça dahil etmek, şirketin yönetim politikasını şirket içi ve dışındaki ilgili taraflara net bir şekilde gösterir ve öngörülebilirliği artırır.

Japonya’da Şirket Tüzüğü Oluşturma ve Onay Süreci

Japonya’da şirket tüzüğü oluşturma ve onay süreci, anonim şirket kuruluşunun önemli hukuki adımlarından biridir. Bu süreç, esas olarak “tüzüğün hazırlanması”, “noter randevusu alınması” ve “tüzüğün onaylanması” olmak üzere üç aşamadan oluşur. Yabancı kurucular için, bu süreci anlamak, sorunsuz bir şirket kuruluşu için hayati öneme sahiptir.

Tüzük Hazırlama

Öncelikle, şirketin ticaret unvanı, amacı, merkez adresi, sermaye miktarı ve kurucuların bilgileri gibi daha önce belirtilen zorunlu, bağıl ve isteğe bağlı maddeleri içeren tüzüğü hazırlarsınız. Bu aşamada, şirketin gelecekteki iş gelişimi ve yönetim politikasını göz önünde bulundurarak, gerekli maddeleri eksiksiz ve doğru bir şekilde belirtmek son derece önemlidir. Özellikle, iş amacının belirtilmesi, gelecekteki iş faaliyetlerini etkileyebileceği için, dikkatli bir şekilde değerlendirilmesi gerekmektedir.

Noter Randevusu

Tüzüğün onayı, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki noterde yapılır. Noterde onay almak için genellikle önceden randevu almak gereklidir. Randevu, telefonla veya Japonya Noterler Birliği’nin web sitesi üzerinden yapılabilir. Yanlış noterlik bölgesini seçmek, onay alamamanıza neden olabileceği için, önceden doğrulama yapılması gereklidir.

Tüzük Onayı

Randevu günü ve saatinde, gerekli belgeler ve onay ücreti ile notere gidilir ve noter tarafından onay alınır. Tüzük onayında, ilkesel olarak tüm kurucuların katılımı gereklidir, ancak bir temsilci atamak da mümkündür.

Tüzük formatları genel olarak “kağıt tüzük” ve “elektronik tüzük” olmak üzere iki türe ayrılır.

• Kağıt tüzük: Geleneksel olarak kullanılan yazılı formdaki tüzüktür. Kağıt tüzük, vergilendirilebilir bir belge olduğu için 40.000 yen damga vergisi gerektirir. Ayrıca, basılıp ciltlenmesi ve her sayfanın açılış kısmına tüm kurucuların mühürlerinin basılması gereklidir.
• Elektronik tüzük: PDF dosyası formatında oluşturulan ve elektronik imza eklenmiş tüzüktür. Elektronik tüzüğün en büyük avantajı, kağıt tüzük için gerekli olan 40.000 yen damga vergisinin gerekmemesidir. Bu sayede, kuruluş maliyetleri düşürülebilir. Ancak, elektronik imza için gerekli olan elektronik sertifika veya belirli veri dönüştürme yazılımları gerekebilir.

Son yıllarda, elektronik tüzüğün onay işlemlerinde, çevrimiçi veya web konferansı kullanılan yöntemler de uygulanmaktadır. Bu, kurucuların veya temsilcilerin notere doğrudan gitme zahmetinden tasarruf sağladığı için, özellikle yurtdışında yaşayan yabancı kurucular için büyük bir kolaylık sunar. Web konferansı yoluyla yapılan onaylarda, noter, web konferansı aracılığıyla kimlik doğrulaması ve kuruluş niyetinin teyidi gibi işlemleri gerçekleştirir. Onaylanmış elektronik tüzük verileri, çevrimiçi sistemler veya e-posta yoluyla alınabilir.

Eğer tüzük içeriğinde eksiklikler varsa, noter tarafından düzeltme talep edilebilir. Küçük eksiklikler varsa, hemen düzeltilmesi mümkündür, ancak büyük eksiklikler varsa, tüzüğü düzeltip notere tekrar gitmek gerekebilir. Bu nedenle, tüzük hazırlama aşamasında uzman bir ön kontrol almak, işlemleri sorunsuz bir şekilde ilerletmek için çok etkilidir.

Japonya’da Yabancıların Anasözleşme Onayı İçin Hazırlaması Gereken Belgeler

Japonya’da bir anonim şirket kurmak ve anasözleşme onayı almak isteyen yabancılar için, Japon vatandaşlarından farklı veya ek belgeler gerekebilir. Bu belgeleri önceden ve doğru bir şekilde hazırlamak, işlemlerin sorunsuz ilerlemesi için hayati önem taşır.

Japonya’da Ortak Gerekli Belgeler

Öncelikle, kurucu yabancı uyruklu olsa bile, aşağıdaki belgeler herkes için ortak olarak gereklidir.  

• Şirket Ana Sözleşmesi 3 nüsha: Noter tarafından saklanacak, şirket tarafından saklanacak ve tescil başvurusu için toplamda 3 nüsha ana sözleşme hazırlanmalıdır. Eğer kağıt üzerinde bir ana sözleşme kullanılacaksa, kurucuların tümünün mühürleri ve imzaları gereklidir.  
• Gerçek Yararlanıcı Bildirim Formu: Kurulacak şirketin gerçek yararlanıcısını belirten ve yasa dışı örgüt üyeleri veya antisosyal güçlerle ilişkili olmadığını beyan eden bir belgedir. Bu, para aklama ile mücadele kapsamında talep edilen bir belgedir. Anonim şirketlerde, genellikle toplam hisselerin %50’sinden fazlasına sahip olan kişi gerçek yararlanıcı olarak kabul edilir.  

Japonya’da Kurucunun Kimlik Doğrulama Belgeleri

Kurucu bir yabancı ise, kimlik doğrulama belgesi olarak “imza sirküleri” veya “imza doğrulama belgesi” gereklidir.

• Imza sirküleri: Japonya içinde bir adresi olan yabancılar (ikamet kartı veya özel daimi ikametçi sertifikası sahibi olanlar), yerel belediyede imza kaydı yapabilir ve imza sirküleri alabilirler. Imza sirküleri, Japonya’daki çeşitli resmi ve özel işlemlerde, örneğin gayrimenkul kiralama sözleşmelerinde yaygın olarak kullanıldığı için, Japonya’da yaşayan yabancılar için kaydettirmek oldukça faydalıdır.
• Imza doğrulama belgesi: Yurtdışında ikamet eden yabancılar veya Japonya’da imza kaydı yapmamış yabancı kurucular, imza sirkülerinin yerine imza doğrulama belgesi (imza sertifikası) veya imzalı yeminli beyan gerekebilir. Imza doğrulama belgesi, resmi bir görevlinin kişinin imzasının doğruluğunu resmi olarak onayladığı bir belgedir.

Imza doğrulama belgesi, esas olarak kurucunun ana ülkesindeki resmi kurumlar veya Japonya’daki ana ülkesinin konsoloslukları veya büyükelçiliklerinde alınır. Alınırken, kişinin imzalaması gereken belgeyi yanında getirmesi ve konsolosluk görevlisi gibi bir yetkilinin huzurunda imzalaması gerekir. Zaten imzalanmış belgelerin doğrulanması mümkün değildir. Japonya’da gayrimenkul tescili gibi belirli bir amaç için gerektiğinde, Amerika Birleşik Devletleri’ndeki bir noterin hazırladığı belgeler de kabul edilebilir. Ayrıca, noterlikte kimlik doğrulama için pasaport veya ikamet kartı gibi fotoğraflı kimlik belgeleri de kullanılabilir. Ancak, pasaport veya ikamet kartının orijinaline doğrudan onay koymak zordur, bu nedenle teslim edilecek ülkeye bağlı olarak, bir kopyasının noterlikte onaylanması gerekebilir.

Vekaletname (Vekil Tarafından Yapılan Onay Durumunda)

Kurucuların tümünün noter dairesine gitmesi zor olduğunda, tüzük onay işlemlerini bir vekile devretmek mümkündür. Bu durumda, aşağıdaki belgeler gereklidir:

• Vekaletname: Kuruculardan vekile bir vekaletname gereklidir. Vekaletnamede, kurucunun resmi mührü (Japonya’da mühür kaydı yapılmışsa) veya imzası (imza sertifikası eklenecekse) bulunmalıdır.
• Kurucunun mühür sertifikası veya imza sertifikası: Vekaletnameye mühürlendiği veya imzalandığı kurucunun mühür sertifikası (son üç ay içinde düzenlenmiş) veya imza sertifikası eklenir. Kurucu bir tüzel kişilikse, o tüzel kişiliğin ticaret sicil gazetesi ve temsilcisinin mühür sertifikası gereklidir.
• Vekilin kimlik doğrulama belgeleri: Vekilin mühür sertifikası ve resmi mührü veya sürücü belgesi, pasaport gibi fotoğraflı kimlik belgesi ve basit mühür gereklidir.

Yabancı dilde hazırlanan bir vekaletnameyi Japonya’daki bir noter dairesinde kullanmak için, ilkesel olarak, her birine Japonca çeviriyi de eklemek zorunludur. Çeviriye, çevirmenin adı ve mührü (veya imzası) ve çeviri yapıldığına dair bir açıklama eklenmelidir. Yabancı dildeki vekaletnamenin onay ücreti, Japonca vekaletnamelerden genellikle daha yüksek olma eğilimindedir. Ayrıca, çeviri belgesinin onaylanması durumunda, orijinal belge resmi bir belge olsa bile, çeviri belgesi özel bir belge olarak kabul edilir ve noter onayında orijinal belge, çeviri belgesi ve “Eklenen belge, şu belge ve onun Japonca çevirisinden farklı değildir” şeklinde bir beyanla birlikte onaylanır.

Bu karmaşık belge gereksinimleri, yabancı kurucular için büyük bir yük olabilir. Özellikle, yurtdışında yaşayan birden fazla kurucunun olması veya yabancı dildeki belgeleri Japon yasal işlemlerine uygun hale getirmek gerektiğinde, uzman bir hukuk firmasının desteği şarttır.

Özet

Japonya’da bir anonim şirket kurarken, ana sözleşmenin hazırlanması ve onaylanması, sonrasındaki işletme yönetiminin temelini oluşturmak için son derece önemli bir süreçtir. Özellikle yabancı kurucular için, Japon hukuk sistemi, dil ve özgü karakteristik adetler karmaşık zorluklar oluşturabilir. Ana sözleşmede mutlak olarak yer alması gereken maddelerin eksikliği, ana sözleşmenin geçersiz olmasına yol açabilir ve göreceli olarak yer alması gereken maddelerin eksikliği, istenilen hukuki etkiyi doğurmayabilir. Ayrıca, ana sözleşmenin onaylanması sırasında, mühür sertifikası ile imza sertifikasının farkları, yabancı dil belgelerinin çeviri ve onayı gibi, yabancılar için özgü gereklilikleri doğru bir şekilde anlamak ve hazırlamak gerekmektedir.

Monolith Hukuk Bürosu, IT ve internet alanında şirket hukuku konusunda güçlü bir uzmanlığa sahip olup, uluslararası hukuk işleri ve yabancı şirketlerin Japonya’daki faaliyetlerine destek olma konusunda aktif bir rol oynamaktadır. Büromuzda, yabancı avukatlık niteliklerine sahip İngilizce konuşan avukatlar bulunmakta olup, yabancı müşterilere, dil engelini hissettirmeyen sorunsuz bir iletişim ve Japon hukuk sistemine ilişkin uzman ve pratik tavsiyeler sunmaktadırlar.

Biz, ana sözleşmenin hazırlanmasında hukuki doğruluğun sağlanmasından, noter işlemlerindeki onay prosedürlerine ve sonrasında şirket yönetimi ile ilgili sözleşmelerin hazırlanmasına, yasalara uyum ve fikri mülkiyet haklarının korunmasına kadar geniş bir yelpazede hukuki destek sunmaktayız. Japonya’da şirket kurmayı düşünen yabancı girişimcilerin, işlerini güvenle başlatıp büyütebilmeleri için Monolith Hukuk Bürosu güçlü bir ortak olarak yanınızdadır. Ana sözleşme hazırlama veya Japonya’da şirket kuruluşu ile ilgili danışmanlık ihtiyacınız varsa, lütfen Monolith Hukuk Bürosu ile iletişime geçin.