Hisse Oranı ve Hisse Sahibinin Hakları Arasındaki İlişki Nedir?

Yatırım sözleşmeleri gibi anlaşmalarda, VC gibi yatırımcıların bir şirkete yatırım yaparken çıkarılacak hisse senedi sayısına ilişkin hükümler belirlenebilir. Hisse senedi çıkarılması, hissedarların sahip olduğu hisse oranını etkiler ve bu hisse oranı, şirketin yönetim hakkını etkileyen önemli bir konudur. Bu nedenle, bir şirket hisse senedi çıkarırken, hisse senedi çıkarmanın hisse oranını nasıl değiştireceğini ve yönetim hakkını nasıl etkileyeceğini dikkatlice değerlendirmesi gerekmektedir. Bu makalede, hisse oranını korumanın önemini açıklıyoruz.

Hisse Oranı Nedir?

Hisse oranı, belirli bir anonim şirketin çıkarılmış toplam hisse senedi sayısına karşı, söz konusu şirketin hissedarının sahip olduğu hisse senedi oranını ifade eder. Örneğin, 1000 hisse senedi çıkaran Anonim Şirket A’da, hissedar X’in 500 hisse senedi bulunuyorsa, hissedar X’in Anonim Şirket A’daki hisse oranı, 500 hisse ÷ 1000 hisse × 100 = 50% olacaktır. Basitçe söylemek gerekirse, hisse oranı, bir hissedarın şirket hisselerini ne oranda sahip olduğunu belirtir.

Hisse Oranı Sahiplerinin Hangi Haklarına Etki Eder?

Hisse oranı, hisse sahiplerinin kullanabileceği haklarda farklılıklar oluşturabilir. Bu nedenle, aşağıda, hisse oranındaki farklılıkların hisse sahiplerinin haklarına nasıl etki ettiğini açıklıyoruz.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Hisse Sahibi En Az Bir Hisseye Sahip Olduğunda

Bir hisse sahibi en az bir hisseye sahip olduğunda, genel kurul toplantı tutanaklarını inceleme ve kopyalama hakkı tanınır (Japon Şirketler Kanunu’nun 318. maddesi 4. fıkrası 1. bendi (2005)). En az bir hisseye sahip olunduğunda, genel kurulda alınan kararların etkisi olacağı için, genel kurul toplantı tutanaklarını inceleme ve kopyalama hakkı tanınır.

Ayrıca, bir hisse sahibi en az bir hisseye sahip olduğunda, hisse sahibi temsili dava açma hakkını şirkete talep edebilir (Japon Şirketler Kanunu’nun 847. maddesi 1. fıkrası (2005)). Talep alındığında, şirket hisse sahibi temsili dava açmazsa, talepte bulunan hisse sahibi hisse sahibi temsili dava açabilir (Japon Şirketler Kanunu’nun 847. maddesi 3. fıkrası (2005)).

Hisse Oranı %1 (1/100) ve Üzeri Olduğunda

Bir hisse sahibinin hisse oranı %1 (1/100) ve üzeri olduğunda, hisse sahibi, hisse sahibi öneri hakkını kullanabilir (Japon Şirketler Kanunu’nun 303. maddesi 2. fıkrası, 305. maddesi 1. fıkrası ancak yazılı).

Hisse Oranı %3 ve Üzeri Olduğunda

Bir hisse sahibinin hisse oranı %3 ve üzeri olduğunda, hisse sahibi, genel kurul toplantısı çağrı hakkını kullanabilir (Japon Şirketler Kanunu’nun 297. maddesi 1. fıkrası (2005)). Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasını talep etme hakkı (Japon Şirketler Kanunu’nun 854. maddesi 1. fıkrası (2005)) ve muhasebe defterlerini inceleme hakkı (Japon Şirketler Kanunu’nun 433. maddesi 1. fıkrası (2005)) gibi haklar da tanınır.

Hisse Oranı Üçte Birin Üzerinde Olduğunda

Bir hisse sahibinin hisse oranı üçte birin üzerinde olduğunda, hisse sahibi, özel kararları reddetme hakkına sahip olabilir. Japon Şirketler Kanunu’na göre, genel kurulda özel bir karar almak için, karar hakkını kullanabilecek hisse sahiplerinin çoğunluğunun katılımı ve katılan hisse sahiplerinin oylarının üçte ikisinin çoğunluğu gereklidir (Japon Şirketler Kanunu’nun 309. maddesi 2. fıkrası (2005)).
Bu düzenlemeye göre, hisse oranı %33’ü aşan bir hisse sahibi karşı çıkarsa, özel bir karar alınamaz.
Bu şekilde, belirli bir hisse sahibinin hisse oranı %33’ü aşarsa ve tek başına özel bir kararı reddedebilir durumdaysa, bu duruma “red hakkı” denir.

Özel kararlar, birleşme, şirket bölünmesi, hisse değişimi, hisse devri gibi organizasyonel yeniden yapılanmalar, işletmenin tümünün devri, anayasa değişikliği, denetçinin görevden alınması ve yeni hisselerin avantajlı çıkarılması gibi, şirket için önemli eylemleri gerçekleştirmek için gereken prosedürlerdir. Bu nedenle, özel kararları reddedebilme yeteneği, şirketin yönetiminde önemli bir anlam taşır.

Çoğunluk Karar Hakkına Sahip Olduğunda

Bir hisse sahibi çoğunluk karar hakkına sahip olduğunda, hisse sahibi, yönetim kurulu üyelerini atama ve görevden alma hakkına sahip olabilir. Japon Şirketler Kanunu’nun 341. maddesine göre, “Yönetim kurulu üyelerini atama ve görevden alma genel kurul kararı, karar hakkını kullanabilecek hisse sahiplerinin çoğunluğunun (anayasada belirtilen oranın üçte birinden fazla olduğu durumlarda, bu oranın üzerinde) katılımı ve katılan hisse sahiplerinin oylarının çoğunluğu (anayasada belirtilen oranın üzerinde olduğu durumlarda, bu oranın üzerinde) ile alınmalıdır.”

Yani, belirli bir hisse, hisselerin çoğunluğuna sahip olduğunda, yönetim kurulu üyelerini atama ve görevden alma hakkına sahip olabilir. Yönetim kurulu üyelerinin atama ve görevden alınması, şirketin yönetim hakkını etkileyen son derece önemli bir konudur ve yönetim hakkını korumak için, hisselerin çoğunluğunu korumak önemlidir.

Yönetim haklarını korumak için ne kadarlık bir hisse oranını korumak gerekiyor?

Peki, ne kadarlık bir hisse oranına sahip olmalıyız ki, yönetim haklarını koruyabilelim? Daha önce belirtildiği gibi, yönetim kurulu üyelerinin atanması ve görevden alınması, çoğunluk oyu ile gerçekleştirilebilir. Ancak, yönetim haklarını korumak için, çoğunluk yeterli olmayıp, hisse oranının 2/3’ünden fazlasına sahip olmak gereklidir. Bir anonim şirket için önemli eylemler gerçekleştirilirken, daha önce belirtildiği gibi özel bir karar gereklidir. Bu nedenle, yönetim haklarını korumak için, hisse oranının 2/3’ünden fazlasına sahip olmak gereklidir.

Hisse Oranı Üçte İkinin Altında Olduğunda Nasıl Davranılmalıdır?

Peki, hisse oranı üçte ikiden az olduğunda, yönetim haklarını korumak için nasıl bir yol izlenmelidir? Eğer yönetim kadrosunun hisse oranı düşükse, diğer hissedarların görüşlerine saygı göstermek zorunda kalınacaktır.

Bu nedenle, diğer hissedarların görüşlerini dikkate almak ve onlarla sürekli iyi bir ilişki kurmak önemlidir. Yönetim kadrosu olarak, yönetim haklarını korumak isteyeceğinizi düşünüyorum, ancak diğer hissedarların görüşlerini dinleyerek şirketi yönetmek, sonuçta şirketin daha iyi bir yönde ilerlemesini sağlayabilir. Bu yüzden, hisse oranı üçte ikiden az olduğunda, diğer hissedarlarla iyi bir ilişki kurabilecek şekilde davranmak önemlidir.

Hisse Oranını Etkilemeden Nasıl Fon Sağlanır

Şirketlerin işletilmesi için, fonlar vazgeçilmez bir unsurdur ve fon sağlama son derece önemlidir. Fon sağlama yöntemleri hakkında, VC gibi yatırımcılardan yatırım alıp hisse senedi çıkarılması gibi yöntemler düşünülebilir. Ancak, hisse senedi çıkarılması yöntemi, doğal olarak hisse oranını etkiler. Bu nedenle, hisse oranını etkilemeyen yöntemlerle fon sağlama da düşünülebilir. Hisse oranını etkilemeyen fon sağlama yöntemleri olarak, örneğin, aşağıdaki yöntemler düşünülebilir.

Hisse senedi çıkararak fon sağlama yöntemi, Equity Finance (Özsermaye Finansmanı) olarak adlandırılır, ancak Asset Finance (Varlık Finansmanı) ve Debt Finance (Borç Finansmanı) hisse senedi çıkarmaz. Varlık Finansmanı ve Borç Finansmanı’nın ayrıntılı içeriği hakkında, aşağıdaki makalede açıklama yapılmıştır, bu nedenle aşağıdaki makaleyi incelemenizi öneririz.

• Varlık Finansmanı (Asset Finance)
• Borç Finansmanı (Debt Finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Özet

Yukarıda, hisse sahipliği oranının korunmasının önemini açıkladık. Hisse sahipliği oranını koruyarak çeşitli hakları kullanabilirsiniz. Bu nedenle, öncelikle, hangi oranda hisse sahipliği bulundurulduğunda hangi hakların kullanılabileceğini iyi bir şekilde anlamak önemlidir. Ayrıca, eğer yönetim kurulu üyelerinin hisse sahipliği oranı 2/3’ün altına düşmüşse, yönetim hakkını korumak için diğer hissedarlarla iyi bir ilişki kurabilmek adına uygun bir şekilde hareket etmek önemlidir. Hisse sahipliği oranı ile ilgili konular hakkında, Japon Şirketler Kanunu gibi konular hakkında uzman bilgisi gereklidir, bu yüzden hisse sahipliği oranı ile ilgili konularda endişesi olanlar bir avukata danışmalıdır.