J-KISS ile Yatırım Alırken Kullanılan Sözleşme Şartları (Term Sheet) Nedir?

Öncelikle, tohum aşamasındaki start-up’lara yatırım yapmayı hızlı ve kolay bir şekilde gerçekleştirebileceğiniz bir mekanizma olan Japon KISS (J-KISS) hakkında konuşalım. Avukatlar ve diğer uzmanlar tarafından denetlenen yatırım sözleşmesi şablonları bu sistem için hazırlanmıştır. Bu nedenle, gerçekten J-KISS ile yatırım alırken, yatırımcılar ve start-up’lar arasında müzakere edilmesi ve kararlaştırılması gereken konular, yani terim sayfasındaki maddeler çok fazla değildir. Bu bağlamda, J-KISS kullanılarak yapılan yatırım projelerinde terim sayfasında kararlaştırılması gereken konular nelerdir ve müzakerelerde nelere dikkat edilmesi gerektiği hakkında bilgi verelim.

J-KISS’teki Yatırım Sözleşmesi ve Term Sheet

J-KISS, tohum aşamasındaki bir startup’ın girişim sermayesi gibi kaynaklardan yatırım alabilmesi için basit ve hızlı bir şekilde tasarlanmış ve ayrıca Coral Capital (eski 500 Startups Japan) tarafından yatırım sözleşmesi şablonunu ücretsiz olarak yayınladığı bir fonlama mekanizmasıdır. En büyük özelliği, yatırım hedefinin hisse senetleri yerine yeni hisse senedi opsiyonları olmasıdır.

Yeni hisse senedi opsiyonlarına yatırım yaparak, hisse senedi çıkarırken gereken karmaşık işlemleri atlayabilir ve tohum aşamasındaki bir şirketin değerlemesini (valuasyon) geleceğe erteleyebilirsiniz. Tohum aşamasında şirket değerlemesi zaten zordur, bu yüzden bunu erteleyebilmek hem yatırım alan startuplar hem de yatırımcılar için bir avantajdır.

J-KISS’in yatırım hedefinin yeni hisse senedi opsiyonları olması, yatırım sözleşmesinin içeriğini de etkiler. Genel olarak, bir startup’ın fonlama ihtiyacı hisse senedi çıkararak karşılanır ve bu tür bir hisse senedi yatırımı ile ilgili sözleşmeler genellikle hisse senedi alım sözleşmesi ve hissedarlar arası sözleşme olarak oluşturulur.

Hisse senedi alım sözleşmesi, yatırımcının bir startup’a yatırım yapacağı miktarı ve karşılığında alacağı hisse senetlerini belirleyen bir sözleşmedir ve sözleşme tarafları yatırımcı ve startup olur. Hissedarlar arası sözleşme ise, adından da anlaşılacağı gibi, hissedarlar arasında yapılan bir sözleşmedir ve yatırım yapılan startup’ın yönetimi hakkında önemli konuları belirlemek ve yatırımcının belirli bir kontrol sağlamak amacıyla yapılan bir sözleşmedir.

Çoğu durumda, bir startup’ın kurucusu %50’den fazla hissedar olur. Ve şirket hukuku gereği, %50’den fazla hisse sahibi olan bir hissedar, belirli önemli konular dışında, şirketin yönetimine ilişkin kararları diğer hissedarların onayını almadan alabilir. Ancak, bir startup’a yatırım yapan yatırımcılar genellikle hisse oranına bakılmaksızın yönetimde belirli bir etkinlik talep ederler. Bu tür bir yatırımcının hedeflerine ulaşmak için, mevcut hissedarlarla, kurucular dahil, hissedarlar arası bir sözleşme yapılmalı ve belirli önemli konular hakkında önceden onay alınması gibi konular belirlenmelidir.

Genel yatırım sözleşmeleri hakkında ayrıntılı bilgi aşağıdaki makalelerde bulunabilir:

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Bu şekilde, bir startup’ın hisse senetleri ile fonlama yapmaya çalıştığında, gereken yatırım sözleşmesi genellikle uzun olur. Buna karşılık, J-KISS’in yatırım hedefi hisse senetleri değil yeni hisse senedi opsiyonları olduğu için, hisse senetleri kadar çok konuyu belirlemeye gerek yoktur. Bu nedenle, J-KISS’i kullanarak yatırım almak isteyenler için sözleşme müzakereleri minimum düzeyde olabilir ve Term Sheet üzerinde belirlenmesi gereken konuların sayısı çok azdır.

J-KISS hakkında genel bilgi aşağıdaki makalede bulunabilir:

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

J-KISS Yatırımının Term Sheet Üzerinde Kararlaştırılması Gereken Hususlar

J-KISS yatırımında, yatırımcı ve startup arasındaki müzakereler sonucunda, Term Sheet üzerinde kararlaştırılması gereken hususlar aşağıdaki gibidir:

• Seri A fon toplama miktarı, yeni hisse senedi opsiyonlarının dönüştürme tetikleyicisi olur
• Dönüşüm miktarında değerlendirme tavanı olarak kullanılan değerleme kapağı

Seri A Fon Toplama Miktarı, Yeni Hisselerin Dönüştürme Tetikleyicisi Olur

J-KISS’te, Seri A’da fon toplandığında, yeni hisse senedi opsiyonları hisseye dönüştürülür. Yani, Seri A’nın fon toplama miktarı yeni hisse senedi opsiyonlarının dönüştürme tetikleyicisi olur.

Sorun, yeni hisse senedi opsiyonlarının dönüştürme tetikleyicisi olan Seri A’nın fon toplama miktarıdır. J-KISS şablonunda bu miktar 100 milyon yen olarak belirlenmiştir, bu nedenle bu miktar bir ölçüt olarak kabul edilir, ancak işletme içeriği gibi faktörlere bağlı olarak dönüştürme tetikleyicisi olarak kabul edilecek fon toplama miktarı değişebilir. Aslında, J-KISS’in yatırım hedefini bilinçli olarak yeni hisse senedi opsiyonları olarak belirlemesinin nedenlerinden biri, şirket değerlendirmesini Seri A’ya kadar ertelemekti. Eğer öyleyse, dönüştürme tetikleyicisi olan Seri A’nın fon toplama miktarını belirlerken, en azından startup’ın şirket değerlendirmesinin mümkün olduğu bir aşamada büyüdüğünü dikkate almak gerekmektedir.

Değerleme Kapağı Olarak Kullanılan Dönüşüm Miktarında Değerlendirme Tavanı

Değerleme Kapağı Kullanılarak Dönüşüm Miktarının Hesaplanması

J-KISS’teki yeni hisse senedi opsiyonlarının dönüşüm miktarı, Seri A’nın fon toplama sürecinde çıkarılan hisselerin alım fiyatına belirli bir indirim uygulayarak hesaplanır. Ancak, sadece indirimli hesaplama yöntemi kullanılırsa, J-KISS yatırımcıları için, dönüşüm anındaki şirket değeri ne kadar yüksek olursa, elde edilebilecek hisse sayısı o kadar az olur. Bu durum, şirket değerini artırmak isteyen startup’ların ve J-KISS yatırımcılarının çıkarlarının çatışabileceği bir durum yaratır. Bu nedenle, J-KISS’te sadece indirimli hesaplama yöntemi değil, aynı zamanda değerleme kapağı (şirket değerlendirmesinin tavanı) kullanılarak dönüşüm miktarının hesaplanması yöntemi de kullanılabilir.

Özellikle, yatırım sözleşmesinde değerleme kapağını belirleyin ve Seri A’nın fon toplama sürecinden hemen önce çıkarılan toplam hisse sayısını değerleme kapağına bölerek elde edilen miktarı dönüşüm miktarı olarak kullanın.

Seri A’nın fon toplama sürecinden hemen önce çıkarılan toplam hisse sayısı tek bir değer olarak belirlendiğinden, değerleme kapağı kullanılarak dönüşüm miktarının hesaplanması yöntemini kullanıyorsanız, J-KISS yatırım sözleşmesi müzakerelerinde kararlaştırılması gereken konu değerleme kapağının miktarı olacaktır.

Değerleme Kapağının Belirlenmesi

Değerleme kapağının miktarı, J-KISS yatırımcısının sahip olabileceği hisse sayısını belirler. Bu nedenle, yatırımcı ve startup, yatırımcının en az kaç hisse sahip olması gerektiğini de dikkate alarak değerleme kapağını belirlemelidir.

Ayrıca, değerleme kapağının miktarı yatırımcı ve startup arasındaki müzakereler sonucunda belirlendiğinden, kurucunun ünlü olup olmadığı, startup’ın yatırımcılardan ne kadar popüler olduğu gibi faktörler de miktarı etkileyebilir. Ancak, değerleme ne kadar yüksek olursa o kadar iyi değildir. Başlangıçtaki değerleme çok yüksekse, sonraki turda fon toplama zorlaşabilir, bu nedenle dikkatli olunmalıdır. Bu değerleme kapağı müzakeresi, J-KISS yatırımının en büyük cazibesi olacaktır.

Özet

Bu şekilde, J-KISS’in (Japon Basitleştirilmiş Yatırım Sözleşmesi) özellikleri arasında, yatırım sırasında belirlenmesi gereken maddelerin sayısının term sheet üzerinde çok az olması ve sözleşme müzakerelerinin minimumda olması gerektiği yer alır.

J-KISS yatırımı ile yatırımcının elde ettiği yeni hisse senedi opsiyonları, daha sonra Seri A’da (Birinci Tur Yatırım) normal hisse senetlerine dönüştürülür. Dolayısıyla, dönüşüm koşulları ve dönüştürüldükten sonra yatırımcının sahip olacağı hisse senedi sayısı önemli bir müzakere noktasıdır. Özellikle, kurucu olmayan yatırımcıların hisse oranı, gelecekteki sermaye politikalarını etkileyeceği için, start-up’lar için detaylı bir inceleme gereklidir. Hangi müzakerelerin yapılması gerektiği, yatırımcının özellikleri ve start-up’ın iş içeriği gibi faktörlere bağlı olarak değişir, bu yüzden gerçekten J-KISS yatırımı alırken bir avukat veya uzmana danışmanızı öneririz.