Japonya Şirketler Kanunu Tarafından Belirlenen Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantı Çağrısındaki Kusurlar ve İlgili Yargı Kararları

Şirket yöneticileri için, hissedarlarla iyi ilişkileri sürdürmek ve sorunsuz bir şirket yönetişimi sağlamak adına, genel kurul toplantılarının uygun şekilde yürütülmesi hayati önem taşır. Özellikle, Japonya’daki bir şirketin genel kurul toplantısının ‘çağrı’ sürecinde bir kusur bulunması durumunda, o toplantıda alınan kararların geçerliliği tartışmaya açılabilir ve şirket yönetiminde beklenmedik karışıklıklara veya ciddi etkilere yol açabilir. Bu tür hukuki riskleri önlemek ve şirketin istikrarlı işleyişini sağlamak için, Japon Şirketler Hukuku’ndaki hissedarlar genel kurulu çağrı sürecine ilişkin yasal düzenlemeleri derinlemesine anlamak şarttır. Bu makalede, Japon Şirketler Hukuku’nda hissedarlar genel kurulu çağrısının temel ilkeleri, kusurların türleri ve önemli mahkeme kararları hakkında bilgi verilecektir.

Japonya’da Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarını Çağırma Temel İlkeleri

Japon şirketler hukuku, şirketlerin genel kurul toplantılarının düzgün bir şekilde yürütülmesini sağlamak için detaylı düzenlemeler getirmiştir. Bu düzenlemeler, hissedarların toplantılara katılımını ve oy haklarını uygun bir şekilde kullanmalarını garanti altına alırken, aynı zamanda şirket yönetiminin şeffaflığını ve sağlamlığını korumak için temel bir çerçeve oluşturur.

Toplantıyı Çağırma Yetkisi ve Gündem Maddelerinin Belirlenmesi

Genel kurul toplantılarının çağrılması, esas olarak yönetim kurulunun yetkisindedir (Japon şirketler hukuku 296. madde 3. fıkra). Bu, yönetim kurulunun şirketin işlerini yürütme kararlarını aldığı organ olmasıyla yakından ilişkilidir ve genel kurul toplantılarının düzenlenmesi, şirketin önemli işlerinin bir parçası olarak kabul edilir. Toplantıyı çağırırken, yönetim kurulu, genel kurulun tarihini, yerini, gündem maddelerini ve hissedarların toplantıya katılamayanların yazılı veya elektronik yöntemlerle oy kullanıp kullanamayacaklarını belirlemek zorundadır (Japon şirketler hukuku 298. madde 1. fıkra). Bu maddelerin açıkça belirlenmesi sayesinde, hissedarlar toplantının içeriğini önceden anlayabilir ve uygun şekilde hazırlık yapabilirler. Yöneticiler olarak, bu maddeleri doğru bir şekilde belirlemek ve hissedarlara bilgi sağlamak, olası anlaşmazlıkları önlemek açısından önemlidir.

İstisnai olarak, belirli koşulları karşılayan hissedarlar da genel kurul toplantısının çağrılmasını talep edebilirler. Özellikle, toplam hissedarların oy haklarının yüzde üçünden fazlasına altı aydan beri sahip olan hissedarlar, yönetim kurulundan genel kurul toplantısının çağrılmasını isteyebilirler (Japon şirketler hukuku 297. madde 1. fıkra). Şirket, bu talebe rağmen derhal toplantı çağrısı yapmazsa, ilgili hissedar mahkemenin izniyle kendi başına genel kurul toplantısını çağırabilir (Japon şirketler hukuku 297. madde 4. fıkra). Bu, azınlık hissedarların haklarını korumak ve yönetim tarafından toplantı düzenlenmesinin reddedilmesini önlemek için önemli bir düzenlemedir ve yöneticilerin hissedarların çağrı taleplerine uygun şekilde yanıt verme yükümlülüğü vardır.

Toplantı Çağrısı Yöntemi ve Süresi

Genel kurul toplantısının çağrısı, yönetim kurulu kuruluşlu şirketlerde yazılı olarak yapılması esastır (Japon şirketler hukuku 299. madde 2. fıkra). Ancak, hissedarların onayı varsa, e-posta gibi elektronik yöntemlerle de bildirim yapılabilir ve son yıllarda bu yöntem de sıkça kullanılmaktadır (Japon şirketler hukuku 299. madde 3. fıkra). Bu, dijitalleşmenin ilerlemesine uyum sağlamak ve şirket ile hissedarların her ikisinin de kolaylığını artırmak için alınan bir önlemdir.

Bildirim süresi açısından, halka açık şirketlerde, toplantı gününden en az iki hafta önce çağrı bildirimi yapılması gerekmektedir (Japon şirketler hukuku 299. madde 1. fıkra). Bu, hissedarların gündem maddelerini incelemeleri ve oy kullanma hazırlıklarını yapmaları için yeterli zaman sağlamayı amaçlamaktadır. Özel şirketlerde ise, tüzükte belirlenmişse bildirim süresi bir hafta öncesine kadar kısaltılabilir. Bu süre kısaltması, hissedar sayısının az olduğu ve hissedarlar arasında bilgi paylaşımının nispeten kolay olduğu özel şirketlerin özelliklerini göz önünde bulunduran esnek bir yaklaşımdır. Yöneticiler, şirketin türüne uygun bildirim sürelerine uymalı ve özellikle Japon hissedarlara yapılan bildirimlerin kesinlikle gerçekleştiğinden emin olmak için büyük bir dikkat göstermelidirler.

Toplantı Çağrı İşlemlerinin İptali

Hissedarların tamamının onayı varsa, çağrı işlemlerini atlayarak genel kurul toplantısı düzenlenebilen ‘tüm hissedarların katıldığı genel kurul’ sistemi kabul edilmiştir (Japon şirketler hukuku 300. madde). Bu sistem, özellikle aile şirketleri gibi hissedar sayısının az olduğu şirketlerde sıkça kullanılan bir uygulamadır. Katı çağrı işlemlerini atlamak, şirketin etkin yönetimini mümkün kılar ve hissedarlar arasındaki sıkı ilişkilere dayanan gerçek anlaşmaları önceliklendiren Japon şirketler hukukunun esnekliğini gösterir.

Genel kurul toplantılarının çağrılmasına ilişkin detaylı kurallar, sadece biçimsel işlemler olmayıp, hissedarların, özellikle azınlık hissedarların haklarını korumak için temel bir güvenlik önlemi olarak işlev görür. Ancak, ‘tüm hissedarların katıldığı genel kurul’ gibi istisnai düzenlemeler, hissedar sayısının az olduğu ve yakın ilişkilerin bulunduğu şirketlerde, katı biçimselliklerin aşırı olabileceğini kabul eder ve gerçek anlaşmaların oluşumunu önceliklendirir. Bu karşıtlık, kuralların arkasındaki amacı, yani dağılmış çok sayıda hissedarı korumanın önemini vurgular.

Japonya’da Hisse Sahipleri Genel Kurul Toplantısı Çağrısındaki Kusurların Türleri ve Hukuki Etkileri

Japon şirketler hukukunda, hisse sahipleri genel kurul kararlarının kusurları, önem derecelerine göre üç kategoriye ayrılır ve her biri için farklı hukuki etkiler ve itiraz yöntemleri belirlenmiştir. Bu çok katmanlı sınıflandırma, iş dünyasındaki hukuki istikrarın sağlanması ve temeldeki usulsüzlüklerin düzeltilmesi gibi iki temel gereksinimi dengelemek için tasarlanmıştır. Yabancı bir yönetici olarak, bu kusurların şirket yönetimine olan etkilerini anlamak ve uygun önlemleri almak için hazırlıklı olmanız gerekmektedir.

Japonya’da Kararların İptali: İptal Edilebilir Kararlar, Geçersiz Kararlar, Var Olmayan Kararlar

Japon şirketler hukukunda, genel kurul kararlarının kusurları, derecelerine göre ‘iptal edilebilir kararlar (iptal edilebilir kusurlar)’, ‘geçersiz kararlar (geçersiz nedenler)’ ve ‘var olmayan kararlar (var olmayan nedenler)’ olmak üzere üç ana kategoriye ayrılır.

Japonya’da İptal Edilebilir Kararlar (Japon Şirketler Hukuku 831. Madde 1. Fıkra)

Bu, nispeten hafif prosedürel ve içeriksel kusurları ifade eder. Başlıca iptal sebepleri arasında, “hisse sahipleri genel kurulunun çağrı prosedürü veya karar yöntemi yasalara veya tüzüğe aykırı olduğunda veya bariz şekilde adaletsiz olduğunda” yer alır (Japon Şirketler Hukuku 831. Madde 1. Fıkra 1. Bent). Somut örnekler arasında, bazı hisse sahiplerine yapılan çağrı bildirimlerinin atlanması, çağrı bildirimlerindeki eksik bilgiler, yetersiz bildirim süresi, yeterli katılım sayısının olmaması, açıklama yükümlülüğünün ihlali, oy kullanma hakkının engellenmesi gibi durumlar sayılabilir. Bu davanın açılma süresi, kararın alındığı günden itibaren 3 ay içinde sınırlıdır ve davacı uygunluğu, kararla güçlü bir çıkar ilişkisi olan hisse sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, denetçiler gibi kişilere ayrılmıştır. Bu kısa dava açma süresinin amacı, kararın hukuki istikrarını erken bir aşamada kesinleştirmektir. Yöneticiler olarak, bu 3 aylık süre içinde olası kusurları teyit etmek ve gerektiğinde uygun önlemleri değerlendirmek önemlidir.  

Geçersiz Kararlar (Japon Şirketler Hukuku Madde 830, Fıkra 2)

Bir kararın içeriği yasal düzenlemelere aykırı olduğunda ve iptal sebeplerinden daha ciddi bir kusur teşkil ettiğinde geçersiz sayılır. Örneğin, Japon şirketler hukukunun yasakladığı içerikteki kararlar bu duruma örnektir. Geçersiz kararlar, mahkeme kararı kesinleşmeden de otomatik olarak geçersizdir ve dava açma süresi ya da dava açma hakkına sahip olanların sınırlaması olmaksızın, herkes istediği zaman bu geçersizliği ileri sürebilir. Bu, kararın temeldeki yasadışılığını düzeltmek ve hukukun üstünlüğünü sağlamak adına adaletin gerekliliğinin öncelikli tutulduğu içindir.  

Var Olmayan Kararlar (Japon Şirketler Hukuku Madde 830, Fıkra 1)

Bu, kararın fiziksel olarak var olmadığı durumları ifade eder ve en ciddi kusurlardan biridir (örneğin: genel kurul toplanmadığı halde tutanakların oluşturulduğu durumlar) veya çağrı işlemlerindeki veya karar alma yöntemlerindeki kusurların o derece belirgin olduğu durumlar ki, hukuki olarak hissedarlar genel kurulunun varlığı kabul edilemez. Örnek olarak, hiçbir çağrı bildirimi yapılmadan genel kurulun toplanması veya temsilci direktör olmayan bir direktörün, yönetim kurulu kararı olmaksızın genel kurulu toplaması gibi durumlar gösterilebilir. Bu durumda da, dava açma süresi veya dava açma hakkına sahip olanlar üzerinde herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır.  

Japonya’da Üç Aşamalı Kusur Sınıflandırma Sistemi

Japonya’daki bu üç aşamalı kusur sınıflandırma sistemi, şirket hukukunda merkezi bir gerilimi, yani ‘hukuki istikrarın’ sağlanması ile ‘temeldeki yolsuzlukların’ düzeltilmesi gerekliliği arasındaki dengeyi göstermektedir. Nispeten hafif kusurlar (iptal sebepleri) için, kararların hukuki istikrarını erken bir aşamada kesinleştirmek amacıyla üç ay gibi kısa bir dava açma süresi belirlenmiştir. Bu, önemsiz prosedürel hatalar yüzünden kararların sürekli olarak bozulması, şirket yönetiminin son derece istikrarsız hale gelmesi ve üçüncü şahıslarla yapılan işlemlerin güvenliğinin tehlikeye girmesi riskini azaltmak içindir. Öte yandan, son derece ciddi kusurlar (geçersiz veya mevcut olmayan karar sebepleri) için, dava açma süresine bir sınırlama getirilmeyerek, her zaman o kararın temeldeki yasalara aykırılığını sorgulama imkanı sunulmuş ve adaletin gerçekleşmesi önceliklendirilmiştir. Bu yapı, Japon şirket hukukunun sadece formel bir yaklaşımı benimsemediğini, aynı zamanda somut etkileri ve hukuki düzeni dikkate aldığını göstermektedir.  

Japon Şirketler Hukuku Altında Takdiri Red İlkesi (Japonya Şirketler Kanunu Madde 831 Fıkra 2)

Japonya Şirketler Kanunu’nun 831. maddesinin 2. fıkrası, genel kurul toplantısının çağrılması veya kararların alınması sırasında yasalara veya tüzüğe aykırı bir durum olsa bile, mahkemenin “bu aykırılığın önemli olmadığını ve karar üzerinde etkili olmadığını” kabul ettiği durumlarda, hissedarların iptal taleplerini reddedebileceğini belirtir.

Bu hüküm, önemsiz usul hataları nedeniyle genel kurul kararlarının kolayca iptal edilmesini ve şirketin hukuki istikrarının ciddi şekilde zarar görmesini önlemek için önemli bir mekanizmadır. Mahkemeler, sadece biçimsel yasa ihlallerini değil, bu ihlallerin somut olarak ne tür etkiler yarattığını ve şirketin hukuki istikrarını ne kadar bozduğunu dikkate alarak karar verir. Bu ilke, mahkemelerin hukukun katı formalizmine pratik gerçekleri entegre etmek için önemli bir araçtır.

Yine de, bir usul hatasının “önemli” olduğu kararlaştırıldığında, bu hatanın kararın sonucuna etki etmediği kabul edilse bile, mahkemelerin takdiri reddi uygulamasına izin verilmez ve kararın iptali kabul edilmelidir. Bu durum, örneğin Yargıtay’ın 1971 yılı 18 Mart tarihli kararı gibi, usulün temeline ilişkin hataların, sonuçları etkilemese bile göz ardı edilemeyeceğini ve usuli adalete güçlü bir bağlılık gösterdiğini ifade eder.

Japonya’daki Şirket Genel Kurul Kararlarının Kusurları ve Hukuki Etkileri

Japonya’daki şirket genel kurul kararlarının kusurlarına ilişkin dava türleri ve bu davalardaki hukuki etkiler, dava açma şartları aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Japonya’daki Önemli Yargı Kararlarına Göre Çağrı Kusurlarının Değerlendirme Ölçütleri

Japon mahkemeleri, hissedarlar genel kurulunun çağrı kusurları konusunda, somut olaylara göre çeşitli kararlar almıştır. Bu kararlar, Japon şirketler hukukunun maddelerinin iş dünyasında nasıl uygulanacağını gösteren önemli rehberlerdir.

Toplantı Çağrı Yetkisinin Kusurları

Japonya’da hissedarlar genel kurulunun toplantı çağrı yetkisine ilişkin kusurlar, alınan kararların geçerliliğini etkileyen en temel sorunlardan biridir.

Yönetim kurulunun geçerli bir kararı olmaksızın, temsilci yönetici dışındaki bir yönetici tarafından hissedarlar genel kurulu toplantısı çağrıldığında, bu toplantı hukuken hissedarlar genel kurulu olarak kabul edilemez ve burada alınan kararlar ‘var olmayan kararlar’ olarak değerlendirilir (Japonya Yüksek Mahkemesi 1970 yılı 20 Ağustos (Showa 45) kararı). Bu örnek, toplantı çağrı yetkisinin eksikliğinin, genel kurulun varlığını bile inkar edebilecek kadar ciddi bir kusur olarak değerlendirildiğini göstermektedir. Bu karar, hissedarlar genel kurulunun meşruiyetinin, uygun içsel şirket organları (yönetim kurulu) onayı ve yetkisinden doğrudan kaynaklandığı ilkesini açıkça ortaya koymaktadır. Uygun bir yönetim kurulu kararı olmaksızın (veya yetkisiz kişiler tarafından) genel kurul toplantısı çağrıldığında, bu sadece prosedürel bir hata olarak kalmaz, aynı zamanda genel kurulun veya alınan kararın ‘varlığını’ temelden sarsar. Yöneticiler, hissedarlar genel kurulu toplantısını çağırırken, mutlaka yönetim kurulunun geçerli bir kararını almak zorundadır.

Benzer şekilde, yönetim kurulunun geçerli bir kararı olmaksızın yapılan toplantı çağrısı, alınan kararın sonucunu etkilemeyecek olsa bile, ‘ciddi kusur’ olarak kabul edilir ve yargısal takdir hakkı kullanılamaz (Japonya Yüksek Mahkemesi 1971 yılı 18 Mart (Showa 46) kararı). Bu, yönetim kurulunun hissedarlar genel kurulunun düzenlenmesinde ‘kapı bekçisi’ olarak son derece önemli bir rol oynadığını vurgulamaktadır.

Japonya’da Toplantı Çağrı Bildiriminin Yetersiz Süresi ve Bildirim Eksikliği

Japonya’daki mahkemelerin toplantı çağrı bildirimindeki kusurlara ilişkin kararları, kusurun ‘önemliliği’ ve bunun kararın ‘gerçek veya potansiyel sonuçları üzerindeki etkisi’ temel alınarak incelikli bir şekilde değişiklik gösterir.

Yasal çağrı süresinden 2 gün eksik bildirim (toplantı gününden 12 gün önce) durumunda, ‘önemli bir kusur’ olarak değerlendirilmiş ve takdiri reddetme izni verilmemiştir (Japonya Yüksek Mahkemesi 1971 (Showa 46) yılı 18 Mart kararı). Bu durum, bildirim süresinin eksikliğinin hissedarların hazırlık süresini alıkoyması ve oy kullanma haklarını etkileyebileceği için ihmal edilemeyecek bir kusur olarak değerlendirilmiştir.

Bazı hissedarlara çağrı bildiriminin tamamen yapılmadığı durumlarda, örneğin 9 hissedardan 6’sına hiç bildirim yapılmaması (toplam hisselerin yaklaşık %42’sine denk gelir) ve temsilci yöneticinin sadece akrabası olan 2 hissedara sözlü olarak bildirimde bulunması durumunda, karar ‘var olmayan bir karar’ olarak değerlendirilmiş ve önemli bir kusur olarak kabul edilmiştir (Japonya Yüksek Mahkemesi 1958 (Showa 33) yılı 3 Ekim kararı). Bu, genel kurulun ‘hissedarlar genel kurulu’ olarak gerçek bir yapıdan yoksun olacak kadar çağrı işleminin ihmalkar yapıldığı anlamına gelir.

Öte yandan, bölüm sahiplerinden birine (bir apartman yönetim birliği örneğinde) çağrı bildirimi yapılmamış olsa bile, genel kurul kararının ‘geçersiz olmadığı’ yönünde kararlar da bulunmaktadır (Tokyo Bölge Mahkemesi 1988 (Showa 63) yılı 28 Kasım kararı). Bu, bildirim eksikliğinin genel kurul kararını etkilemediği yargısına varıldığı için olup, kusurun derecesi ve karara olan etkisi göz önünde bulundurulmuş bir sonuçtur. Mahkemeler, sadece biçimsel ihlallerin ötesinde, bu ihlallerin hissedarların haklarına ve genel kurulun karar alma sürecine ne gibi somut etkileri olduğunu önemsemektedir. Yöneticiler için, çağrı bildirimlerinin gönderim listesini doğru bir şekilde yönetmek ve sürelere sıkı sıkıya uymak hayati önem taşımaktadır.

Aşırı Derecede Haksız Toplantı Çağrı ve Karar Alma Yöntemleri

“Aşırı derecede haksız” kavramı, büyük ölçüde gerçek durum tespitine dayanmakta ve zamanın iş dünyası yönetişimine yönelik toplumsal beklentileri yansıtmaktadır.

Genel kurul toplantısını, katılımın son derece zor olduğu bir yerde veya zamanda düzenlemek veya haksız bir toplantı yönetimi (oy kullanma hakkının engellenmesi, belirli hissedarların (örneğin, çalışan hissedarlar) iş birliği ile toplantı yürütülmesi gibi) gerçekleştirmek, “aşırı derecede haksız” bir kusur olarak kabul edilebilir.

Özel durumlar olarak, oy hakkı olmayan bir kişinin oy kullanması veya hem onay hem de ret vekaletnamelerine sahip bir temsilcinin ret yönündeki vekaletnameleri göz ardı ederek sadece onay oyları kullanması gibi durumlar, karar alma yöntemlerinin “aşırı derecede haksız” olduğu yönünde karar verilmiştir (Osaka Yüksek Mahkemesi, 1967 (Showa 42) yılının 26 Eylül kararı). Ayrıca, genel kurulun karışıklık içinde olmasına rağmen, başkanın hissedarların güvensizlik beyanını görmezden gelerek, soru ve tartışma fırsatlarını engelleyip, sadece alkışlarla kararları ilan ettiği durumlar da “aşırı derecede haksız” olarak kabul edilmiştir. Bu kararlar, toplantı yönetiminin temel manipülasyonu ve oy hakkının haksız kullanımı gibi eylemlerin açıkça “aşırı derecede haksız” olduğuna hükmederek, genel kurulun karar alma sürecinin adil bir şekilde yürütülmesi gerektiğine dair güçlü bir talep olduğunu göstermektedir. Yöneticiler, genel kurul toplantılarında tüm hissedarların adil bir şekilde muamele görmesini ve oy hakkının uygun bir şekilde kullanılmasını sağlamak için büyük bir dikkat göstermelidir.

Öte yandan, şirketin çalışan hissedarları diğer hissedarlardan önce genel kurul toplantı salonuna alıp ön sıralara oturtması, hissedarların istedikleri koltuklara oturma şansını kaybetmelerine rağmen, hissedarların yasal haklarının ihlal edildiği anlamına gelmediği ve “aşırı derecede haksız” olmadığı yönünde karar verilmiştir (Yargıtay, 1996 (Heisei 8) yılının 12 Kasım kararı). Bu, şekilsel bir adaletsizlik hissi olsa bile, esaslı hak kullanımının engellenmediği sürece, durumun hemen yasa dışı olmadığını göstermektedir. Mahkemelerin sadece şekilsel adaleti değil, aynı zamanda gerçek etkileri de göz önünde bulundurduğunu ima etmektedir.

Son dönemdeki yargı kararlarına bakıldığında, Tokyo Yüksek Mahkemesi’nin 2024 (Reiwa 6) yılının 5 Haziran kararında, şirketin “Yönetim Kurulu Yönetmeliği”nin kendisinin “geçersiz” olduğuna karar verilmiş ve sonuç olarak, başkan olmayan bir yönetim kurulu üyesinin çağrı yaptığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı işlemlerinde kusur bulunmadığına hükmedilmiştir. Bu, şekilsel yönetmelik ihlallerinin olsa bile, söz konusu yönetmeliklerin kendilerinin geçerliliğinin sorgulanabileceğini göstermektedir. Ayrıca, uzak yerlerde genel kurul toplantılarının düzenlenmesi veya bazı hissedarlara vekaletnamelerin eklentisi (başka bir tüzel kişilikten gönderilmesi) gibi durumlar da, genel kurul çağrı işlemlerinin yasalara veya tüzüğe aykırı olduğu veya işlemlerin aşırı derecede haksız olduğu gerekçesiyle reddedilmiştir. Bu, şirketlerin genel kurul yönetiminde belirli bir takdir yetkisine sahip olduklarını kabul eden bir eğilimi ve daha gerçekçi bir adalet anlayışına doğru bir kayma olabileceğini düşündürmektedir.

Japonya’daki Genel Kurul Toplantılarının Çağrılmasında Dikkat Edilmesi Gereken İş Uygulamaları

Japon şirketlerini sorunsuz bir şekilde yönetmek ve hissedarlarla ilişkileri iyi durumda tutmak için, Japon hukuk sistemini anlamanın yanı sıra iş uygulamalarında dikkat edilmesi gereken noktaların farkında olmak önemlidir.

Çağrı Bildiriminin Titizlikle Kontrol Edilmesi

Japon Şirketler Kanunu, çağrı bildiriminde yer alması gereken hususları ayrıntılı bir şekilde belirlemiştir (Japon Şirketler Kanunu Madde 298, Fıkra 1), ve yöneticiler olarak, toplantının tarihi, yeri, gündem maddeleri, yazılı veya elektronik yöntemlerle oy kullanma imkanının olup olmadığı gibi çağrı bildirimindeki maddeleri detaylarıyla kontrol etmek ve tüm hissedarlara doğru bir şekilde bildirmek son derece önemlidir. Özellikle, kapalı şirketlerde çağrı prosedürlerinin atlanması (Japon Şirketler Kanunu Madde 300) uygulanabilir olduğundan, şirketin türünü anlamak ve uygulanabilir kuralları bilmek gereklidir. Bu, potansiyel riskleri önceden engellemenin ve hissedarların itirazlarını önlemenin proaktif bir risk yönetiminin ilk adımıdır.  

Oy Kullanma Yöntemlerinin Anlaşılması ve Temsilci Atanması

Japon genel kurul toplantılarında, sadece toplantı yerinde bulunarak oy kullanmanın yanı sıra, belirli durumlarda yazılı veya elektronik oylama yoluyla da oy kullanmak mümkündür (Japon Şirketler Kanunu Madde 311, 312). Yöneticiler olarak, bu oy kullanma yöntemlerini hissedarların kullanımına uygun şekilde hazırlamak ve hissedarların kendi durumlarına en uygun yöntemi seçebilmeleri için bilgilendirme yapmak gerekmektedir. Ayrıca, temsilci aracılığıyla oy kullanmak da mümkündür, ancak bu durumda, katılabilecek temsilci sayısında sınırlamalar gibi, yasal düzenlemeler veya ana sözleşme hükümleri tarafından getirilen kısıtlamalar bulunmaktadır, bu nedenle önceden kontrol edilmesi ve hissedarlara açık bir şekilde iletilmesi tavsiye edilir (Japon Şirketler Kanunu Madde 310).  

Özet

Japonya’daki hissedarlar kurulu toplantısının çağrılmasındaki kusurlara ilişkin hukuki düzenlemeler, hissedarların haklarının korunması ve şirket yönetiminin istikrarı gibi iki önemli yönü dengede tutmak için titizlikle tasarlanmıştır. Şirketlerin hissedarların güvenini kazanabilmesi için, hissedarlar kurulu toplantısının çağrı prosedürlerinin doğruluğunu sağlamak ve yüksek şeffaflığa sahip kurumsal yönetimi uygulamak zorunludur.