Nasıl Başa Çıkılır? İş Devralma ve Devir Teslim Yardım İşlerini Açıklıyoruz

Corona virüsü salgını hayatımızı tamamen değiştirdi. Bu değişim dalgası, iş dünyasını da etkiledi. Salgının başlangıçta tahmin edilenden daha uzun sürmesi nedeniyle, finansal durumu kötüleşen ve yönetim zorlukları yaşayan şirketlerin sayısı arttı. İflas etme veya işletmeyi kapatma aşamasına gelmeden önce, iş devralma veya iş transferi yoluyla bir çözüm bulma eğilimi de görülmektedir.

Aile üyeleri dışındaki kişilere iş devralma veya birleşme ve satın alma (M&A) durumlarında, bir uzmanın incelemesi (due diligence) ile şirketin durumunu açığa çıkarmak gereklidir. Ancak, geçmişte, uzmana ödeme yapma gibi maliyetleri karşılayamama nedeniyle, iş devralma sürecinin ilerlemesi zor olmuştur.

Bu tür bir arka plana karşı, Corona virüsü salgını sırasında da küçük ve orta ölçekli işletmelerin iş devralmasını desteklemek için bir politika olarak, iş devralma maliyetlerini destekleyen “İş Devralma ve Devir Destek Fonu” oluşturulmuştur.

Aşağıda, iş devralmayı veya M&A’yı düşünen şirketlere yönelik olarak, İş Devralma ve Devir Destek Programı hakkında önemli noktaları açıklıyoruz.

İş Devralma ve Devir Yardım Programı Nedir?

Yeni tip koronavirüs salgınının etkisi altında bile, işletme kaynaklarının dağıtılmadan iş devralmalarının uygun bir şekilde gerçekleştirilmesi için destek hala gereklidir.

İş Devralma ve Devir Yardım Programının Amacı

Küçük ve orta ölçekli işletme sahipleri yaşlanmaktadır ve gelecekte birçok işletmenin halef eksikliği nedeniyle kapanacağı söylenmektedir.

Yine de, küçük ve mikro işletmeler arasında, dünya çapında bile ileri teknoloji ve bilgiye sahip olan birçok yer olduğu iyi bilinmektedir. Bu nedenle, hükümet, halef eksikliği olan işletmelerin iş devralmaları yoluyla kapanmayı önleyebilmeleri için çevre düzenlemelerini ilerletmektedir.

Yardımın Hedeflediği Maliyetler

İş Devralma ve Devir Yardım Programında, hibe hedefi aşağıdaki maliyetlerdir.

• Tesis yatırım maliyetleri
• Pazar geliştirme maliyetleri
• İşletme kapanış maliyetleri
• Profesyonel hizmetlerin kullanım maliyetleri

Profesyonel hizmetlerin kullanım maliyetleri arasında, şirketin halefinin bulunması veya M&A ile şirketin satışı sırasında aracılık ücretleri, due diligence maliyetleri, şirket özet raporu oluşturma maliyetleri vb. düşünülmektedir. Özellikle, aracılık ücretleri ve uzmanlar tarafından yapılan due diligence maliyetleri genellikle yüksek olup, bu da küçük ve mikro işletmeler için M&A’nın kullanılması sırasında büyük bir engel olmuştur.

Bu yardım programı ile iş devralma maliyetlerinin desteklenmesi, daha önce M&A vb. hedefi olmayan küçük ve mikro işletmeler veya küçük ölçekli işletmelerde sorunsuz bir halef arama veya M&A incelemesi yapılabilmesi beklenmektedir.

Not, hibeler, sübvansiyonlar vb. ile farklı olarak, gereksinimleri karşıladığınızda bile mutlaka alabileceğiniz anlamına gelmez ve bir inceleme vardır. Ayrıca, karar tarihinden önce oluşan masraflar genellikle hibe hedefi olmadığından, hibe başvurusunu geniş bir zaman diliminde yapmak önemlidir.

Hibe başvurusu hizmet sağlayıcılarını kullanırken dikkat edilmesi gereken noktalar hakkında, aşağıdaki makalede ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır.

İlgili Makale: Hibe Başvurusu Hizmet Sağlayıcılarının Kullanımı ve Gerekli Sözleşme Maddeleri Hakkında Uyarılar [ja]

İşletme Devralma ve Devir Yardımı İşlemlerinin Türleri

İşletme devralma ve devir yardımı işlemlerinde,

Yönetim yenilikçi tür olarak aşağıdaki 3 tür

• Girişimcilik Destek Türü
• Yönetici Değişim Türü
• M&A Türü

ek olarak,

• Uzman Kullanım Türü

toplamda 4 tür düşünülmüştür ve her tür için farklı yardım üst limitleri belirlenmiştir.

Not: “Yönetim Yenilikçi Türü” durumunda, yardım oranı yarıya kadar ve yardım üst limiti 5 milyon yen’e kadar (verimlilik artışı gereksinimlerini karşıladığında) olarak belirlenmiştir.

Öte yandan, “Uzman Kullanım Türü” durumunda, yardım oranı yarıya kadar ve yardım üst limiti 4 milyon yen’e kadar (devir gerçekleşmezse 2 milyon yen’e kadar) olarak belirlenmiştir.

Referans: Reiwa 4. Mali Yılı Başlangıç Bütçesi | İş Devralma ve Devir Yardım Fonu Ofisi [ja]

Şimdi, her birini ayrı ayrı inceleyelim.

Yönetim İnovasyonu: Girişimcilik Destek Modeli

Girişimcilik Destek Modeli, diğer işletmelerin sahip olduğu yönetim kaynaklarını devralarak iş kurmuş olan işletmelere destek sağlamayı amaçlayan bir yardım programıdır.

Özellikle, aşağıdaki tüm gerekliliklerin karşılanması gerekmektedir:

Girişimcilik Destek Modeli (Tip I)

Aşağıdaki 1-2 numaralı maddelerin her ikisinin de karşılanması gerekmektedir

1. İş devralma hedef süresi içinde bir şirket (KOBİ) kurulması veya bireysel işletme olarak faaliyete geçilmesi

2. İş kurarken, işi sonlandırmayı planlayan kişilerden, hisse devri, iş devri vb. yoluyla, organik bir bütün olarak yönetim kaynaklarının (tesisler, çalışanlar, müşteriler vb.) devralınması
※ Sadece işyeri veya tesislerin devralınması gibi bireysel yönetim kaynaklarının devralınması durumları kapsam dışıdır

Alıntı kaynağı: Reiwa 4. Mali Yılı Başlangıç Bütçesi | İş Devralma ve Devir Yardım Fonu Ofisi

Yönetim Yenilikçiliği: Yönetici Değişim Tipi

Yönetici değişim tipi, aile içi devralma gibi yöntemlerle yönetim kaynaklarını devralan işletmelere destek sağlayan bir yardım programını ifade eder.

Özellikle, aşağıdaki tüm gerekliliklerin karşılanması gerekmektedir:

Yönetici Değişim Tipi (Tip II)

Aşağıdaki 1-2 numaralı maddelerin her ikisinin de karşılanması

1. Aile içi devralma veya çalışan devralması gibi iş devralmaları (iş yeniden yapılandırmayı da içerir)

2. Endüstriyel rekabet gücünü güçlendirmeye yönelik Japon yasalarına dayalı olarak onaylanmış belediyeler veya onaylanmış girişimcilik destek işletmeleri tarafından belirli girişimcilik destek hizmetlerini alanlar vb., belirli bir deneyime veya bilgiye sahip olanlar

Alıntı kaynağı: Reiwa 4. Mali Yılı Başlangıç Bütçesi | İş Devralma ve Devir Yardım Fonu Ofisi [ja]

Yönetim İnovasyonu: M&A Tipi

M&A Tipi, hisse devri veya işletme devri gibi yöntemlerle M&A yoluyla yönetim kaynaklarını devralan işletmelere destek sağlayan bir yardım programını ifade eder.

Özellikle, aşağıdaki tüm gerekliliklerin karşılanması gerekmektedir.

M&A Tipi (Tip III)

Aşağıdaki 1-2 numaralı maddelerin her ikisinin de karşılanması

1. İşletme yeniden yapılandırma, işletme birleşmesi vb. M&A (aile içi devirler hariç)

2. Endüstriyel Rekabet Gücünü Güçlendirme Yasası’na (Japon Endüstriyel Rekabet Gücünü Güçlendirme Yasası) dayalı olarak onaylanmış belediyeler veya onaylanmış işbirliği girişim destek işletmeleri tarafından belirli bir girişim destek işletmesi alacak olanlar vb., belirli bir başarı veya bilgiye sahip olanlar

Alıntı kaynağı: Reiwa 4. Mali Yılı Başlangıç Bütçesi | İş Devralma ve Devir Yardım Fonu Ofisi [ja]

İşletme devralmanın M&A ile gerçekleştirilmesinin avantajları ve prosedürleri hakkında ayrıntılı bir açıklama aşağıdaki makalede bulunabilir.

İlgili Makale: İşletme Devralmanın M&A ile Gerçekleştirilmesinin Avantajları ve Prosedürleri Hakkında [ja]

Uzman Kullanımı

Şirketinizi dışarıdaki bir üçüncü tarafa satmayı içeren bir M&A gerçekleştirirken, muhasebeciler, avukatlar ve diğer profesyonel hizmet sağlayıcıların katılımı hayati önem taşır. Bu tür profesyonel hizmet sağlayıcılarından yararlanmak için yapılan masrafları destekleyen modeli Uzman Kullanımı olarak adlandırırız.

Uzman Kullanımı modelinde, alıcıyı destekleyen “Alıcı Destek Modeli” ve satıcıyı destekleyen “Satıcı Değişim Modeli” olmak üzere iki tür bulunmaktadır. Her modelin uygulanması için gereken koşullar aşağıdaki gibidir.

Alıcı Destek Modeli (Tip I)
İş yeniden yapılandırma ve birleşme sonucunda, hisse senetleri ve yönetim kaynaklarını devralmayı planlayan KOBİ’leri destekleyen bir modeldir ve aşağıdaki 1-2 koşullarının her ikisini de karşılaması gerekmektedir.

1. İş yeniden yapılandırma ve birleşme sonrasında, sinerjiyi kullanarak iş yenilikleri yapılması beklenmektedir.
2. İş yeniden yapılandırma ve birleşme sonrasında, bölgesel istihdamı artırmak ve bölgesel ekonomiyi canlandırmak için iş yapılması beklenmektedir.

Satıcı Destek Modeli (Tip II)
İş yeniden yapılandırma ve birleşme sonucunda, hisse senetleri ve yönetim kaynaklarını devretmeyi planlayan KOBİ’leri destekleyen bir modeldir ve aşağıdaki 1 koşulunu karşılaması gerekmektedir.

1. Bölgesel istihdamı artırmak ve bölgesel ekonomiyi canlandırmak için iş yapmaktadır ve iş yeniden yapılandırma ve birleşme sonucunda, bunların bir üçüncü tarafça devam ettirilmesi beklenmektedir.

※ Not: Sadece gayrimenkul satışı devirleri, hem Alıcı Destek Modeli hem de Satıcı Destek Modeli için desteklenmeyecektir.

Alıntı kaynağı: Reiwa 4. Mali Yılı Başlangıç Bütçesi | İş Devralma ve Devir Yardım Fonu Ofisi [ja]

İş Devralma ve Devir Destek Merkezi’nin Kullanımı

Bu İş Devralma ve Devir Destek Projesi’nde, iş devralma ihtiyacı olan KOBİ’lerin ihtiyaçlarına ve danışmanlık taleplerine uygun şekilde yanıt vermek ve ayrıca varislerle eşleştirme desteği sağlamak için bir “İş Devir Destek Merkezi” oluşturulmuştur.

İş Devir Destek Merkezi, iş devralma konusunda danışmanlık, şirketlerin sorunlarının belirlenmesi, iş devralma planının oluşturulması, eşleştirme desteği ve uzman desteği gibi hizmetler sunan bir organizasyondur ve her ilde bulunmaktadır.

Özellikle, şirket içinde veya aile içinde varis olabilecek nitelikte kişilerin olmadığı durumlarda, İş Devir Destek Merkezi’nin eşleştirme desteğinden yararlanmanız iyi olabilir. İş Devir Destek Merkezi kar amacı gütmeyen bir kuruluş olduğu için, iş devralma konusunda endişeleri olan işletme sahiplerinin nispeten rahat bir şekilde danışabileceği bir noktadır.

Özet: İş Devralma ve Devir Yardım Fonlarının Kullanımı Hakkında Avukata Danışın

İş devralma konusunda, geleneksel olarak, KOBİ’lerin yöneticilerinin yaşlanması ve halef eksikliği belirtilmiştir. Ayrıca, IT şirketleri öncülüğünde, genç yöneticiler bile son yıllarda IPO yerine M&A ile şirket satışını hedefleyen bir eğilim artmaktadır. IPO ve M&A ile EXIT hakkında ayrıntılı bir açıklama aşağıdaki makalede bulunabilir.

İlgili Makale: IPO ve M&A ile EXIT Yöntemleri [ja]

Mevcut politika, KOBİ’lerin iş devralma ve satışını desteklemeyi hedeflemektedir. Yardım fonlarına uygun olduğunuz durumlarda, bu sistemi aktif olarak kullanmanız iyi olacaktır.

İş devralma ve M&A durumlarında, avukatlar genellikle hukuki durum değerlendirmesi ile ilgilenirler. Hukuki durum değerlendirmesi, satılan şirketin yasallığı ve potansiyel borçlarını belirlemeyi içerir ve finansal durum değerlendirmesi ile birlikte çok önemli bir rol oynar.

Hukuki durum değerlendirmesi yapabilen avukatlar sınırlıdır, bu yüzden şirket hukuku konusunda bilgili bir avukata danışmanız iyi olacaktır.

Büromuz Tarafından Alınan Önlemler

Monolith Hukuk Bürosu, özellikle IT ve hukuk alanlarında yüksek uzmanlığa sahip bir hukuk firmasıdır. İş devralma veya devir durumlarında sözleşme oluşturulması gereklidir. Büromuz, Tokyo Borsası Prime listesindeki şirketlerden girişimlere kadar çeşitli durumlar için sözleşme oluşturma ve inceleme hizmetleri sunmaktadır. Eğer sözleşme ile ilgili bir sorununuz varsa, lütfen aşağıdaki makaleye başvurunuz.