Вплив репутаційної шкоди на процес лістингу: конкретні приклади та заходи протидії

Коли компанія подає заявку на внесення своїх акцій до списку на таких біржах, як Мазерс, JASDAQ, Токійська фондова біржа тощо, їй необхідно пройти “перевірку на внесення до списку”.

Перевірка на внесення до списку в основному поділяється на “перевірку прийняття” проведену відділом перевірки прийняття основного організатора цінних паперів, та “публічну перевірку”, проведену кожною біржею.

У цьому процесі перевірки на внесення до списку проводиться перевірка відповідно до критеріїв перевірки на внесення до списку кожної біржі. У цьому процесі проблемою стає негативна інформація в Інтернеті, так звана шкода від чуток. Якщо шкода від чуток серйозна, необхідні заходи для її вирішення.

Щоб висловити висновок заздалегідь, шкода від чуток в Інтернеті не є реальністю компанії, доки вона є “чутками”.

Однак, особливо в останній час, це може вплинути на перевірку на внесення до списку, створюючи негативне враження на основного організатора цінних паперів, тому очі основного організатора цінних паперів стають суворими щодо репутації в Інтернеті.

Отже, я поясню структуру перевірки на внесення до списку, які чутки можуть стати проблемою в процесі перевірки, та які заходи щодо чуток слід вжити.

Структура критеріїв для вступу на біржу

Наприклад, у випадку Токійської фондової біржи, критерії для вступу на біржу визначаються спочатку правилами лістингу цінних паперів, які були прийняті відповідно до службових вказівок. У найновішій версії цих правил на момент написання цієї статті (після часткових змін, внесених 1 червня 2018 року (Рік 30 ери Хейсей)), вони складаються з 1606 статей і мають на меті “встановити необхідні положення щодо лістингу цінних паперів, управління лістингом, припинення лістингу та інших питань, пов’язаних з лістингом цінних паперів, відповідно до положень пункту 4 статті 1 службових вказівок”. Правила виконання правил лістингу цінних паперів були прийняті відповідно до цих положень.

Ці критерії для вступу на біржу можна поділити на “формальні критерії” та “сутнісні критерії”. Формальні критерії включають кількість акціонерів, обсяг обігу акцій, загальну ринкову вартість, тривалість діяльності, прибуток та суму чистих активів. Оскільки ці критерії є буквально “формальними”, ви можете виконати їх, встановивши та дотримуючись відповідних числових цілей.

Що таке суттєві критерії оцінки

Також, важливим є “суттєві критерії оцінки”, які стосуються реального стану управління підприємством. Зокрема, в рамках цих критеріїв виникає проблема “шкоди від чуток”. Наприклад, у випадку Мазерс (Mothers), критерії оцінки включають наступні 5 пунктів:

• Адекватність розкриття інформації про підприємство, ризики тощо: наявність умов для адекватного розкриття інформації про підприємство, ризики тощо
• Здоров’я управління підприємством: справедливе та вірне виконання бізнесу
• Ефективність корпоративного управління та внутрішньої контрольної системи підприємства: корпоративне управління та внутрішня контрольна система належно організовані та ефективно працюють відповідно до розміру та ступеня зрілості підприємства
• Раціональність бізнес-плану: розроблено відповідний раціональний бізнес-план, а також створено або є раціональні перспективи створення необхідної бізнес-інфраструктури для його виконання
• Інші питання, які Токійська фондова біржа (Tokyo Stock Exchange) вважає необхідними з точки зору громадського блага або захисту інвесторів

Щодо JASDAQ, критерії оцінки включають наступні 5 пунктів:

• Життєздатність підприємства: відсутність обставин, які можуть завадити продовженню бізнес-активності
• Стабільність корпоративного управління та встановлення ефективної внутрішньої контрольної системи: корпоративне управління та внутрішня контрольна система відповідають розміру підприємства, встановлені та ефективно працюють
• Надійність дій підприємства: відсутність перспективи вчинення підприємством дій, які можуть спричинити збентеження на ринку
• Адекватність розкриття інформації про підприємство тощо: наявність умов для адекватного розкриття інформації про підприємство тощо
• Інші питання, які Токійська фондова біржа вважає необхідними з точки зору громадського блага або захисту інвесторів

Конкретизація за допомогою настанов

Так, як було вказано вище, “суттєві критерії оцінки”, наприклад, “життєздатність підприємства: відсутність обставин, які можуть завадити продовженню діяльності підприємства”, конкретизуються в “Настановах щодо оцінки лістингу” та “Настановах щодо нового лістингу”, які були розроблені.

Наприклад, щодо “життєздатності підприємства”,

(1) Перспективи прибутку та фінансового стану групи компаній, яка подає заявку на новий лістинг, не повинні створювати перешкод для майбутнього існування підприємства. У цьому випадку, якщо відповідає одному з наступних пунктів a або b, перспективи прибутку та фінансового стану будуть вважатися такими, що не створюють перешкод для існування підприємства.
a Є розумні підстави вважати, що група компаній, яка подає заявку на новий лістинг, зможе підтримувати рівень прибутку та фінансового стану, який був нещодавно.
b У випадку, коли прибуток або фінансовий стан групи компаній, яка подає заявку на новий лістинг, погіршується або не є задовільним, відновлення або поліпшення рівня прибутку та фінансового стану в майбутньому може бути очікуваним на основі об’єктивних фактів, або може бути визнано поліпшення цієї ситуації.

[PDF] Новий посібник для лістингу[ja]

Такі пункти зазначені, і, коротко кажучи, це “життєздатність” стосується також продовження діяльності підприємства та прибутку.

Зауважте, що ця стаття надає лише загальний огляд, а для точного тексту та детального пояснення ви можете звернутися до Нового посібника для лістингу, який Японська біржова група публікує на своєму сайті за біржами та роками.

Особливі моменти, які викликають проблеми в критеріях лістингу

Враховуючи вищезазначені критерії лістингу, можна сказати, що особливо важливими проблемами в суттєвому розгляді є наступні п’ять елементів:

• Стійкість та прибутковість компанії: можливість стабільного отримання прибутку
• Здоров’я управління компанією: справедливість керівництва
• Корпоративне управління тощо: питання забезпечення персоналом
• Адекватність розкриття інформації: розкриття фінансової інформації
• Служіння громадському благу та захист інвесторів: наявність конфліктів, які впливають на управління та результати діяльності

Також, наявність негативної інформації в Інтернеті, так звані шкоди від чуток, пов’язані з вищезазначеними пунктами в наступному контексті:

Приклад 1: Проблема з незручними телефонними дзвінками

Існують випадки, коли компанії з сильними комерційними здібностями, які готуються до виходу на біржу, використовують так звані телефонні продажі, і негативна інформація про це залишається в базах даних незручних телефонних дзвінків або на анонімних форумах. Особливо часто зустрічаються наступні випадки:

1. Перед початком підготовки до виходу на біржу використовувались сайти для масового запиту документів.
2. Якщо компанія отримала запит на свої документи через масовий запит, вона здійснювала дзвінки на номери телефонів клієнтів, які були відкриті на сайті.
3. Однак серед користувачів сайтів для масового запиту документів є ті, хто не пам’ятає, від якої компанії вони запитували документи, і коли вони отримують дзвінок, вони вважають, що “номер телефону було витікло з якогось списку”.
4. Такі люди публікують в Інтернеті повідомлення, що “ця компанія робить незручні дзвінки”, і ці повідомлення залишаються.

Якщо такі повідомлення існують, може виникнути думка, що структура прибутків даної компанії підтримується незаконними та соціально засуджуваними методами, такими як “незручні дзвінки”, і її стабільність може бути сумнівною.

У вищезазначених випадках не можна стверджувати, що потрібно прийняти негативну репутацію, пов’язану з “незручними дзвінками”. Є можливість видалити негативні повідомлення через переговори з сайтами баз даних за допомогою адвоката.

https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]

Приклад 2: Відносини з антисоціальними силами

Існування негативної інформації про можливі зв’язки з антисоціальними силами серед деяких керівників з моменту заснування компанії до сьогодні, може бути предметом суворої критики з точки зору здорового управління компанією. Якщо такі зв’язки з антисоціальними силами є безпідставними, то надзвичайно важливо звернутися до адвоката і видалити таку негативну інформацію.

Варто зазначити, що така інформація не завжди формулюється визначено, часто вона публікується в інтернеті у вигляді “підозр”, наприклад.

Однак, не можна стверджувати, що “якщо інформація не визначена, її неможливо видалити”.

https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]

Приклад 3: Репутація “чорних” компаній

Існування так званої репутації “чорних” компаній, пов’язаної з порушеннями трудового законодавства, можна вважати серйозною проблемою з точки зору забезпечення персоналу, а також з точки зору корпоративного управління. Крім того, важливо враховувати такі аспекти, як:

Ситуація з профспілками
Чи не виникає проблем у діяльності бізнес-групи компанії-заявника через конфлікти з профспілками.

Це тільки деякі з питань, які слід враховувати.

Репутація “чорних” компаній може бути відображена на анонімних форумах або сайтах з відгуками про роботу. Однак, у всіх цих випадках можливе видалення такої інформації за допомогою позасудових переговорів адвоката або судових процедур.

https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]

https://monolith.law/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]

Приклад 4: Підозра у вікні

Неналежне оброблення минулих фінансових звітів, підозра у вікні та інші подібні репутаційні ризики можуть стати проблемою у контексті відповідності розкриттю інформації.

Публікації з висловлюваннями типу “в минулому були вчинені незаконні дії” часто можна вважати прямим дифамацією, принаймні, якщо таких фактів не було. Тому необхідні заходи для протидії шкоді від негативних відгуків.

Приклад 5: Проблемні продажі

Наприклад, негативні дописи про порушення японського Закону про фармацевтичні та медичні пристрої (Pharmaceutical and Medical Device Act) у зв’язку з продажем, наприклад, добавок до харчування, можуть вказувати на можливість подальших позовів про відшкодування коштів, пов’язаних з такими продажами. Це може вплинути на бізнес-операції та фінансові показники, а також становити проблему з точки зору громадського блага та захисту інвесторів.

Не тільки порушення японського Закону про фармацевтичні та медичні пристрої, але і наявність дописів, в яких клієнти висловлюють незадоволення, звинувачують у шахрайстві або обмані, вимагає консультації з адвокатом та розгляду можливості видалення таких дописів.

https://monolith.law/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]

Підсумки

Вищенаведені 5 прикладів є лише ілюстраціями, але шкода від репутації в Інтернеті часто стає проблемою з різних точок зору у зв’язку з критеріями лістингу.

Особливо в останні часи, перевірка прийняття головними брокерськими компаніями стає все строгішою. Якщо відбуваються неприємності відразу після лістингу, це може стати проблемою відповідальності відділу перевірки прийняття брокерської компанії, яка проводила перевірку прийняття. Тому, на етапі перед прийняттям, вони строго перевіряють можливість виникнення неприємностей, і якщо після затвердження лістингу можливе виникнення проблем з надокучливими дзвінками, виявлення зв’язків з антисоціальними силами, проблеми з працею, виявлення неналежної бухгалтерської обробки, позови про повернення грошей або втручання центру споживчого життя, вони відмовляються від прийняття.

Шкода від репутації в Інтернеті, якщо вона є “репутацією”, не є власне “реальністю” компанії, але необхідні заходи, щоб уникнути негативної реакції від головної брокерської компанії. Інформація в Інтернеті, така як “надокучливі дзвінки” та “чорні компанії”, які були показані в цьому прикладі, може бути видалена, якщо вона є “репутацією”. Рекомендується негайно звернутися до адвоката зі спеціальними знаннями.