Про придбання та передачу бізнесу YouTube-каналу та юридичні ризики

У загальних корпоративних відносинах, придбання компаній та передача бізнесу не є рідкісними.

Якщо ви розглядаєте можливість збільшення масштабу вашої компанії, ви можете створити дочірню компанію або відкрити новий бізнес-відділ, але в багатьох випадках більш вигідно придбати вже існуючу компанію або прийняти передачу бізнесу.

Те ж саме стосується і каналів на YouTube. Існують випадки, коли придбання або передача бізнесу може бути більш вигідним.

Наприклад, придбанням компанії, що управляє YouTube-каналом з певною кількістю підписників, або прийняттям передачі бізнесу, пов’язаного з YouTube, ви можете отримати перевагу у вигляді можливості управляти каналом з великою кількістю підписників без необхідності самостійно збільшувати їх кількість. Простими словами, ви можете “купити” час і зусилля, необхідні для збільшення кількості підписників.

YouTube вже зробив значний прогрес, замінивши телебачення, і це призвело до зростання вартості каналів з великою кількістю підписників, які стали об’єктом бізнес-угод.

Тому, збільшується кількість випадків, коли виникають проблеми з придбанням або передачею бізнесу YouTube-каналів, і важливо добре розуміти можливі юридичні ризики.

У цій статті ми пояснимо, що таке придбання або передача бізнесу YouTube-каналів, а також їх юридичні ризики.

Про YouTube

YouTube – це веб-сайт для обміну відео, який надає Google LLC, і він є найбільшим у світі за масштабами.

Контент на YouTube можуть насолоджуватися люди від молодого до відносно старшого віку, аудиторія дивачів широка. Останнім часом популярність YouTube зросла настільки, що професія YouTuber потрапила в топ рейтингу бажаних професій.

Крім того, коли ви завантажуєте відео на YouTube, він повідомляє про це підписникам каналу. Чим більше підписників на каналі, тим більше переглядів відео має тенденцію отримувати.

Про придбання

У цій статті ми розглянемо питання придбання в контексті “придбання компанії, яка керує каналом YouTube”, відрізняючи його від передачі бізнесу.

Способи придбання акціонерного товариства

Згідно з японським Корпоративним законом, існують такі форми компаній, як акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю, товариство з необмеженою відповідальністю та партнерство. Однак, найбільш типовою формою є акціонерне товариство, про яке ми й поговоримо.

Акціонерне товариство складається з акціонерів, які володіють акціями.

І, в основному, рішення компанії приймаються більшістю акціонерів, які присутні на загальних зборах акціонерів, і більшістю голосів. Тому, якщо ви володієте більшістю акцій компанії, яку плануєте придбати, ви зможете приймати основні рішення.

Щодо важливих рішень, вони приймаються за умови присутності акціонерів, які мають більшість голосів, і більшістю в дві третини голосів. Тому, якщо ви володієте більш ніж двома третинами акцій компанії, яку плануєте придбати, ви зможете приймати важливі рішення.

Таким чином, в акціонерних товариствах зазвичай придбання здійснюється шляхом придбання достатньої кількості акцій для самостійного прийняття рішень.

Придбання каналу YouTube

Якщо акціонерне товариство керує каналом YouTube, його можна придбати, придбавши акції цього акціонерного товариства.

У випадку придбання каналу YouTube, часто буває, що акціонерне товариство, яке його керує, не є публічним. Тому вам потрібно розглянути умови придбання, такі як спосіб придбання акцій, метод визначення ціни акцій, кількість акцій, які будуть передані, і т.д.

Крім того, якщо ви не знаєте, яким є це підприємство, ви не зможете правильно оцінити його вартість і вирішити, чи купувати його. Тому, при придбанні компанії, зазвичай проводиться дослідження перед придбанням (Due diligence). Дослідження перед придбанням – це процес дослідження вартості та ризиків компанії, яку планується придбати, для точного розуміння її стану.

При придбанні компанії, яка керує каналом YouTube, важливо заздалегідь добре зрозуміти, якою є ця компанія.

Про передачу бізнесу

Передача бізнесу – це структура, в якій конкретна особа або юридична особа передає бізнес, яким вона займається.

Наприклад, можна розглянути випадок, коли конкретна компанія займається бізнесом управління YouTube-каналом та бізнесом управління талантами, і лише бізнес управління талантами залишається у цій компанії, а бізнес управління YouTube-каналом передається іншій компанії або особі.

Передача бізнесу регулюється статтею 467 пунктом 1 підпунктом 1, підпунктом 2 Японського Закону про компанії.

(Затвердження передачі бізнесу та інше)
Акціонерне товариство, яке здійснює дії, зазначені нижче, повинно отримати затвердження контракту, що стосується цих дій, за рішенням загальних зборів акціонерів до дня, що передує дню, коли ці дії набувають чинності (у цьому розділі називається “день набуття чинності”).
1. Передача всього бізнесу
2. Передача важливої частини бізнесу (за винятком тих, у яких бухгалтерська вартість активів, що передаються, не перевищує 1/5 суми загальних активів акціонерного товариства, розрахованої відповідно до методу, встановленого в наказі Міністерства юстиції, якщо в статуті встановлено менший відсоток, то цей відсоток).

З цих положень не зовсім зрозуміло значення передачі бізнесу, але в статті 245 пункті 1 підпункті 1 старого Японського Торгового закону, що відповідає статті 467 Закону про компанії, вказано:

“Передача всього або важливої частини бізнесу” означає передачу всього або важливої частини майна, яке організовано для певної бізнес-мети та функціонує як органічне ціле, в результаті чого компанія-передавач передає всю або важливу частину своєї бізнес-діяльності, яку вона здійснювала за допомогою цього майна, компанії-приймачу, і компанія-передавач має обов’язок уникати конкуренції в межах передачі.”

Вирок Верховного суду від 22 вересня 1965 року (Showa 40)

Про важливість перевірки об’єкта передачі бізнесу

У випадку придбання компанії ви придбаєте компанію в такому вигляді, як вона є, тому зазвичай не виникає проблем з визначенням меж придбання.

Однак, у випадку передачі бізнесу важливо перевірити, який обсяг бізнесу передається.

Наприклад, якщо ви використовуєте персонажа на YouTube-каналі, вам потрібно передати авторські права.

Об’єкт передачі при передачі бізнесу YouTube-каналу

Що входить у обсяг передачі бізнесу YouTube-каналу залежить від конкретного випадку, але, наприклад, це може включати наступне:

• Повний набір обладнання для зйомки
• Повний набір інтелектуальних прав, пов’язаних з каналом (наприклад, вихідні дані мініатюр)
• Повний набір інтелектуальних прав, пов’язаних з відео, опублікованими в минулому, та їх вихідними даними
• Обліковий запис каналу (логін, пароль тощо)
• Якщо існує веб-сайт каналу, то повний набір серверних облікових записів, веб-сайтів та пов’язаних з ними інтелектуальних прав
• Якщо існують облікові записи SNS, такі як Twitter та Instagram, каналу, то ці облікові записи та пов’язані з ними інтелектуальні права

Якщо на YouTube-каналі є виконавці

Якщо на YouTube-каналі є виконавці, можна розглянути два варіанти: продовжувати просити цих виконавців виступати на цьому YouTube-каналі або домовитися з ними про те, що вони більше не будуть виступати на цьому YouTube-каналі та не будуть виступати на інших YouTube-каналах протягом певного часу.

Якщо на YouTube-каналі є виконавці, необхідні для його управління, і вони продовжують виступати в відео після передачі бізнесу, ви зможете стабільно заробляти перегляди. Тому, якщо це необхідно, вам потрібно домовитися про те, що вони продовжать виступати в відео.

Крім того, якщо ви не збираєтесь просити їх виступати в відео в майбутньому, і компанія-приймач буде управляти самостійно, ви можете заборонити цим виконавцям виступати на інших YouTube-каналах протягом певного часу. Це тому, що якщо ці виконавці виступатимуть в інших відео, глядачі можуть перейти до них. Однак, заборона виступати на інших YouTube-каналах обмежує свободу вибору професії цих виконавців, тому угода про заборону виступати в відео інших YouTube-каналів назавжди може бути визнана порушенням громадського порядку і недійсною. Тому вам потрібно домовитися про розумний термін в залежності від ситуації.

Інформація про заходи, що вживає наша юридична фірма

Юридична фірма “Monolith” є експертом у галузі ІТ, особливо в області інтернету та права. У сучасному світі, навіть серед популярних YouTuber та VTuber, існує юридичний ризик. Особливо коли йдеться про фінансові питання, такі як передача каналу, це може стати великою проблемою в майбутньому. Наша фірма також надає юридичну підтримку YouTuber та VTuber. Детальніше про це можна прочитати в статті нижче.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]