Người tham gia kế toán trong luật công ty Nhật Bản: Giải thích chi tiết về vai trò và trách nhiệm

Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law) được thiết kế để đảm bảo hoạt động lành mạnh và minh bạch của doanh nghiệp thông qua việc thiết lập các cơ quan khác nhau. Trong số đó, “Kế toán tham gia” là một vị trí tương đối mới nhưng cực kỳ quan trọng, được giới thiệu trong sửa đổi luật công ty năm 2006 (Heisei 18). Kế toán tham gia giữ một vị trí đặc biệt, vừa là người nội bộ trong vai trò của một thành viên ban quản trị, vừa mang góc nhìn bên ngoài với tư cách là một chuyên gia kế toán. Mục tiêu chính của họ là tăng cường độ tin cậy và chính xác của các tài liệu kế toán, đặc biệt là trong các công ty vừa và nhỏ, nơi không bắt buộc phải thiết lập hội đồng kiểm toán hoặc kiểm toán viên. Kế toán tham gia đảm bảo chất lượng báo cáo tài chính từ bên trong bằng cách tham gia trực tiếp vào quá trình chuẩn bị các tài liệu kế toán cùng với ban giám đốc. Hệ thống này là một cơ chế quan trọng để nâng cao độ tin cậy của thông tin tài chính doanh nghiệp và củng cố uy tín từ các bên liên quan như tổ chức tài chính và đối tác giao dịch. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về khung pháp lý của kế toán tham gia theo Luật Công ty Nhật Bản, bao gồm ý nghĩa và mục đích của nó, phương pháp lựa chọn và yêu cầu về trình độ, nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể, cũng như nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý dựa trên các quy định của pháp luật.  

Ý nghĩa và mục đích của Hệ thống Tham gia Kế toán dưới Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Hệ thống Tham gia Kế toán là một cơ chế đột phá được giới thiệu khi Luật Doanh nghiệp Nhật Bản được thi hành vào năm 2006 (Heisei 18) nhằm nâng cao độ tin cậy của báo cáo tài chính doanh nghiệp. Việc thiết lập hệ thống này xuất phát từ vấn đề lâu dài về việc đảm bảo độ chính xác của các tài liệu kế toán, đặc biệt là trong các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Trước đây, đã có việc xem xét việc áp dụng các hệ thống như “kiểm toán hạn chế” hay “kiểm toán đơn giản” do các chuyên gia thuế thực hiện, nhưng không thể thực hiện được do sự phân biệt ý kiến về cấu trúc và người thực hiện kiểm toán.

Hệ thống Tham gia Kế toán đã giải quyết vấn đề lịch sử này bằng một cách tiếp cận khác biệt. Đó là việc không phải “kiểm toán” từ bên ngoài mà là sự tham gia của chuyên gia kế toán như một “cơ quan nội bộ” của công ty, cùng với ban giám đốc trong việc lập các tài liệu kế toán, một khái niệm hoàn toàn mới. Cơ chế “cùng lập” này nhằm mục đích không chỉ kiểm tra tài liệu sau khi hoàn thành mà còn chủ động đảm bảo độ chính xác từ giai đoạn lập tài liệu, qua đó ngăn chặn sai sót từ trước và nâng cao độ chính xác. Phương pháp tiếp cận phòng ngừa này có thể được coi là một mô hình hiệu quả và hợp tác hơn so với kiểm toán bên ngoài truyền thống đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Việc áp dụng hệ thống này mang lại nhiều lợi ích thực tiễn cho công ty. Quan trọng nhất là sự tin cậy từ bên ngoài đối với các tài liệu kế toán tăng lên đáng kể. Thông tin tài chính được chuyên gia kế toán tham gia lập ra sẽ gửi đi thông điệp mạnh mẽ đến các bên liên quan như các tổ chức tài chính, đối tác giao dịch, chủ nợ rằng tình hình tài chính của công ty được báo cáo một cách chính xác. Thực tế, nhiều tổ chức tài chính ở Nhật Bản đã cung cấp điều kiện vay ưu đãi và sản phẩm tài chính đặc biệt cho các doanh nghiệp đã thiết lập hệ thống Tham gia Kế toán. Điều này chứng minh rằng sự tồn tại của hệ thống Tham gia Kế toán trực tiếp nâng cao khả năng tín dụng của doanh nghiệp. Hơn nữa, thông qua sự hợp tác với chuyên gia, hệ thống quản lý tài chính nội bộ được củng cố và kỷ luật quản lý doanh nghiệp được nâng cao, đây cũng là một tác động phụ có lợi.

Sự Bổ Nhiệm và Tiêu Chuẩn Đối với Kế Toán Tham Gia tại Nhật Bản

Về việc bổ nhiệm và tiêu chuẩn đối với Kế Toán Tham Gia, pháp luật công ty của Nhật Bản đã đặt ra những quy định nghiêm ngặt nhằm đảm bảo tính chuyên nghiệp và độc lập trong nhiệm vụ của họ.

Kế Toán Tham Gia được bầu chọn thông qua nghị quyết thông thường tại cuộc họp cổ đông, tương tự như các vị trí quản lý khác. Nhiệm kỳ của họ, theo nguyên tắc, kết thúc trong kỳ họp cổ đông thường niên cuối cùng của năm tài chính kết thúc trong vòng hai năm sau khi được bầu. Tuy nhiên, đối với các công ty có hạn chế về chuyển nhượng cổ phần và một số loại công ty khác, điều lệ công ty có thể quy định nhiệm kỳ lên đến tối đa 10 năm.

Điều đặc biệt nhất là các yêu cầu về tiêu chuẩn. Điều 333, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản giới hạn người có thể trở thành Kế Toán Tham Gia chỉ bao gồm các chuyên gia kế toán như Kiểm Toán Viên Công Chứng, Công Ty Kiểm Toán, Kế Toán Thuế hoặc Công Ty Kế Toán Thuế. Đây là điều kiện cần thiết để thực hiện nhiệm vụ đòi hỏi kiến thức chuyên môn cao trong việc lập các tài liệu kế toán.

Thêm vào đó, để đảm bảo tính độc lập của Kế Toán Tham Gia, khoản 3 của cùng điều luật đã đặt ra những lý do cụ thể không đủ điều kiện. Theo đó, những người sau đây không thể trở thành Kế Toán Tham Gia:

• Người đang giữ chức vụ giám đốc, kiểm soát viên, điều hành viên, quản lý hoặc nhân viên khác của công ty cổ phần đó hoặc công ty con của họ.
• Người bị đình chỉ hoạt động theo quy định của Luật Kiểm Toán Viên Công Chứng hoặc Luật Kế Toán Thuế và thời hạn đình chỉ vẫn chưa kết thúc.
• Người không được phép thực hiện công việc kế toán thuế theo quy định của Luật Kế Toán Thuế.

Những quy định này đảm bảo rằng Kế Toán Tham Gia thực hiện nhiệm vụ của mình từ một vị trí độc lập với ban quản trị công ty. Mặc dù Kế Toán Tham Gia có vị trí nội bộ là “quản lý” của công ty, nhưng các yêu cầu về tiêu chuẩn và độc lập của họ dựa trên tiêu chuẩn của một chuyên gia bên ngoài. “Tính độc lập được gắn kết nội bộ” này chính là cốt lõi của hệ thống Kế Toán Tham Gia. Họ cần phải làm việc chặt chẽ với ban giám đốc, trong khi vẫn duy trì tính khách quan và sự hoài nghi như một chuyên gia, và khi cần thiết, họ phải sẵn sàng bày tỏ quan điểm của mình đối với ban quản trị. Mối quan hệ căng thẳng nội tại này là thách thức của vai trò Kế Toán Tham Gia, và đồng thời cũng là nguồn gốc của giá trị của họ.

Nhiệm vụ và Quyền hạn của Kế toán Tham gia

Nhiệm vụ và quyền hạn của Kế toán Tham gia được định rõ trong Luật Công ty của Nhật Bản, với trọng tâm là đảm bảo tính tin cậy của các tài liệu kế toán.

Nhiệm vụ quan trọng nhất của Kế toán Tham gia dựa trên Điều 374, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản, là cùng với Hội đồng quản trị thực hiện việc lập các tài liệu kế toán của công ty (như bảng cân đối kế toán, báo cáo lãi lỗ, v.v.). Việc “cùng lập” này không chỉ đơn thuần là kiểm tra các tài liệu do Hội đồng quản trị lập ra, mà còn có nghĩa là tham gia sâu rộng vào quá trình lập tài liệu như một chuyên gia. Trong quá trình này, Kế toán Tham gia có trách nhiệm đảm bảo tính hợp lý của việc xử lý kế toán và độ chính xác của thông tin dựa trên kiến thức chuyên môn của mình. Đồng thời, Kế toán Tham gia cũng có nghĩa vụ lập “Báo cáo Kế toán Tham gia” tổng hợp tình hình thực hiện nhiệm vụ của mình.

Để thực hiện hiệu quả các nhiệm vụ này, Kế toán Tham gia được trao quyền truy cập thông tin mạnh mẽ và quyền điều tra. Theo Điều 374, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản, Kế toán Tham gia có thể xem xét và sao chép bất cứ lúc nào các sổ sách kế toán và tài liệu liên quan của công ty, yêu cầu báo cáo về kế toán từ Hội đồng quản trị và nhân viên. Quyền lực này bao gồm việc xem xét sổ sách chính và sổ phụ, nhưng thông thường không bao gồm biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị.

Ngoài ra, khi cần thiết cho việc thực hiện nhiệm vụ, Kế toán Tham gia cũng có thể yêu cầu báo cáo về kế toán từ các công ty con hoặc điều tra tình hình kinh doanh và tài sản của chúng. Tuy nhiên, các công ty con có thể từ chối điều tra này nếu có “lý do chính đáng” như bảo vệ bí mật kinh doanh (theo Điều 374, Khoản 3 và 4 của Luật Công ty Nhật Bản).

Kế toán Tham gia không chỉ giới hạn ở việc lập tài liệu kế toán mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát quản trị công ty. Theo Điều 375 của Luật Công ty Nhật Bản, nếu Kế toán Tham gia phát hiện ra hành vi sai trái của Hội đồng quản trị hoặc các sự kiện nghiêm trọng vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, họ có nghĩa vụ báo cáo ngay lập tức cho cổ đông (trong trường hợp công ty có thiết lập kiểm toán viên thì báo cáo cho kiểm toán viên). Họ cũng được yêu cầu phải tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị nơi các tài liệu kế toán được phê duyệt và phát biểu ý kiến khi cần thiết (theo Điều 376 của Luật Công ty Nhật Bản). Những quyền lực và nghĩa vụ này tạo nên cơ sở pháp lý để Kế toán Tham gia hỗ trợ đa chiều cho sự vững mạnh tài chính của công ty.

Nghĩa vụ và trách nhiệm của người tham gia kiểm toán kế toán dưới luật pháp Nhật Bản

Người tham gia kiểm toán kế toán, với những nhiệm vụ và quyền hạn quan trọng của mình, phải gánh chịu trách nhiệm pháp lý nặng nề. Trách nhiệm này có thể được chia thành hai loại: trách nhiệm đối với chính công ty và trách nhiệm đối với bên thứ ba như cổ đông hay chủ nợ.

Đầu tiên, về trách nhiệm đối với công ty, Điều 423, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, nếu người tham gia kiểm toán kế toán cùng với các quan chức khác đã làm thiệt hại cho công ty do sự sao lãng nhiệm vụ (lơ là nhiệm vụ), họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại đó. “Lơ là nhiệm vụ” trong trường hợp của người tham gia kiểm toán kế toán có thể bao gồm việc bỏ qua những sai sót nghiêm trọng trong việc lập tài liệu kế toán, chấp nhận xử lý không phù hợp với chuẩn mực kế toán, hoặc không báo cáo hành vi gian lận của các giám đốc mà họ phát hiện. Trách nhiệm này chỉ có thể được miễn trừ hoặc hạn chế dưới một số điều kiện cụ thể như sự đồng ý của tổng số cổ đông hoặc quy định của điều lệ công ty và nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông.

Tiếp theo, trách nhiệm đối với bên thứ ba cũng vô cùng quan trọng. Điều 429, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, nếu các quan chức, bao gồm cả người tham gia kiểm toán kế toán, hành động với ác ý hoặc sai lầm nghiêm trọng trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình và gây thiệt hại cho bên thứ ba, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại đó. Ví dụ, nếu một tổ chức tài chính đã cấp vốn cho công ty dựa trên báo cáo tài chính được làm đẹp mà người tham gia kiểm toán kế toán có liên quan và sau đó tổ chức đó chịu thiệt hại do công ty phá sản, trường hợp này sẽ thuộc phạm vi áp dụng.

Hơn nữa, Khoản 2 của cùng điều luật đặt ra quy định đặc biệt nghiêm ngặt đối với người tham gia kiểm toán kế toán. Theo quy định này, nếu có bất kỳ sự gian dối nào trong các tài liệu kế toán hoặc báo cáo của người tham gia kiểm toán kế toán mà họ có liên quan, người tham gia kiểm toán kế toán sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên thứ ba, trừ khi họ có thể chứng minh rằng mình không đã lơ là trong hành động của mình. Điều này chuyển gánh nặng chứng minh sang phía người tham gia kiểm toán kế toán, làm cho việc bên thứ ba đưa ra yêu cầu trách nhiệm trở nên dễ dàng hơn. Điều này cho thấy mức độ cao của nghĩa vụ cảnh giác mà người tham gia kiểm toán kế toán phải tuân thủ.

Ngoài trách nhiệm dân sự này, nếu vi phạm các quy định của Luật Công ty Nhật Bản như vi phạm nghĩa vụ lưu trữ tài liệu kế toán hoặc ghi chép gian dối, người tham gia kiểm toán kế toán cũng có thể phải đối mặt với các hình phạt hành chính như bị phạt tiền lên đến 1 triệu yên.

Phán quyết Tư pháp về Nghĩa vụ Chú ý của Kế toán Tham gia theo Luật Nhật Bản

Để hiểu rõ về mức độ nghĩa vụ chú ý mà kế toán tham gia cần phải tuân thủ, có một phán quyết tư pháp hết sức quan trọng. Đó là phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản vào ngày 19 tháng 7 năm 2021 (2021). Mặc dù trực tiếp, vụ án này không liên quan đến kế toán tham gia mà là về trách nhiệm của “kiểm soát viên chỉ giới hạn việc kiểm soát trong lĩnh vực kế toán theo điều lệ của công ty cổ phần” (kiểm soát viên giới hạn kế toán), tuy nhiên, lý lẽ pháp lý được đưa ra lại có liên quan sâu sắc đến nhiệm vụ của kế toán tham gia.

Trong vụ án này, vấn đề được đặt ra là kiểm soát viên giới hạn kế toán không phát hiện ra hành vi tham ô kéo dài của nhân viên phụ trách kế toán của công ty. Nhân viên này đã giả mạo các bảng cân đối kế toán ngân hàng, và kiểm soát viên không nhận ra điều này, đã lập báo cáo kiểm toán xác nhận rằng các tài liệu kế toán là hợp lệ. Tòa án cấp cao đã phán quyết rằng, “trừ khi có điều kiện đặc biệt như việc thiếu tin cậy trong sổ sách kế toán có thể dễ dàng nhận biết, thì việc tin tưởng vào nội dung của sổ sách kế toán do công ty lập ra để tiến hành kiểm toán là đủ” và từ chối trách nhiệm của kiểm soát viên.

Tuy nhiên, Tòa án Tối cao đã bác bỏ quyết định này. Tòa án Tối cao khẳng định rằng, trong một công ty không có kiểm toán viên kế toán, các quan chức phụ trách kiểm toán kế toán không thể “coi việc nội dung sổ sách kế toán là chính xác là một giả định tự nhiên và tiến hành kiểm toán các tài liệu kế toán dựa trên đó”. Tòa án cũng chỉ ra rằng, có những trường hợp cần phải yêu cầu báo cáo về tình hình lập sổ sách kế toán hoặc kiểm tra các tài liệu cơ bản để xác nhận liệu các tài liệu kế toán có thể hiện chính xác tình hình tài sản của công ty hay không.

Ảnh hưởng của phán quyết Tòa án Tối cao này đối với kế toán tham gia là không thể lường trước được. Nếu ngay cả kiểm soát viên giới hạn kế toán cũng không được phép mù quáng tin tưởng vào sổ sách kế toán, thì đối với kế toán tham gia, người không chỉ đơn thuần xem xét các tài liệu kế toán mà còn “cùng với ban quản trị thực hiện việc lập ra” chúng, có nghĩa là đảm nhận một vai trò tích cực và cốt lõi hơn, cũng sẽ được yêu cầu phải tuân thủ một mức độ nghĩa vụ chú ý tương đương hoặc thậm chí cao hơn. Phán quyết này rõ ràng gợi ý rằng kế toán tham gia có trách nhiệm không chỉ đơn thuần chấp nhận thông tin được cung cấp bởi ban quản trị mà còn phải sử dụng sự nghi ngờ chuyên nghiệp của mình như một chuyên gia để chủ động xác minh tính hợp lý của các tài liệu cơ bản.

So sánh với các cơ quan khác

Trong luật công ty của Nhật Bản, ngoài vai trò kế toán tham gia, còn có các cơ quan liên quan đến việc giám sát tài chính và quản lý doanh nghiệp như “kiểm soát viên” và “kiểm toán viên”. Các vai trò này thường bị nhầm lẫn, nhưng quyền hạn, trình độ chuyên môn và vị trí trong công ty của chúng hoàn toàn khác biệt. Để hiểu rõ đặc thù của kế toán tham gia, việc so sánh với các cơ quan này là cần thiết.

Điểm nổi bật nhất của kế toán tham gia là họ là một cơ quan nội bộ (cán bộ) của công ty, “cùng với” hội đồng quản trị để tạo ra các tài liệu kế toán. Mục đích là để từ giai đoạn tạo lập, chuyên gia có thể tham gia và tích cực xây dựng độ chính xác của thông tin tài chính.

Ngược lại, kiểm soát viên cũng là một cơ quan nội bộ (cán bộ) của công ty, nhưng nhiệm vụ chính của họ không phải là tạo ra các tài liệu kế toán, mà là “kiểm soát (giám sát)” việc thực hiện nhiệm vụ của hội đồng quản trị. Phạm vi kiểm soát của kiểm soát viên có thể bị giới hạn trong các vấn đề liên quan đến kế toán theo điều lệ công ty, nhưng vai trò cơ bản của họ là giám sát quản lý, không phải tham gia vào quá trình tạo lập. Khác với kế toán tham gia, kiểm soát viên không yêu cầu phải có chứng chỉ chuyên môn như kế toán viên công chứng hay cố vấn thuế.

Mặt khác, kiểm toán viên là chuyên gia “bên ngoài” hoàn toàn độc lập với công ty. Kiểm toán viên phải là kế toán viên công chứng hoặc công ty kiểm toán, và nhiệm vụ của họ là “kiểm toán kế toán” các tài liệu kế toán do công ty tạo ra từ một lập trường độc lập và bày tỏ ý kiến thông qua báo cáo kiểm toán. Việc thiết lập kiểm toán viên là bắt buộc đối với các công ty lớn và một số loại công ty khác. Trong khi kế toán tham gia hỗ trợ tạo lập từ bên trong, kiểm toán viên xác minh sản phẩm hoàn chỉnh từ bên ngoài, vị trí và chức năng của họ được phân biệt rõ ràng.

Khi tổng hợp những khác biệt này, chúng ta có bảng so sánh như sau:

Như vậy, kế toán tham gia, mặc dù là cán bộ nội bộ nhưng có chuyên môn từ bên ngoài, không phải là giám sát hay kiểm toán sau sự kiện mà tham gia vào quá trình tạo lập từ trước, đóng một vai trò quan trọng và độc đáo trong luật công ty của Nhật Bản.

Tóm lược

Như đã chi tiết trong bài viết này, vai trò của Kế toán tham gia là một hệ thống độc đáo được quy định bởi Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law) nhằm nâng cao độ tin cậy của các tài liệu kế toán từ bên trong doanh nghiệp. Kế toán tham gia, với tư cách là chuyên gia kế toán, cùng với ban giám đốc công ty, chịu trách nhiệm chung trong việc lập các tài liệu kế toán, từ đó tích cực đảm bảo độ chính xác của báo cáo tài chính. Vai trò này mang lại nhiều lợi ích thực tiễn như cải thiện uy tín doanh nghiệp và hỗ trợ việc huy động vốn trôi chảy. Tuy nhiên, quyền hạn quan trọng này cũng đi kèm với trách nhiệm pháp lý nặng nề đối với công ty và bên thứ ba. Các phán quyết gần đây của Tòa án Tối cao Nhật Bản cho thấy mức độ chú ý cần thiết đối với Kế toán tham gia là vô cùng cao, và việc thực hiện nhiệm vụ của họ đòi hỏi sự chuyên nghiệp và đạo đức nghề nghiệp ở mức độ cao.

Pháp luật Monolith, với kinh nghiệm phong phú trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến quản trị doanh nghiệp, bao gồm việc thiết lập và vận hành Kế toán tham gia, đã hỗ trợ đa dạng khách hàng tại Nhật Bản. Với đội ngũ chuyên gia nói tiếng Anh có chứng chỉ luật sư nước ngoài, chúng tôi có khả năng cung cấp sự hỗ trợ chuyên nghiệp để các doanh nghiệp hoạt động quốc tế có thể tuân thủ các yêu cầu phức tạp của Luật Công ty Nhật Bản, xây dựng hệ thống quản trị tuân thủ và hiệu quả.