Quyền và Nghĩa vụ của Cổ đông trong Luật Công ty của Nhật Bản

Công ty cổ phần là hình thức pháp nhân quan trọng, tạo nền tảng cho hoạt động kinh tế ở Nhật Bản. Chủ sở hữu của công ty cổ phần này là các cổ đông, những người sở hữu cổ phiếu. Cổ đông không chỉ có các quyền đối với công ty mà còn phải chịu các nghĩa vụ nhất định. Đối với nhà đầu tư nước ngoài và những người đang xem xét việc mở rộng kinh doanh tại Nhật Bản, việc hiểu chính xác quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản là vô cùng quan trọng trong việc đưa ra quyết định đầu tư và lập kế hoạch chiến lược kinh doanh. Sự hiểu biết này là cần thiết để tránh những rủi ro không lường trước và tận dụng tối đa các cơ hội trên thị trường Nhật Bản. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích chi tiết về các quyền và nghĩa vụ chính của cổ đông dựa trên Luật Công ty Nhật Bản, kèm theo việc trích dẫn cụ thể các điều khoản liên quan. Qua đó, chúng tôi mong muốn giúp quý độc giả có được kiến thức đáng tin cậy về vị thế pháp lý của cổ đông trong khuôn khổ Luật Công ty Nhật Bản.

Quyền của Cổ đông: Quyền năng của Chủ sở hữu Công ty theo Luật Công ty Nhật Bản

Quyền mà cổ đông có đối với công ty có thể chia thành hai loại chính. Một là “quyền lợi tự” nhằm mục đích nhận lợi ích kinh tế trực tiếp từ công ty, và loại thứ hai là “quyền lợi chung” nhằm mục đích tham gia vào việc quản lý hoặc giám sát quản lý công ty. Việc hiểu rõ sự phân loại này là quan trọng để nắm bắt sâu hơn về vai trò của cổ đông trong Luật Công ty của Nhật Bản.

Dưới đây là tổng hợp các quyền chính của cổ đông và các điều khoản liên quan trong Luật Công ty Nhật Bản.

Quyền liên quan đến lợi ích kinh tế (Quyền tự lợi)

Quyền mà cổ đông nhằm mục đích nhận lợi ích kinh tế trực tiếp từ công ty được gọi là “Quyền tự lợi”. Đây là một trong những động cơ chính khi nhà đầu tư nắm giữ cổ phần.

Quyền yêu cầu phân phối lợi nhuận dư

Cổ đông có quyền nhận phân phối lợi nhuận dư, phần lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh của công ty. Quyền này được quy định rõ ràng tại Điều 105, Khoản 1, Mục 1 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act). Công ty cổ phần có thể thực hiện việc phân phối lợi nhuận dư cho cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản Điều 453). Khi thực hiện phân phối, công ty phải xác định loại tài sản phân phối, các vấn đề liên quan đến việc phân bổ cho cổ đông và ngày hiệu lực của việc phân phối dựa trên quyết định của đại hội cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản Điều 454, Khoản 1).

Ngay cả khi tài sản phân phối không phải là tiền mặt, cổ đông vẫn có quyền yêu cầu phân phối bằng tiền mặt (Quyền yêu cầu phân phối tiền mặt) (Luật Công ty Nhật Bản Điều 454, Khoản 3). Tuy nhiên, nếu điều lệ công ty có quy định, việc phân phối lợi nhuận dư giữa kỳ cũng có thể được thực hiện thông qua quyết định của hội đồng quản trị (Luật Công ty Nhật Bản Điều 459). Mặc dù cổ đông thường có quyền quyết định về việc phân phối lợi nhuận, nhưng nếu điều lệ công ty trao quyền này cho hội đồng quản trị thì không phải lúc nào cũng như vậy. Điều này cho thấy Luật Công ty Nhật Bản cho phép sự linh hoạt trong cấu trúc quản trị. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc kiểm tra điều lệ của công ty mà họ đầu tư và hiểu rõ quyền quyết định phân phối lợi nhuận thuộc về đại hội cổ đông hay hội đồng quản trị là rất quan trọng. Điều này giúp họ hiểu rõ mức độ tham gia trực tiếp vào việc phân chia lợi nhuận.

Quyền yêu cầu phân phối tài sản còn lại

Khi công ty giải thể và hoàn tất quá trình thanh lý, nếu vẫn còn tài sản sau khi đã thanh toán các khoản nợ, cổ đông có quyền nhận phân phối tài sản còn lại đó. Quyền này được quy định tại Điều 105, Khoản 1, Mục 2 của Luật Công ty Nhật Bản. Ngay cả khi tài sản còn lại không phải là tiền mặt, cổ đông vẫn có quyền yêu cầu phân phối bằng tiền mặt từ công ty thanh lý (Luật Công ty Nhật Bản Điều 505).

Luật Công ty Nhật Bản cho phép quyền phân phối tài sản còn lại có thể khác nhau đối với các loại cổ phần khác nhau (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108, Khoản 1, Mục 2). Tuy nhiên, không được phép cấp cổ phần không có cả hai quyền nhận phân phối lợi nhuận dư và phân phối tài sản còn lại (Luật Công ty Nhật Bản Điều 105). Quy định này đặt ra mức tối thiểu pháp lý rằng cổ phần phải đi kèm với ít nhất một số lợi ích kinh tế. Trong thực tiễn, đặc biệt là trong việc đầu tư vào các công ty khởi nghiệp, cổ phần có “Quyền ưu tiên phân phối tài sản còn lại” thường được sử dụng, cho phép phân phối ưu tiên một tỷ lệ nhất định của số tiền đầu tư. Ngoài ra, còn có thể có điều khoản “giả định thanh lý” trong điều lệ, xem xét việc bán công ty hoặc các sự kiện cụ thể khác như là thanh lý để đảm bảo phân phối ưu tiên cho nhà đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là những người liên quan đến đầu tư vốn mạo hiểm, cần phải kiểm tra kỹ lưỡng thiết kế của cổ phần loại này và các điều khoản hợp đồng để hiểu rõ chúng ảnh hưởng như thế nào đến lợi ích kinh tế bên cạnh các quyền lợi theo quy định của pháp luật.

Quyền tham gia và giám sát quản lý công ty (Quyền lợi chung) tại Nhật Bản

Quyền của cổ đông trong việc tham gia và giám sát quản lý công ty được gọi là “Quyền lợi chung” tại Nhật Bản. Đây là quyền không thể thiếu để đảm bảo hoạt động lành mạnh của công ty.

Quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo Luật Công ty của Nhật Bản

Cổ đông có quyền thực hiện quyền biểu quyết của mình tại Đại hội đồng cổ đông, cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Quyền này là quyền lợi cộng đồng cơ bản nhất được quy định tại Điều 105, Khoản 1, Mục 3 của Luật Công ty Nhật Bản. Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định các vấn đề được quy định trong Luật Công ty Nhật Bản hoặc điều lệ công ty (Luật Công ty Nhật Bản Điều 295, Khoản 1 và 2). Đối với công ty có hội đồng quản trị, các vấn đề quyết định tại Đại hội đồng cổ đông được giới hạn bởi những vấn đề được quy định trong Luật Công ty hoặc điều lệ (Luật Công ty Nhật Bản Điều 295, Khoản 2).  

Việc thực hiện quyền biểu quyết thông thường dựa trên nguyên tắc “một cổ phiếu, một quyền biểu quyết”. Tuy nhiên, Luật Công ty Nhật Bản cho phép phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết (cổ phiếu không quyền biểu quyết) theo quy định của điều lệ.  

Các loại quyết định và yêu cầu: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có các yêu cầu khác nhau tùy thuộc vào mức độ quan trọng của chúng.

• Quyết định thông thường: Trừ khi có quy định khác trong pháp luật hoặc điều lệ, quyết định được thực hiện bởi sự chấp thuận của quá nửa số quyền biểu quyết của cổ đông có mặt và có quyền biểu quyết (Luật Công ty Nhật Bản Điều 309, Khoản 1). Điều lệ có thể quy định khác để loại bỏ yêu cầu về số lượng cổ đông có mặt (quá nửa số quyền biểu quyết của cổ đông có mặt). Tuy nhiên, đối với quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc bầu hoặc miễn nhiệm các thành viên ban quản trị, cần có ít nhất một phần ba số quyền biểu quyết của cổ đông có quyền biểu quyết (Luật Công ty Nhật Bản Điều 341).  
• Quyết định đặc biệt: Quyết định được thực hiện bởi sự chấp thuận của ít nhất hai phần ba số quyền biểu quyết của cổ đông có mặt và có quyền biểu quyết (Luật Công ty Nhật Bản Điều 309, Khoản 2). Điều lệ có thể nới lỏng yêu cầu về số lượng cổ đông có mặt xuống một phần ba. Quyết định này cần thiết cho việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty như thay đổi tổ chức, sáp nhập, chuyển giao kinh doanh, v.v.  
• Quyết định đặc thù: Có những quyết định yêu cầu điều kiện nghiêm ngặt hơn, ví dụ, cần sự chấp thuận của ít nhất hai phần ba số quyền biểu quyết của cổ đông có quyền biểu quyết và có mặt, hoặc ít nhất ba phần tư số quyền biểu quyết của tổng số cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản Điều 309, Khoản 3 và 4).  

Phương thức thực hiện quyền biểu quyết: Cổ đông có thể thực hiện quyền biểu quyết của mình bằng cách tham dự Đại hội đồng cổ đông, hoặc thông qua văn bản hoặc phương thức điện tử. Ngoài ra, nếu tất cả cổ đông đồng ý thông qua văn bản hoặc ghi chép điện tử, quyết định của Đại hội đồng cổ đông có thể được coi là đã được thực hiện thông qua “quyết định giả định” (hoặc quyết định bằng văn bản) (Luật Công ty Nhật Bản Điều 319, Khoản 1).  

Luật Công ty Nhật Bản có thể áp dụng “hệ thống cổ phiếu đơn vị”. Đây là hệ thống xác định một số lượng cụ thể của cổ phiếu (ví dụ, 100 cổ phiếu) là một đơn vị và cấp quyền biểu quyết cho đơn vị thay vì cho từng cổ phiếu riêng lẻ. Cổ phiếu không tạo thành một đơn vị chỉ có quyền lợi kinh tế và không thể thực hiện quyền biểu quyết hoặc tham dự Đại hội đồng cổ đông. Sở Giao dịch Chứng khoán Tokyo yêu cầu các công ty niêm yết phải có đơn vị cổ phiếu niêm yết là 100 cổ phiếu. Hệ thống này là một sự khác biệt quan trọng đối với nhà đầu tư nước ngoài quen với nguyên tắc nghiêm ngặt “một cổ phiếu, một quyền biểu quyết”. Ví dụ, nếu sở hữu cổ phiếu không đủ một đơn vị, ngay cả khi sở hữu một số lượng cổ phiếu đáng kể, nhà đầu tư không thể thực hiện quyền biểu quyết và do đó không thể trực tiếp ảnh hưởng đến quản trị công ty. Do đó, nhà đầu tư nước ngoài cần phải đảm bảo rằng họ sở hững đủ số lượng cổ phiếu đơn vị của công ty mà họ đầu tư để có thể thực hiện quyền biểu quyết của mình.  

Quyền Đề Xuất Của Cổ Đông

Cổ đông có quyền đề xuất các vấn đề (chương trình nghị sự) để thảo luận tại cuộc họp cổ đông (theo Điều 303, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Đây là phương tiện quan trọng để cổ đông tham gia tích cực vào việc quản lý công ty và phản ánh ý kiến của mình. Đối với công ty đại chúng, để thực hiện quyền này, nguyên tắc là cần phải sở hữu ít nhất 1/100 tổng số quyền biểu quyết của cổ đông hoặc trên 300 quyền biểu quyết liên tục trong 6 tháng trước đó (theo Điều 303, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản).

Trong sửa đổi Luật Công ty năm 2019, một quy định mới đã được thiết lập, giới hạn số lượng đề xuất mà một cổ đông có thể nộp tại cùng một cuộc họp cổ đông lên đến 10 đề xuất (theo Điều 305, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản). Biện pháp này nhằm mục đích hạn chế việc lạm dụng quyền đề xuất của cổ đông. Trước đây, đã có trường hợp một cổ đông đệ trình một số lượng lớn đề xuất, làm tăng đáng kể thời gian thảo luận của cuộc họp cổ đông và chi phí liên quan đến việc xem xét và tạo thông báo triệu tập, gây cản trở chức năng ra quyết định của cuộc họp cổ đông. Sửa đổi này đã được thực hiện mà không thay đổi yêu cầu về số lượng quyền biểu quyết cần thiết (trên 300 quyền), sau khi xem xét việc giới hạn số lượng đề xuất có thể ngăn chặn một mức độ nhất định của việc lạm dụng. Điều này cho thấy Luật Công ty Nhật Bản không chỉ tôn trọng quyền lợi của cổ đông mà còn chú trọng đến việc đảm bảo hoạt động hiệu quả của công ty. Khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động cổ đông tích cực, việc hiểu rõ những hạn chế pháp lý này và ý định chính sách đằng sau việc đảm bảo hiệu quả hoạt động công ty là điều cần thiết. Việc đệ trình quá nhiều đề xuất có thể được coi là lạm dụng quyền lợi và có khả năng bị từ chối.

Quyền Yêu Cầu Xem và Sao Chép Thông Tin

Cổ đông có quyền yêu cầu xem và sao chép thông tin hoặc tài liệu nhất định từ công ty để đảm bảo tính minh bạch và giám sát quản trị công ty.

• Quyền yêu cầu xem và sao chép sổ đăng ký cổ đông: Cổ đông có thể yêu cầu xem và sao chép sổ đăng ký cổ đông bất cứ lúc nào trong giờ làm việc của công ty. Quyền này có thể được thực hiện ngay cả khi chỉ sở hữu một cổ phiếu (theo Điều 125, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Tuy nhiên, công ty có thể từ chối yêu cầu này nếu có lý do cụ thể như mục đích không phải để bảo vệ hoặc thực hiện quyền lợi, mục đích gây trở ngại cho hoạt động kinh doanh của công ty hoặc làm tổn hại đến lợi ích chung của cổ đông, hoặc mục đích thu lợi từ việc thông báo thông tin cho bên thứ ba (theo Điều 125, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản).  
• Quyền yêu cầu xem và sao chép sổ kế toán: Cổ đông có thể yêu cầu xem và sao chép sổ kế toán hoặc các tài liệu liên quan. Để thực hiện quyền này, nguyên tắc là cần sở hữu ít nhất 3/100 tổng số quyền biểu quyết của cổ đông (theo Điều 433, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản).  
• Quyền yêu cầu xem và nhận bản sao các tài liệu kế toán: Cổ đông có thể yêu cầu xem và nhận bản sao các tài liệu kế toán (bảng cân đối kế toán, báo cáo lãi lỗ, v.v.) và báo cáo kinh doanh (theo Điều 442, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản).  
• Quyền yêu cầu xem và sao chép biên bản họp hội đồng quản trị: Tại các công ty có hội đồng quản trị, cổ đông có thể yêu cầu xem và sao chép biên bản họp hội đồng quản trị sau khi nhận được sự cho phép của tòa án (theo Điều 371, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản).  

Quyền yêu cầu thông tin của cổ đông rất quan trọng trong việc tăng cường tính minh bạch và giám sát quản trị công ty, nhưng việc thực hiện quyền này cũng có những hạn chế nhất định. Công ty có thể từ chối yêu cầu nếu mục đích không phải để bảo vệ hoặc thực hiện quyền lợi của cổ đông, nếu yêu cầu gây trở ngại cho hoạt động kinh doanh của công ty hoặc làm tổn hại đến lợi ích chung của cổ đông, nếu người yêu cầu đang kinh doanh trong lĩnh vực cạnh tranh với công ty, hoặc nếu có mục đích thu lợi từ việc thông báo thông tin cho bên thứ ba. Đặc biệt, đối với yêu cầu xem và sao chép sổ kế toán và các tài liệu liên quan, ngay cả khi người yêu cầu không có ý định sử dụng thông tin cho mục đích cạnh tranh, nhưng nếu có thể nhận thấy rằng người đó đang kinh doanh trong lĩnh vực cạnh tranh với công ty, thì công ty có quyền từ chối yêu cầu (theo quyết định của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 15 tháng 1 năm 2009 (Heisei 21)). Điều này cho thấy thái độ của tòa án Nhật Bản trong việc nghiêm ngặt xem xét khả năng quyền yêu cầu thông tin của cổ đông có thể gây hại cho lợi ích kinh doanh chính đáng của công ty và bảo vệ công ty. Nhà đầu tư nước ngoài khi yêu cầu thông tin cần phải chú ý đến những lý do từ chối này để đảm bảo rằng mục đích của họ chỉ giới hạn trong việc thực hiện quyền lợi chính đáng của cổ đông và không gây bất lợi không công bằng cho công ty.  

Quyền truy cứu trách nhiệm của các cán bộ công ty theo luật Nhật Bản

• Quyền khởi kiện đại diện cổ đông: Cổ đông có quyền khởi kiện đại diện (được quy định tại Điều 847 của Luật Công ty Nhật Bản) để thay mặt công ty truy cứu trách nhiệm của các cán bộ công ty (như giám đốc, kiểm soát viên, v.v.). Đây là biện pháp quan trọng cho phép cổ đông theo đuổi trách nhiệm của các cán bộ đã gây thiệt hại cho công ty trong trường hợp công ty không tự mình khởi kiện.
• Quyền yêu cầu cấm hành vi của giám đốc: Khi giám đốc thực hiện hoặc có nguy cơ thực hiện các hành vi nằm ngoài mục tiêu của công ty, hoặc vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu giám đốc đó dừng lại những hành vi đó (theo Điều 360 của Luật Công ty Nhật Bản).

Kiện Hủy Bỏ Nghị Quyết Đại Hội Đồng Cổ Đông Dưới Luật Công Ty Nhật Bản

Nếu nghị quyết của đại hội đồng cổ đông vi phạm thủ tục triệu tập hoặc phương pháp quyết định theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty, hoặc nếu nội dung nghị quyết vi phạm điều lệ công ty, hoặc nếu nghị quyết được thực hiện một cách không công bằng do người có lợi ích đặc biệt tham gia biểu quyết, cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đó tại tòa án (theo Điều 831, Khoản 1 của Luật Công Ty Nhật Bản ). Đơn kiện này, theo nguyên tắc, phải được nộp trong vòng ba tháng kể từ ngày nghị quyết được thông qua (theo Điều 831, Khoản 1 của Luật Công Ty Nhật Bản ).  

Tòa án Nhật Bản thực hiện việc xem xét nghiêm ngặt về tính hợp pháp và công bằng của nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Ví dụ, trong một phán quyết, tòa án đã chấp nhận hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông do có lỗi trong thủ tục hoặc việc biểu quyết không công bằng, như trường hợp người đại diện thực hiện quyền biểu quyết trái với chỉ dẫn trước đó, hoặc quyền biểu quyết của cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông bị xử lý không phù hợp (Phán quyết của Tòa án quận Tokyo ngày 8 tháng 3 năm 2019 (Heisei 31) ). Phán quyết này cho thấy, ngay cả những vấn đề về thủ tục tưởng chừng như nhỏ nhặt hoặc hành vi vượt quá thẩm quyền của người đại diện, nếu được đánh giá là có ảnh hưởng nghiêm trọng đến công bằng của nghị quyết, thì nghị quyết đó có thể bị tuyên bố vô hiệu. Điều này mang ý nghĩa vô cùng quan trọng đối với quản trị công ty và bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số. Nhà đầu tư nước ngoài nên hiểu rằng việc điều hành đại hội đồng cổ đông tại các công ty Nhật Bản tuân thủ nghiêm ngặt các yêu cầu pháp lý và được tòa án xem xét kỹ lưỡng, và nếu quyền lợi của họ bị xâm phạm một cách không công bằng, họ có quyền sử dụng các biện pháp pháp lý như thế này để bảo vệ mình.  

Nghĩa vụ và Trách nhiệm của Cổ đông: Nguyên tắc Trách nhiệm Hữu hạn theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Nguyên tắc Trách nhiệm Hữu hạn

Một trong những đặc điểm quan trọng nhất của cổ đông trong công ty cổ phần tại Nhật Bản là “Nguyên tắc Trách nhiệm Hữu hạn”. Đây là nguyên tắc mà trách nhiệm của cổ đông đối với công ty bị giới hạn bởi giá trị cổ phần mà họ đã mua (theo Điều 104 của Luật Công ty Nhật Bản). Cổ đông không phải chịu trách nhiệm trực tiếp đối với chủ nợ của công ty nếu công ty không thể thanh toán nợ, vượt quá số tiền họ đã đầu tư. “Trách nhiệm Hữu hạn gián tiếp” này là một sự bảo vệ lớn cho nhà đầu tư.

Nguyên tắc Trách nhiệm Hữu hạn là một trong những lợi ích lớn nhất khi thành lập công ty cổ phần. Khi một người kinh doanh cá nhân, mọi nợ phải được chịu trách nhiệm cá nhân và họ phải tiếp tục thanh toán nợ cho đến khi phá sản. Ngược lại, cổ đông của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền họ đã đầu tư, do đó tài sản cá nhân của họ không bị đặt vào rủi ro do nợ của công ty. Nguyên tắc này đóng một vai trò cực kỳ quan trọng trong việc khuyến khích đầu tư từ bên ngoài và làm cho hoạt động kinh doanh trở nên sôi động hơn. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, Nguyên tắc Trách nhiệm Hữu hạn này là một sự bảo vệ pháp lý cơ bản giúp giảm thiểu đáng kể rủi ro tài chính khi đầu tư vào thị trường Nhật Bản.

Theo nguyên tắc, cổ đông không có nghĩa vụ phải đóng góp thêm. Tuy nhiên, nếu có sự đồng ý của tổng số cổ đông thông qua hợp đồng cổ đông, có thể xác định nghĩa vụ đóng góp thêm, và hợp đồng đó sẽ có hiệu lực. Số tiền đã đóng góp thuộc về công ty, và cổ đông theo nguyên tắc không có quyền yêu cầu hoàn trả. Để thu hồi số tiền đã đầu tư, cổ đông cần phải tìm cách khác như chuyển nhượng cổ phần của mình.

Nghĩa vụ khác

Cấm cung cấp lợi ích

Công ty cổ phần không được phép cung cấp lợi ích liên quan đến việc thực hiện quyền của cổ đông cho bất kỳ ai (Điều 120, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Quy định này nhằm mục đích loại bỏ ảnh hưởng không chính đáng như “các nhóm cổ đông” gây trở ngại cho việc vận hành trôi chảy của cuộc họp cổ đông. Lệnh cấm này được áp dụng rộng rãi đối với việc cung cấp lợi ích về tài sản, bao gồm cả việc cung cấp lợi ích tiêu cực như việc miễn nợ. Nếu lợi ích được cung cấp cho một cổ đông cụ thể, việc cung cấp lợi ích đó có thể được giả định là liên quan đến việc thực hiện quyền của cổ đông (Điều 120, khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản).  

Khi việc cung cấp lợi ích trái phép diễn ra, người nhận lợi ích có nghĩa vụ phải trả lại lợi ích đó cho công ty, bất kể họ có thiện ý hay không. Ngoài ra, các giám đốc và người điều hành tham gia vào việc cung cấp lợi ích sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới trả lại số tiền tương đương với lợi ích đó cho công ty (Điều 120, khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Lệnh cấm cung cấp lợi ích này có phạm vi áp dụng rộng và trách nhiệm pháp lý nghiêm ngặt khi vi phạm. Ngay cả khi không có ác ý, việc cung cấp lợi ích về tài sản liên quan đến việc thực hiện quyền của cổ đông cũng có thể vi phạm quy định này. Quy định nghiêm ngặt này phản ánh thái độ mạnh mẽ của Luật Công ty Nhật Bản trong việc đảm bảo công bằng trong quyết định của cổ đông và loại bỏ ảnh hưởng không chính đáng. Các doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài khi kinh doanh tại Nhật Bản cần nhận thức rõ ràng rằng mọi hình thức cung cấp lợi ích cho cổ đông, dù dựa trên thiện ý, cũng có thể vi phạm Điều 120 của Luật Công ty Nhật Bản và đòi hỏi sự cẩn trọng trong ứng xử.  

Nghĩa vụ của cổ đông chi phối

Trong Luật Công ty Nhật Bản không có quy định cụ thể hay tiền lệ pháp lý đã được thiết lập về “nghĩa vụ tín nhiệm (fiduciary duty)” mà cổ đông chi phối phải chịu đối với cổ đông thiểu số. Điều này khác biệt so với các quốc gia phát triển theo hệ thống pháp luật common law như Hoa Kỳ. Tuy nhiên, Bộ Quy tắc Quản trị Doanh nghiệp của Nhật Bản đã đặt ra nguyên tắc rằng “cổ đông chi phối phải tôn trọng lợi ích chung của công ty và cổ đông, không được đối xử bất công với cổ đông thiểu số”, yêu cầu các công ty niêm yết có cổ đông chi phối phải thiết lập hệ thống quản trị để bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số.  

Khung pháp lý của Nhật Bản, nơi cổ đông chi phối không chịu nghĩa vụ tín nhiệm trực tiếp đối với cổ đông thiểu số, có thể không quen thuộc với nhà đầu tư từ các quốc gia theo hệ thống common law. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là cổ đông thiểu số không được bảo vệ. Luật Công ty Nhật Bản đã đưa ra các quy định cụ thể để bảo vệ cổ đông thiểu số khỏi việc lạm dụng quyền lực của cổ đông chi phối. Ví dụ, quyết định của những người có lợi ích đặc biệt mà rõ ràng là bất công có thể là lý do để hủy bỏ quyết định của cuộc họp cổ đông (Điều 831, khoản 1, điểm 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Ngoài ra, việc công bố thông tin về giao dịch giữa cổ đông chi phối và công ty con cũng được tăng cường quy định, nhằm đảm bảo tính minh bạch thông qua việc tiết lộ thông tin. Những quy định này hoạt động như một cơ chế bảo vệ gián tiếp để ngăn chặn cổ đông chi phối làm tổn hại đến lợi ích của cổ đông thiểu số. Nhà đầu tư nước ngoài cần hiểu rằng cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số tại Nhật Bản không dựa trên nghĩa vụ tín nhiệm chung chung mà thông qua các quy định cụ thể về hành vi và bảo vệ theo quy trình, từ đó xây dựng chiến lược đầu tư phù hợp.  

Những Điểm Cần Lưu Ý dành cho Cổ Đông Nước Ngoài theo Luật Chứng Khoán Nhật Bản

Nguyên tắc Bình đẳng Cổ đông

Luật Công ty của Nhật Bản quy định nguyên tắc bình đẳng cổ đông, theo đó các công ty cổ phần phải đối xử với cổ đông một cách công bằng tương ứng với nội dung và số lượng cổ phiếu họ sở hữu (Điều 109, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản ). Mục đích của nguyên tắc này là để bảo vệ sự công bằng giữa các cổ đông và tăng cường khả năng dự đoán của nhà đầu tư. Theo nguyên tắc này, các công ty không được phép cung cấp lợi ích hoặc bất lợi không cân xứng cho nhóm cổ đông cụ thể nào.  

Nghĩa vụ thông báo theo Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế của Nhật Bản (FEFTA)

Khi nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần của một công ty Nhật Bản, họ có thể cần phải thực hiện thông báo trước hoặc báo cáo sau theo Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế của Nhật Bản (FEFTA). Đặc biệt, trong trường hợp mua cổ phần của công ty thực hiện các hoạt động liên quan đến an ninh quốc gia, trật tự công cộng, hoặc an toàn công cộng của Nhật Bản, hoặc khi mua trên 1% quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, việc thông báo trước có thể là bắt buộc.

Nghĩa vụ thông báo theo Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế là một rào cản quy định quan trọng mà nhà đầu tư nước ngoài cần xem xét khi đầu tư vào doanh nghiệp Nhật Bản. Đối với việc đầu tư vào một số ngành cụ thể (ví dụ như hãng hàng không hoặc doanh nghiệp phát thanh truyền hình, những ngành được quy định bởi các luật đặc thù), có thể có thêm các hạn chế bổ sung. Những quy định này không chỉ là hướng dẫn đầu tư mà còn là nghĩa vụ pháp lý có thể dẫn đến hình phạt nếu vi phạm. Do đó, trước khi đưa ra quyết định đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện due diligence kỹ lưỡng về Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế cũng như các quy định liên quan đến từng ngành cụ thể. Điều này giúp họ tránh được những vấn đề pháp lý không mong muốn và các hạn chế về quy định, từ đó thực hiện đầu tư một cách thuận lợi.

Sở hữu cổ phiếu thông qua người đứng tên

Khi nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phiếu của công ty niêm yết tại Nhật Bản thông qua người đứng tên (như người giữ hộ chứng khoán), họ có thể không thể trực tiếp thực hiện quyền truy cập thông tin hoặc quyền biểu quyết của cổ đông. Trong trường hợp này, cần phải sắp xếp việc thực hiện các quyền này thông qua người đứng tên.  

Việc sở hữu cổ phiếu thông qua người đứng tên đặt ra thách thức thực tiễn đối với nhà đầu tư nước ngoài. Do không thể trực tiếp thực hiện các quyền cơ bản của cổ đông như quyền tham dự đại hội cổ đông, quyền biểu quyết và quyền truy cập thông tin, việc thiết lập thỏa thuận rõ ràng với người đứng tên về việc thực hiện những quyền này là cần thiết. Điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng giám sát quản trị công ty và tham gia tích cực vào đại hội cổ đông. Nhà đầu tư nước ngoài nên cố gắng đạt được sự đồng thuận chi tiết trong hợp đồng với người đứng tên về chính sách thực hiện quyền biểu quyết, phạm vi cung cấp thông tin và cách thức thực hiện các quyền cổ đông khác để đảm bảo lợi ích của họ được bảo vệ một cách thích đáng.

Dưới đây là tỷ lệ sở hữu cổ phần và các quyền và nghĩa vụ liên quan:

Tóm lược

Bài viết này đã chi tiết giải thích về quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông theo Luật Công ty của Nhật Bản, cùng với cơ sở pháp lý và những điểm cần lưu ý trong thực tiễn. Nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của cổ đông, quyền yêu cầu phân phối lợi nhuận dư, quyền yêu cầu phân phối tài sản còn lại, quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông, quyền yêu cầu tiếp cận thông tin, và quyền theo đuổi trách nhiệm của các thành viên điều hành là những kiến thức không thể thiếu khi đầu tư vào các công ty cổ phần tại Nhật Bản. Chúng tôi cũng tin rằng quý vị đã hiểu rõ về nghĩa vụ thông báo đặc biệt dành cho nhà đầu tư nước ngoài và những điểm cần chú ý khi sở hữu cổ phần thông qua người đại diện. Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc hỗ trợ các khách hàng tại Nhật Bản liên quan đến các vấn đề của cổ đông theo Luật Công ty Nhật Bản. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng cung cấp hỗ trợ pháp lý chất lượng cao bằng cả tiếng Nhật và tiếng Anh cho cổ đông nước ngoài và doanh nghiệp liên quan đến nội dung đã đề cập trong bài viết này. Nếu quý vị cần giải quyết vấn đề phức tạp liên quan đến Luật Công ty Nhật Bản hoặc cần tư vấn pháp lý cho việc mở rộng kinh doanh tại Nhật Bản, xin vui lòng liên hệ với Văn phòng luật sư Monolith.