Giải thích pháp lý về hoạt động kho bãi và hợp đồng ký gửi trong Luật Thương mại Nhật Bản

Trong chuỗi cung ứng toàn cầu, Nhật Bản đóng vai trò là một điểm nối cực kỳ quan trọng. Không phân biệt ngành sản xuất, bán lẻ hay thương mại, nhiều công ty đã lưu trữ sản phẩm và nguyên liệu quý giá của mình tại các kho hàng ở Nhật Bản như một phần của hoạt động kinh doanh. Hành động này không chỉ dừng lại ở việc lưu trữ vật lý mà còn tạo ra mối quan hệ hợp đồng pháp lý được gọi là “ký gửi”. Việc hiểu sâu về hệ thống pháp luật điều chỉnh mối quan hệ ký gửi này, đặc biệt là với các doanh nghiệp kinh doanh kho bãi, không chỉ là một nghiên cứu học thuật. Đó là một yêu cầu quản lý không thể thiếu trong việc bảo toàn tài sản, đảm bảo giao dịch trôi chảy và quản lý rủi ro trong trường hợp bất khả kháng. Hệ thống pháp luật Nhật Bản đã thiết lập hai trụ cột chính trong lĩnh vực này. Một là “Luật Thương mại của Nhật Bản”, quy định mối quan hệ quyền lợi và nghĩa vụ tư nhân giữa người gửi hàng và doanh nghiệp kinh doanh kho bãi. Hai là “Luật Kho bãi của Nhật Bản”, một luật quy định công cộng nhằm đảm bảo hoạt động hợp lý của ngành kho bãi và bảo vệ lợi ích của người sử dụng. Bài viết này sẽ làm sáng tỏ cách thức hai đạo luật này phối hợp với nhau để tạo nên một khuôn khổ bảo vệ tài sản của doanh nghiệp. Cụ thể, chúng tôi sẽ giải thích chi tiết về nghĩa vụ chú ý nghiêm ngặt và trách nhiệm chứng minh của doanh nghiệp kinh doanh kho bãi, hiệu lực pháp lý đặc biệt của chứng từ kho bãi có thể thể hiện quyền sở hữu và trở thành công cụ tài chính, quyền giữ hàng mạnh mẽ của doanh nghiệp kinh doanh kho bãi, cũng như mối quan hệ quyền lợi và nghĩa vụ cần lưu ý khi kết thúc hợp đồng ký gửi và thời hiệu tiêu diệt ngắn hạn, những vấn đề thực tiễn cực kỳ quan trọng, thông qua các quy định pháp luật cụ thể và ví dụ án lệ.

Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động kinh doanh kho bãi tại Nhật Bản

Hệ thống pháp luật Nhật Bản cung cấp một khuôn khổ pháp lý toàn diện từ cả hai phía của luật tư và luật công để điều chỉnh hoạt động kinh doanh kho bãi. Việc hiểu rõ cấu trúc pháp lý kép này là bước đầu tiên khi sử dụng dịch vụ kho bãi tại Nhật Bản.

Trụ cột đầu tiên là Luật Thương mại của Nhật Bản. Luật này quy định các quyền và nghĩa vụ cơ bản trong mối quan hệ hợp đồng tư pháp giữa người gửi hàng (người gửi hàng hóa) và người kinh doanh kho bãi (doanh nghiệp nhận giữ hàng hóa). Các vấn đề pháp lý cụ thể giữa các bên như giải thích nội dung hợp đồng, trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi hàng hóa bị mất mát hoặc hư hỏng, chủ yếu được giải quyết dựa trên Luật Thương mại của Nhật Bản.

Trụ cột thứ hai là Luật Kinh doanh Kho bãi của Nhật Bản. Đây là luật công, tức là luật quản lý hành chính, nhằm giám sát chính hoạt động kinh doanh kho bãi, đảm bảo sự phát triển lành mạnh và bảo vệ người sử dụng dịch vụ. Điều 1 của Luật Kinh doanh Kho bãi Nhật Bản rõ ràng đặt mục tiêu “đảm bảo hoạt động kinh doanh kho bãi một cách chính xác, bảo vệ lợi ích của người sử dụng kho bãi và đảm bảo sự lưu thông thuận lợi của chứng từ kho hàng”. Xét đến tính công cộng của việc giữ giữ tài sản quý giá của người khác, luật này áp đặt nhiều nghĩa vụ cho các doanh nghiệp.

Trọng tâm của quy định pháp luật công này là hệ thống đăng ký với Bộ trưởng Bộ Đất đai, Cơ sở hạ tầng, Giao thông và Du lịch Nhật Bản. Không phải ai cũng có thể tự do bắt đầu kinh doanh kho bãi; họ cần phải đáp ứng các tiêu chuẩn nghiêm ngặt do luật định và được đăng ký chính thức. Yêu cầu đăng ký này không chỉ là thủ tục hình thức mà còn là rào cản thực chất để bảo vệ tài sản của người sử dụng. Ví dụ, về cơ sở và thiết bị kho bãi, tùy thuộc vào loại hàng hóa được lưu trữ, cần phải đáp ứng các tiêu chuẩn nghiêm ngặt hơn so với các tiêu chuẩn xây dựng thông thường theo Luật Xây dựng và Luật Phòng cháy chữa cháy, như khả năng chống cháy, chống thấm nước, thiết bị an ninh, v.v. Hơn nữa, mỗi kho bãi cũng bắt buộc phải có một “người chịu trách nhiệm quản lý kho bãi” có kiến thức chuyên môn và năng lực liên quan đến quản lý kho bãi.

Mối quan hệ giữa hai luật này không chỉ đơn thuần là song song. Các tiêu chuẩn đăng ký và nghĩa vụ vận hành được quy định bởi Luật Kinh doanh Kho bãi công của Nhật Bản cũng ảnh hưởng đến mối quan hệ hợp đồng tư pháp được điều chỉnh bởi Luật Thương mại Nhật Bản. Ví dụ, nếu hàng hóa bị thiêu rụi trong một vụ hỏa hoạn, người gửi hàng có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại từ người kinh doanh kho bãi dựa trên Luật Thương mại Nhật Bản. Trong trường hợp này, việc người kinh doanh kho bãi không đáp ứng các tiêu chuẩn chống cháy được quy định trong Luật Kinh doanh Kho bãi Nhật Bản có thể là bằng chứng mạnh mẽ chứng minh sự vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng theo Luật Thương mại Nhật Bản. Như vậy, các tiêu chuẩn quy định công cộng trở thành chỉ số khách quan khi xác định nội dung cụ thể của nghĩa vụ cẩn trọng theo luật tư. Do đó, công việc quản lý rủi ro đầu tiên mà doanh nghiệp cần thực hiện khi lựa chọn kho bãi là trước tiên xác minh liệu kho bãi đó có được đăng ký hợp pháp theo Luật Kinh doanh Kho bãi Nhật Bản hay không, và liệu nó có được công nhận là loại kho bãi phù hợp với sản phẩm của công ty hay không. Việc xác minh này theo luật công chính là nền tảng cho việc đảm bảo quyền lợi theo luật tư trong tương lai, có thể coi là bước due diligence cơ bản.

Hợp Đồng Gửi Giữ Hàng Hóa với Nhà Cung Cấp Dịch Vụ Kho Bãi Dưới Luật Thương Mại Nhật Bản

Để hiểu về hoạt động kinh doanh kho bãi theo luật thương mại Nhật Bản, trước hết cần nắm vững hai khái niệm trung tâm là “nhà cung cấp dịch vụ kho bãi” và “hợp đồng gửi giữ hàng hóa mang tính thương mại”.

Điều 599 của luật thương mại Nhật Bản định nghĩa “nhà cung cấp dịch vụ kho bãi” là người “làm nghề lưu trữ hàng hóa cho người khác trong kho” . Điểm quan trọng ở đây là “làm nghề”. Điều này chỉ đến những doanh nghiệp cung cấp dịch vụ lưu trữ một cách lặp đi lặp lại và thu lợi nhuận từ đó. Hợp đồng được ký kết giữa nhà cung cấp dịch vụ kho bãi và khách hàng khi nhận giữ hàng hóa chính là hợp đồng gửi giữ hàng hóa mang tính thương mại.

Hợp đồng gửi giữ hàng hóa mang tính thương mại này có những khác biệt quyết định về mặt pháp lý, đặc biệt là mức độ nghĩa vụ cẩn trọng của người nhận giữ hàng (người giữ hàng hóa), so với hợp đồng gửi giữ hàng hóa thông thường theo luật dân sự Nhật Bản. Trong luật dân sự Nhật Bản, hợp đồng gửi giữ hàng hóa thông thường là không thu phí (không nhận tiền công), và trong trường hợp đó, nghĩa vụ cẩn trọng của người nhận giữ hàng chỉ cần “cẩn trọng như đối với tài sản của mình”. Chỉ khi nhận tiền công, người nhận giữ hàng mới phải tuân thủ nghĩa vụ cẩn trọng của “người quản lý tốt” (nghĩa vụ cẩn trọng của người quản lý tốt).

Ngược lại, luật thương mại Nhật Bản áp dụng quy tắc nghiêm ngặt hơn cho việc gửi giữ hàng hóa do nhà cung cấp dịch vụ kho bãi, là người kinh doanh, thực hiện. Điều 595 của luật thương mại Nhật Bản quy định, “khi người kinh doanh nhận gửi giữ hàng hóa trong phạm vi kinh doanh của mình, ngay cả khi không nhận tiền công, họ cũng phải bảo quản hàng hóa với sự cẩn trọng của người quản lý tốt” . Điều này dựa trên quan điểm rằng nhà cung cấp dịch vụ kho bãi, với tư cách là chuyên gia, phải luôn chịu trách nhiệm cẩn trọng cao độ dù có nhận tiền công hay không . Quy định này cho phép người gửi hàng, ngay cả khi trong trường hợp đặc biệt không phải trả phí lưu trữ, vẫn nhận được sự bảo vệ mạnh mẽ hơn so với hợp đồng gửi giữ hàng hóa theo luật dân sự Nhật Bản.

Để làm rõ sự khác biệt này, chúng ta sẽ so sánh cả hai trong bảng dưới đây.

Như bảng trên cho thấy, việc doanh nghiệp gửi giữ sản phẩm hoặc hàng hóa của mình cho nhà cung cấp dịch vụ kho bãi tự động đưa họ vào khuôn khổ quy định của luật thương mại Nhật Bản, tạo ra một môi trường pháp lý có lợi cho người gửi hàng. Nhận thức được điều này là một tiền đề cơ bản khi xây dựng mối quan hệ với nhà cung cấp dịch vụ kho bãi.

Nghĩa vụ quan trọng nhất của nhà cung cấp dịch vụ kho bãi: Nghĩa vụ chú ý trong việc bảo quản hàng hóa

Trong số nhiều nghĩa vụ mà nhà cung cấp dịch vụ kho bãi phải thực hiện theo hợp đồng gửi hàng, nghĩa vụ quan trọng và cốt lõi nhất là việc bảo quản hàng hóa với sự chú ý của một người quản lý tốt, hay còn gọi là “nghĩa vụ chú ý tốt”.

Nghĩa vụ chú ý tốt này bắt nguồn từ Điều 400 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản và là nghĩa vụ được áp dụng cho người nhận trong nhiều loại hợp đồng khác nhau. Theo Điều 595 của Bộ luật Thương mại Nhật Bản, nhà cung cấp dịch vụ kho bãi cũng phải tuân thủ nghĩa vụ này. Cụ thể, nhà cung cấp dịch vụ kho bãi phải quản lý hàng hóa với mức độ chú ý thông thường được yêu cầu trong giao dịch dựa trên nghề nghiệp và vị thế xã hội của họ. Điều này không chỉ đơn giản là “xử lý hàng hóa như đồ của mình” mà còn vượt qua mức đó, như việc duy trì môi trường lý tưởng cho hàng hóa dựa trên tính chất và đặc điểm của chúng, và thực hiện mọi biện pháp hợp lý để ngăn chặn sự mất mát, hư hỏng hoặc suy giảm chất lượng.

Về việc thực hiện nghĩa vụ chú ý tốt, Bộ luật Thương mại Nhật Bản đã đặt ra quy định rất có lợi cho người gửi hàng. Điều 610 của Bộ luật Thương mại Nhật Bản quy định: “Nhà cung cấp dịch vụ kho bãi phải chứng minh rằng họ không đã không lơ là trong việc bảo quản hàng hóa, nếu không họ sẽ không thể miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại do sự mất mát hoặc hư hỏng của hàng hóa”.

Quy định này có ý nghĩa thực tiễn rất lớn. Trong các vụ kiện vi phạm hợp đồng thông thường, bên bị thiệt hại (nguyên đơn, trong trường hợp này là người gửi hàng) phải chứng minh rằng bên kia (bị đơn, nhà cung cấp dịch vụ kho bãi) đã vi phạm hợp đồng, tức là đã vi phạm nghĩa vụ chú ý (do sơ suất). Tuy nhiên, việc người gửi hàng bên ngoài nắm rõ chi tiết về những gì đã xảy ra trong kho và thu thập bằng chứng để chứng minh là gần như không thể. Tất cả thông tin đều nằm ở phía nhà cung cấp dịch vụ kho bãi. Điều 610 của Bộ luật Thương mại Nhật Bản đã đảo ngược quy tắc trách nhiệm chứng minh để sửa chữa sự chênh lệch thông tin này.

Theo quy tắc này, người gửi hàng chỉ cần khẳng định và chứng minh rằng họ đã gửi hàng hóa trong tình trạng tốt và sau đó hàng hóa được trả lại trong tình trạng hư hỏng (hoặc không được trả lại). Sau đó, nhà cung cấp dịch vụ kho bãi phải chứng minh rằng họ đã làm tất cả những gì cần thiết như một chuyên gia và không lơ là nghĩa vụ chú ý, nếu không họ sẽ không thể miễn trách nhiệm. Đây là một rào cản rất cao đối với nhà cung cấp dịch vụ kho bãi và kết quả là quyền lợi của người gửi hàng được bảo vệ mạnh mẽ. Cơ chế pháp lý này tạo động lực mạnh mẽ cho nhà cung cấp dịch vụ kho bãi để duy trì tiêu chuẩn vận hành cao và ghi chép chi tiết tình hình quản lý để chuẩn bị cho các tình huống bất ngờ.

Nội dung nghiêm ngặt của nghĩa vụ chú ý tốt này có thể được hiểu rõ hơn thông qua các ví dụ từ thực tế xét xử.

Ví dụ, trong vụ kiện liên quan đến vụ cháy kho của Askul vào năm 2017, mất khoảng 2 tuần để dập tắt, Tòa án Quận Tokyo vào ngày 26 tháng 4 năm 2023 (Reiwa 5) đã chỉ ra khả năng sử dụng không đúng cách của xe nâng từ nhà thầu là nguyên nhân gây ra hỏa hoạn và đề cập đến hệ thống quản lý của kho bãi, cuối cùng yêu cầu bên nhà thầu bồi thường khoảng 5,1 tỷ yên. Trong sự kiện này, cũng được tiết lộ rằng dù báo động cháy đã hoạt động nhưng nhân viên đã tắt nó vì cho rằng đó là báo động giả, điều này cho thấy nghĩa vụ chú ý không chỉ giới hạn ở việc duy trì thiết bị mà còn bao gồm việc thiết lập và tuân thủ các thủ tục ứng phó khẩn cấp phù hợp.

Cũng có trường hợp đặc biệt yêu cầu nghĩa vụ chú ý đối với tính chất đặc thù của hàng hóa. Trong phán quyết ngày 7 tháng 6 năm 2012 của Tòa án Quận Sapporo, nhà cung cấp dịch vụ kho bãi đã nhận gửi rượu vang đã bị xác định là đã không duy trì nhiệt độ (khoảng 14 độ) và độ ẩm (khoảng 75%) như đã được quy định trong hợp đồng. Trong trường hợp này, mặc dù không có thiệt hại vật lý nào được công nhận đối với chính rượu vang, nhưng tòa án đã quyết định rằng việc không cung cấp môi trường bảo quản theo đúng hợp đồng đã là vi phạm nghĩa vụ và yêu cầu nhà cung cấp dịch vụ kho bãi bồi thường toàn bộ phí bảo quản mà người gửi hàng đã trả. Tương tự, trong việc bảo quản các mặt hàng cần kiểm soát nhiệt độ như cá ngừ đông lạnh, nhà cung cấp dịch vụ kho bãi cũng cần có kiến thức chuyên môn cao và khả năng quản lý thiết bị để duy trì chất lượng sản phẩm, và nếu họ không làm được điều này, họ sẽ ngay lập tức phải chịu trách nhiệm.

Những ví dụ này rõ ràng cho thấy nghĩa vụ chú ý tốt của nhà cung cấp dịch vụ kho bãi không phải là một nghĩa vụ cứng nhắc mà là một nghĩa vụ linh hoạt, được cụ thể hóa dựa trên nội dung của từng hợp đồng, tính chất của hàng hóa, và tiêu chuẩn chuyên môn của ngành nghề mà doanh nghiệp đó thuộc về.

Chứng khoán kho bãi: Tài sản có giá trị hỗ trợ lưu thông hàng hóa và tài chính

Theo hợp đồng ký gửi tại Nhật Bản, người gửi hàng có thể yêu cầu người kinh doanh kho bãi phát hành “Chứng khoán kho bãi” như một bằng chứng cho việc gửi hàng. Điều 600 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định rằng, nếu người gửi hàng yêu cầu, người kinh doanh kho bãi có nghĩa vụ phải cấp Chứng khoán kho bãi. Chứng khoán kho bãi này không chỉ là một giấy biên nhận thông thường. Nó là một “tài sản có giá trị” được pháp luật thương mại Nhật Bản trao quyền pháp lý đặc biệt, đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong việc lưu thông hàng hóa và tài chính.

Đầu tiên, không phải tất cả các người kinh doanh kho bãi đều có thể phát hành Chứng khoán kho bãi. Chỉ những doanh nghiệp được Bộ trưởng Bộ Đất đai, Cơ sở hạ tầng, Giao thông và Du lịch Nhật Bản cấp phép đặc biệt theo Điều 13 của Luật Kho bãi Nhật Bản, được công nhận có năng lực tín dụng và khả năng thực hiện công việc, mới được phép phát hành. Hệ thống cấp phép này là rào cản đầu tiên để đảm bảo tính tin cậy của Chứng khoán kho bãi. Chứng khoán phát hành phải ghi rõ các thông tin theo quy định của Luật Thương mại Nhật Bản như loại, chất lượng, số lượng hàng gửi, tên hoặc tên thương mại của người gửi hàng, địa điểm lưu trữ, phí lưu trữ, và các thông tin khác.

Khả năng pháp lý mạnh mẽ nhất của Chứng khoán kho bãi nằm ở tính lưu thông của nó, tức là khả năng chuyển nhượng thông qua việc ký gửi. Giống như séc và hối phiếu, Chứng khoán kho bãi có thể được chuyển nhượng cho người khác một cách dễ dàng thông qua việc viết ý định chuyển nhượng và ký tên ở mặt sau của chứng khoán.

Hiệu quả đầu tiên của việc chuyển nhượng ký gửi là “hiệu lực về quyền sở hữu”. Việc chuyển nhượng Chứng khoán kho bãi có hiệu lực pháp lý tương đương với việc chuyển nhượng quyền sở hữu của hàng hóa được lưu trữ trong kho. Nhờ vậy, các doanh nghiệp có thể mua bán hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu mà không cần phải di chuyển hàng hóa nặng nề và cồng kềnh, chỉ cần di chuyển một tờ giấy chứng khoán. Điều này góp phần đáng kể vào việc tăng tốc giao dịch và giảm chi phí trong thương mại quốc tế và các giao dịch lớn trong nước.

Hiệu quả thứ hai là bảo vệ “người sở hữu tốt ý”. Người mua Chứng khoán kho bãi một cách hợp pháp thông qua ký gửi và không biết về bất kỳ khuyết điểm nào trong nguyên nhân thu nhận chứng khoán (tốt ý) có thể hoàn toàn thu nhận quyền lợi như ghi trên chứng khoán, ngay cả khi người chuyển nhượng trước đó không có quyền lợi hợp pháp. Hơn nữa, Điều 604 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định rằng người kinh doanh kho bãi không thể chống lại người sở hữu tốt ý nếu thông tin trên Chứng khoán kho bãi không phản ánh sự thật. Ví dụ, nếu người kinh doanh kho bãi nhận giữ hàng hóa A nhưng vô tình ghi nhận trên chứng khoán là hàng hóa A+ có chất lượng cao hơn, người sở hữu tốt ý của chứng khoán đó có quyền yêu cầu người kinh doanh kho bãi phải giao hàng hóa A+ hoặc bồi thường sự chênh lệch. Quy định này đảm bảo sự tin cậy tuyệt đối vào nội dung ghi trên chứng khoán, từ đó tăng cường khả năng lưu thông của chứng khoán.

Nhờ sự kết hợp của các hiệu lực pháp lý này, Chứng khoán kho bãi không chỉ là giấy phiếu đổi hàng, mà còn trở thành tài sản có giá trị tài chính. Các doanh nghiệp có thể mang Chứng khoán kho bãi, thể hiện hàng tồn kho đang được lưu trữ tại kho, đến ngân hàng để làm tài sản đảm bảo và nhận vay vốn mà không cần phải di chuyển hàng tồn kho (tài chính chuỗi cung ứng). Ngân hàng, khi nhận chuyển nhượng ký gửi chứng khoán, sẽ thu được quyền đảm bảo chắc chắn đối với hàng hóa và được bảo vệ như một người sở hữu tốt ý, do đó có thể thực hiện việc cho vay một cách an tâm. Như vậy, hàng tồn kho vốn cố định (stock) thông qua Chứng khoán kho bãi trở thành tài sản tài chính có khả năng lưu thông (flow). Đối với các doanh nghiệp nước ngoài hoạt động tại Nhật Bản, việc hiểu và sử dụng hệ thống Chứng khoán kho bãi không chỉ giúp tối ưu hóa quản lý hàng tồn kho mà còn là chiến lược quan trọng để đa dạng hóa phương thức huy động vốn lưu động và tối ưu hóa hiệu quả vốn.

Quyền của Nhà Cung Cấp Dịch Vụ Kho Bãi: Quyền Giữ Lại Hàng Hóa Để Đảm Bảo Phí Lưu Kho Tại Nhật Bản

Nhà cung cấp dịch vụ kho bãi tại Nhật Bản không chỉ có nghĩa vụ đối với người gửi hàng mà còn sở hữu quyền lực mạnh mẽ để bảo vệ quyền lợi của mình. Điển hình là “Quyền Giữ Lại Hàng Hóa Thương Mại” được quy định trong Luật Thương Mại của Nhật Bản.

Quyền giữ lại hàng hóa cho phép người đang chiếm hữu tài sản của người khác có quyền từ chối giao trả tài sản đó cho đến khi được thanh toán nợ phát sinh từ tài sản đó. Nhà cung cấp dịch vụ kho bãi có thể giữ lại hàng hóa mà họ nhận giữ từ người gửi để đảm bảo quyền lợi cho các khoản nợ như phí lưu kho, phí xếp dỡ, tiền ứng trước chưa được thanh toán.

Điều quan trọng cần lưu ý là Quyền Giữ Lại Hàng Hóa Thương Mại theo Luật Thương Mại Nhật Bản có điều kiện thành lập linh hoạt hơn nhiều so với Quyền Giữ Lại Hàng Hóa Dân Sự thông thường theo Luật Dân Sự. Để Quyền Giữ Lại Hàng Hóa Dân Sự được thiết lập, cần có “mối liên hệ trực tiếp (sự liên quan)” giữa nợ và tài sản được giữ lại. Ví dụ, nếu tiền sửa đồng hồ chưa được thanh toán, người sửa đồng hồ có thể giữ lại chiếc đồng hồ đó, nhưng không thể giữ lại chiếc túi không liên quan mà khách hàng vô tình để quên.

Tuy nhiên, với Quyền Giữ Lại Hàng Hóa Thương Mại, áp dụng cho giao dịch giữa các doanh nghiệp (thương nhân), yêu cầu về sự liên quan này không cần thiết. Nghĩa là, nếu cả người chủ nợ (nhà cung cấp dịch vụ kho bãi) và người nợ (người gửi hàng) đều là thương nhân và nợ phát sinh từ giao dịch thương mại của họ, thì ngay cả khi không có mối liên hệ trực tiếp với tài sản đang được giữ, quyền giữ lại hàng hóa vẫn có thể được thực hiện.

Sự khác biệt này mang lại hậu quả thực tiễn rất lớn. Chẳng hạn, một công ty gửi ba lô hàng khác nhau A, B, C cho cùng một nhà cung cấp dịch vụ kho bãi. Nếu công ty này có nghi ngờ về hóa đơn phí lưu kho của lô hàng A và tạm thời hoãn thanh toán, nhà cung cấp dịch vụ kho bãi có thể giữ lại hàng hóa của lô A để đảm bảo thu hồi phí lưu kho chưa thanh toán là điều hiển nhiên. Tuy nhiên, quyền lực của Quyền Giữ Lại Hàng Hóa Thương Mại không dừng lại ở đó. Nhà cung cấp dịch vụ kho bãi có thể giữ lại hàng hóa của cả lô B và C, mặc dù phí lưu kho cho chúng đã được thanh toán đầy đủ, để đảm bảo quyền lợi cho nợ của lô A, và từ chối giao hàng hợp pháp.

Quy tắc này trở thành phương tiện thu hồi nợ cực kỳ mạnh mẽ cho nhà cung cấp dịch vụ kho bãi nhưng cũng có thể là rủi ro không lường trước được cho người gửi hàng. Một tranh chấp nhỏ về một khoản phí có thể ngăn chặn việc xuất kho toàn bộ hàng hóa được gửi tại nhà cung cấp dịch vụ kho bãi đó, làm tê liệt toàn bộ chuỗi cung ứng. Điều này cung cấp một lợi thế đàm phán vô cùng lớn cho nhà cung cấp dịch vụ kho bãi trong tranh chấp. Do đó, các công ty sử dụng dịch vụ kho bãi tại Nhật Bản cần luôn nhận thức rõ về sức mạnh rộng lớn của Quyền Giữ Lại Hàng Hóa Thương Mại, và việc quản lý hóa đơn cũng như thanh toán chính xác và kịp thời trở nên cực kỳ quan trọng từ góc độ duy trì hoạt động kinh doanh. Các bộ phận pháp lý và kế toán cần nhận thức sâu sắc rằng việc hoãn thanh toán dễ dàng cho một số khoản phí có thể gây ra hậu quả nghiêm trọng cho toàn bộ doanh nghiệp.

Hoàn trả tài sản ký gửi và kết thúc hợp đồng ký gửi theo pháp luật Nhật Bản

Hợp đồng ký gửi đạt được mục tiêu chính của mình khi tài sản ký gửi được hoàn trả và tiến tới kết thúc. Việc hiểu rõ mối quan hệ quyền lợi và nghĩa vụ ở giai đoạn kết thúc hợp đồng, đặc biệt là những hạn chót pháp lý cần lưu ý, là điều cần thiết để hoàn thành giao dịch một cách suôn sẻ.

Người ký gửi, hoặc người chính đáng sở hữu chứng từ kho hàng, theo nguyên tắc có quyền yêu cầu hoàn trả tài sản ký gửi bất cứ lúc nào. Theo quy định của Bộ luật Dân sự Nhật Bản, ngay cả khi các bên đã thỏa thuận thời hạn bảo quản, người ký gửi vẫn có thể yêu cầu hoàn trả trước khi thời hạn đó kết thúc. Tuy nhiên, nếu yêu cầu hoàn trả trước hạn gây thiệt hại cho người kinh doanh kho bãi (ví dụ, họ đã đặt mức phí bảo quản giảm giá dựa trên hợp đồng dài hạn), người ký gửi có thể phải bồi thường thiệt hại.

Quy trình nhận lại tài sản ký gửi (thủ tục xuất kho) thường được quy định trong điều khoản mà người kinh doanh kho bãi đặt ra (như điều khoản ký gửi kho bãi tiêu chuẩn). Nếu chứng từ kho hàng đã được phát hành, việc nộp chứng từ này cho người kinh doanh kho bãi là điều kiện để nhận lại tài sản. Trong trường hợp không có chứng từ, người ký gửi sẽ nộp các tài liệu khác theo quy định của người kinh doanh kho bãi để yêu cầu xuất kho.

Các nguyên nhân kết thúc hợp đồng ký gửi thường gặp nhất là việc hoàn trả toàn bộ tài sản ký gửi, nhưng ngoài ra còn có thể kết thúc do hết hạn hợp đồng hoặc do một trong các bên hủy bỏ hợp đồng. Người kinh doanh kho bãi có thể hủy bỏ hợp đồng nếu tài sản ký gửi không còn phù hợp để bảo quản hoặc có nguy cơ gây hại cho tài sản ký gửi khác. Người ký gửi cũng có thể chấm dứt hợp đồng trước hạn theo các thủ tục đã được quy định trong hợp đồng (ví dụ, thông báo hủy hợp đồng trước một thời hạn nhất định).

Trong quá trình kết thúc hợp đồng này, điều mà người ký gửi cần chú ý nhất là quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại liên quan đến “thời hiệu tiêu diệt ngắn hạn”. Luật Thương mại Nhật Bản quy định thời hiệu tiêu diệt cho trách nhiệm của người kinh doanh kho bãi là 1 năm, ngắn hơn nhiều so với thời hiệu tiêu diệt chung cho các quyền lợi (nguyên tắc là 5 năm). Cụ thể, quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với sự mất mát hoặc hư hại của tài sản ký gửi, theo nguyên tắc, nếu không được thực hiện trong vòng 1 năm kể từ ngày tài sản được chuyển giao từ kho (ngày xuất kho), sẽ bị tiêu diệt do thời hiệu. Nếu toàn bộ tài sản ký gửi bị mất, thời hiệu sẽ tính từ ngày người kinh doanh kho bãi thông báo cho người ký gửi về sự mất mát. Thời hiệu ngắn hạn này nhằm mục đích ổn định sớm các quan hệ pháp lý trong giao dịch thương mại, nhưng đối với người ký gửi, đây là một hạn chót quan trọng có thể khiến họ mất quyền lợi.

Thời hạn ngắn 1 năm này có thể trở thành “bẫy thủ tục” mà thực tế thường bị bỏ qua. Khi doanh nghiệp nhận một lượng lớn hàng hóa từ kho, họ không nhất thiết phải kiểm tra chi tiết toàn bộ số lượng ngay lập tức. Hàng hóa có thể được chuyển thẳng đến điểm phân phối khác hoặc được bảo quản nguyên đai nguyên kiện cho đến trước khi bán. Và sau vài tháng, khi cuối cùng sản phẩm được sử dụng hoặc bán ra, vấn đề như hư hại, thiếu số lượng hoặc suy giảm chất lượng mới được phát hiện. Tuy nhiên, nếu vào thời điểm đó, đã qua 1 năm kể từ ngày xuất kho, ngay cả khi trách nhiệm của người kinh doanh kho bãi rõ ràng, theo pháp luật, quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại đã bị tiêu diệt.

Để tránh rủi ro này, doanh nghiệp cần phải có sự phối hợp giữa bộ phận pháp lý và bộ phận quản lý vận chuyển & tồn kho, đồng thời thiết lập các quy định nội bộ. Cụ thể, khi nhận hàng từ kho tại Nhật Bản, doanh nghiệp cần thiết lập quy trình kiểm tra hàng hóa một cách nhanh chóng và kỹ lưỡng. Nếu phát hiện bất kỳ bất thường nào, cần thông báo ngay lập tức cho người kinh doanh kho bãi và hoàn thành các chuẩn bị cho việc thực hiện quyền lợi pháp lý như đàm phán hoặc khởi kiện trước khi thời hạn 1 năm kết thúc. Sự tồn tại của thời hiệu tiêu diệt ngắn hạn này không chỉ là kiến thức pháp lý mà còn quy định cách thức hoạt động kinh doanh cụ thể và quản lý nội bộ của doanh nghiệp, là một quy tắc thực tiễn vô cùng quan trọng.

Tổng kết

Như đã chi tiết trong bài viết này, khung pháp lý liên quan đến hoạt động kinh doanh kho bãi theo Luật Thương mại và Luật Kho bãi của Nhật Bản (Japan) được xây dựng một cách tinh vi và đa tầng. Để đảm bảo an toàn cho tài sản và quyền lợi khi sử dụng dịch vụ kho bãi ở Nhật Bản, các doanh nghiệp cần lưu ý đến một số điểm pháp lý quan trọng. Đầu tiên, trước khi tiến hành đàm phán hợp đồng, cần xác minh xem đối tác kho bãi có được đăng ký hợp pháp theo Luật Kho bãi của Nhật Bản hay không. Thứ hai, hiểu rõ rằng người kinh doanh kho bãi có nghĩa vụ chăm sóc cẩn thận cao độ và trách nhiệm chứng minh được chuyển giao trong trường hợp xảy ra thiệt hại, đây là quy tắc có lợi cho người gửi hàng. Thứ ba, sử dụng chiến lược tính năng tài chính và khả năng lưu thông của “chứng từ kho hàng” có giá trị hơn nhiều so với chỉ là giấy biên nhận. Thứ tư, nhận thức được rủi ro tiềm ẩn mà quyền “giữ hàng thương mại” mạnh mẽ của người kinh doanh kho bãi có thể gây ra cho chuỗi cung ứng của công ty mình và thực hiện quản lý thanh toán thích hợp. Cuối cùng, để không mất quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, cần xây dựng một hệ thống kiểm tra nghiêm ngặt để tuân thủ thời hiệu tiêu diệt rất ngắn là “1 năm”. Việc nắm vững những điểm này sẽ là chìa khóa cho việc quản lý rủi ro chắc chắn và vận chuyển trơn tru tại Nhật Bản.

Văn phòng luật sư Monolith của chúng tôi có kinh nghiệm phong phú trong việc đại diện cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước về các vấn đề pháp lý liên quan đến gửi hàng thương mại và hoạt động kinh doanh kho bãi. Văn phòng chúng tôi không chỉ am hiểu hệ thống pháp luật của Nhật Bản mà còn có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài. Điều này cho phép chúng tôi cung cấp sự hỗ trợ pháp lý tận tâm và chi tiết, vượt qua rào cản ngôn ngữ và văn hóa, cho các công ty có hoạt động kinh doanh quốc tế và đối mặt với những thách thức đặc thù. Từ việc soạn thảo và xem xét hợp đồng, đàm phán với các nhà kho bãi, cho đến việc hỗ trợ tố tụng khi xảy ra tranh chấp, chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện để bảo vệ hoạt động kinh doanh và tài sản của quý công ty tại Nhật Bản.