Thủ tục phát hành cổ phiếu mới (tăng vốn) trong Luật Công ty của Nhật Bản và ảnh hưởng đối với cổ đông hiện hữu

Khi các doanh nghiệp Nhật Bản muốn mở rộng hoạt động kinh doanh, thúc đẩy dự án mới, hoặc trả nợ, việc phát hành cổ phiếu mới, tức là tăng vốn, là một trong những phương tiện quan trọng. Phương pháp này cho phép huy động vốn mà không tạo ra nợ mới và sử dụng linh hoạt nguồn vốn thu được, từ đó nâng cao sự ổn định tài chính của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc phát hành cổ phiếu mới có thể ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của cổ đông hiện hững, do đó luật công ty Nhật Bản yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục.

Việc đảm bảo tính linh hoạt trong huy động vốn đồng thời bảo vệ quyền lợi của cổ đông hiện hững là nền tảng của hệ thống phát hành cổ phiếu mới theo luật công ty Nhật Bản. Khung pháp lý này không chỉ là hướng dẫn về thủ tục mà còn được thiết kế để cân nhắc cẩn thận giữa việc huy động vốn cần thiết cho sự phát triển của doanh nghiệp và việc bảo vệ quyền lợi cũng như lợi ích của cổ đông. Sự cân bằng này được thực hiện thông qua việc yêu cầu các thủ tục khác nhau tùy thuộc vào loại cổ phiếu được phát hành và ảnh hưởng tiềm năng của chúng.

Cổ đông hiện hững có thể phải đối mặt với việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần và quyền biểu quyết, làm suy giảm ảnh hưởng đối với quản lý công ty do việc phát hành cổ phiếu mới. Ngoài ra, việc tăng số lượng cổ phiếu đã phát hành có thể dẫn đến giảm giá trị của mỗi cổ phiếu. Xét đến những ảnh hưởng tiềm năng này, việc tuân thủ các thủ tục pháp lý thích hợp theo luật công ty Nhật Bản là điều cần thiết. Nếu không tuân thủ, có thể dẫn đến các tranh chấp pháp lý như kiện về việc phát hành cổ phiếu mới không hợp lệ (theo Điều 828 của luật công ty Nhật Bản), điều này mang lại rủi ro lớn khiến việc phát hành cổ phiếu trở nên vô hiệu. Điều này cũng có thể gây thiệt hại không lường trước cho các bên thứ ba như cổ đông mới hay đối tác giao dịch, và thậm chí cản trở mục tiêu tăng vốn ban đầu.

Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về các loại hình phát hành cổ phiếu mới chính, các thủ tục pháp lý cụ thể, và ảnh hưởng đến cổ đông hiện hững dựa trên luật pháp Nhật Bản, nhằm giúp các nhà đầu tư và doanh nghiệp nước ngoài hiểu rõ khi xem xét việc tăng vốn tại Nhật Bản. Mục tiêu là cung cấp sự hiểu biết rõ ràng về việc phát hành cổ phiếu mới theo luật công ty Nhật Bản.

Các Loại và Đặc Điểm Chính của Việc Phát Hành Cổ Phiếu Mới Dưới Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản quy định ba phương thức chính để phát hành cổ phiếu mới, phân biệt dựa trên đối tượng mà cổ phiếu mới được phát hành cho họ. Phương thức phát hành được chọn sẽ có ảnh hưởng lớn đến các yêu cầu thủ tục sau này và tác động đến cổ đông hiện hững.

Phát hành cổ phiếu mới thông qua việc phân phối cho bên thứ ba

Phân phối cho bên thứ ba là phương pháp phát hành cổ phiếu mới cho một đối tượng cụ thể. “Bên thứ ba” này có thể bao gồm cả cổ đông hiện hữu, nhưng trừ trường hợp phân phối đều cho tất cả cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu của họ, thì nó được phân loại là phân phối cho bên thứ ba. Đặc biệt, trong các công ty không niêm yết có hạn chế chuyển nhượng cổ phần, phương pháp này trở thành cách thức huy động vốn phổ biến nhất.

Đặc điểm nổi bật của phương pháp này là khả năng cao trong việc thay đổi tỷ lệ sở hững cổ phần hiện hữu do sự gia nhập của cổ đông mới hoặc việc cổ đông hiện hữu mua cổ phần không đồng đều. Kết quả là, quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức của cổ đông hiện hữu có thể bị pha loãng tương đối. Tuy nhiên, do hướng đến các nhà đầu tư cụ thể, phương pháp này có ưu điểm là tính linh hoạt cao trong việc huy động vốn và có thể thực hiện nhanh chóng. Do ảnh hưởng đến quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu, luật công ty của Nhật Bản yêu cầu tuân thủ một số thủ tục nhất định để bảo vệ cổ đông.

Phát hành cổ phiếu mới thông qua việc phân phối cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu tại Nhật Bản

Phương thức phân phối cổ phiếu mới cho cổ đông hiện hữu là cách thức mà theo đó, tất cả những người đã là cổ đông sẽ được phân phối cổ phiếu mới tương ứng với số lượng cổ phiếu mà họ đang sở hữu.  

Đặc điểm quan trọng nhất của phương thức này là tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông hiện hữu sẽ không thay đổi sau khi phát hành cổ phiếu mới. Do đó, mối quan ngại về việc mất cân bằng công bằng giữa các cổ đông là ít và các thủ tục bảo vệ cổ đông hiện hữu được coi là tối thiểu so với các phương thức khác. Nếu có sự đồng thuận từ tất cả cổ đông, việc huy động vốn có thể diễn ra nhanh chóng; tuy nhiên, số tiền có thể huy động phụ thuộc vào khả năng tài chính của các cổ đông hiện hữu, do đó có thể không phù hợp trong trường hợp cần huy động một lượng vốn lớn.  

Phát hành cổ phiếu mới thông qua đợt chào bán công khai tại Nhật Bản

Phát hành cổ phiếu mới thông qua đợt chào bán công khai là phương thức huy động vốn bằng cách mời gọi đầu tư rộng rãi từ các nhà đầu tư chung và phân bổ cổ phiếu mới cho những người nộp đơn.  

Phương thức này, giống như phân bổ cho bên thứ ba, cũng có khả năng gây ra sự thay đổi trong tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông hiện hữu. Phát hành công khai chủ yếu được các công ty đại chúng sử dụng làm phương tiện huy động vốn, và các doanh nghiệp không niêm yết thường không thể sử dụng phương thức này. Khi một công ty đại chúng tiến hành phát hành công khai, họ phải tuân thủ các yêu cầu tiết lộ thông tin nghiêm ngặt theo Luật Giao dịch Chứng khoán của Nhật Bản. Giống như phân bổ cho bên thứ ba, do sự thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần, các thủ tục nhất định được yêu cầu để bảo vệ quyền lợi của cổ đông hiện hữu.  

Trong quy trình phát hành cổ phiếu mới, mức độ nghiêm ngặt của các quy định do Luật Công ty Nhật Bản đặt ra có liên quan trực tiếp đến khả năng quyền lợi của cổ đông hiện hữu bị pha loãng. Các phương thức như phân bổ cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, nhằm duy trì cơ bản cấu trúc sở hữu hiện tại, thường có xu hướng gặp ít rào cản về mặt quy định hơn. Ngược lại, phân bổ cho bên thứ ba và phát hành công khai, có khả năng gây ra sự biến động lớn trong tỷ lệ sở hữu cổ phần, thì sẽ kích hoạt các biện pháp bảo vệ nghiêm ngặt hơn. Điều này ngụ ý rằng, khi lựa chọn phương thức huy động vốn, doanh nghiệp cần cân nhắc cẩn thận giữa sự linh hoạt trong việc huy động vốn và sự phức tạp của các thủ tục pháp lý. Đặc biệt, khi xem xét phân bổ cho bên thứ ba, có khả năng tạo ra mối quan hệ kiểm soát mới, việc này trở nên quan trọng. Các nhà đầu tư nước ngoài nên hiểu rằng phương thức phát hành được chọn lựa phản ánh thái độ tuân thủ quy định và mối quan hệ cổ đông của doanh nghiệp.

So Sánh Các Loại Hình Phát Hành Cổ Phiếu Mới Dưới Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Khi so sánh các phương thức phát hành cổ phiếu mới, chúng ta có thể thấy rõ ràng đặc điểm và ảnh hưởng đối với cổ đông hiện hữu.

Quy trình cụ thể của việc phát hành cổ phiếu mới theo Luật Công ty Nhật Bản

Quy trình phát hành cổ phiếu mới dựa trên Luật Công ty Nhật Bản và tiến triển qua nhiều giai đoạn quan trọng. Tùy thuộc vào việc công ty là công ty đại chúng (công ty không thiết lập hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu trong điều lệ) hay công ty tư nhân (công ty có thiết lập hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu trong điều lệ), cũng như phương pháp phát hành được chọn, các yêu cầu cụ thể sẽ khác nhau.

Quyết định về Các Điều Khoản Phát Hành và Cơ Quan Quyết Định

Khi tiến hành phát hành cổ phiếu mới, công ty ở Nhật Bản phải quyết định chi tiết các “điều khoản phát hành”. Điều này bao gồm số lượng cổ phiếu cần phát hành, số tiền phải nộp cho mỗi cổ phiếu, nội dung và giá trị của tài sản không phải tiền mặt nếu được sử dụng để đóng góp, thời hạn hoặc kỳ hạn nộp tiền mặt hoặc cung cấp tài sản, cũng như các vấn đề liên quan đến vốn điều lệ và quỹ dự trữ vốn tăng thêm khi phát hành cổ phiếu (theo Điều 199, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản).  

Cơ quan quyết định các điều khoản phát hành này phụ thuộc vào bản chất của công ty. Đối với công ty không niêm yết, nguyên tắc chung là cần có nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông (theo Điều 199, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Nghị quyết đặc biệt đòi hỏi sự chấp thuận của một tỷ lệ phiếu bầu cao hơn so với nghị quyết thông thường (theo Điều 309, Khoản 2, Mục 5 của Luật Công ty Nhật Bản). Ngược lại, đối với công ty niêm yết, thông thường chỉ cần nghị quyết của hội đồng quản trị là đủ (theo Điều 201, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này cho phép công ty niêm yết có thể tiến hành gọi vốn một cách linh hoạt hơn.  

Tuy nhiên, khi có “phát hành có lợi” (phát hành cổ phiếu với giá đặc biệt có lợi cho người nhận cụ thể), ngay cả đối với công ty niêm yết, nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông cũng trở thành điều bắt buộc (theo Điều 201, Khoản 1 và Điều 199, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Trong trường hợp này, ban quản trị có nghĩa vụ giải thích tại đại hội đồng cổ đông lý do tại sao cần phải phát hành cổ phiếu với điều kiện có lợi như vậy. Quy định này nhằm ngăn chặn việc ban quản trị lạm dụng quyền lực của mình để làm giảm giá trị cổ phiếu của cổ đông hiện hữu một cách không công bằng. Ngoài ra, đại hội đồng cổ đông có thể ủy quyền quyền quyết định về các điều khoản phát hành cho hội đồng quản trị (theo Điều 200, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản).  

Việc Luật Công ty Nhật Bản phân biệt cơ quan quyết định các điều khoản phát hành giữa công ty niêm yết và công ty không niêm yết phản ánh cách thức quản trị khác nhau trong từng loại hình doanh nghiệp. Công ty niêm yết được cho là có tính thanh khoản cao trên thị trường và có lượng cổ đông rộng lớn, do đó, việc quản lý linh hoạt hơn thông qua quyết định của hội đồng quản trị được chấp nhận. Trong khi đó, công ty không niêm yết thường có cấu trúc cổ đông hạn chế và sự liên kết chặt chẽ giữa sở hữu và quản lý, do đó, việc yêu cầu sự chấp thuận trực tiếp từ cổ đông thông qua nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông giúp bảo vệ lợi ích tập trung của một nhóm cổ đông hạn chế. Sự khác biệt cấu trúc này cho thấy hệ thống pháp luật Nhật Bản nhận thức được động lực của các bên liên quan đa dạng trong các cấu trúc doanh nghiệp khác nhau. Đối với các thực thể kinh doanh nước ngoài, việc hiểu rõ công ty mục tiêu là công ty niêm yết hay không niêm yết là vô cùng quan trọng để nắm bắt được độ phức tạp và thời gian của quy trình tăng vốn, cũng như mức độ tham gia của cổ đông.

Đặc biệt, khái niệm “phát hành có lợi” đóng vai trò quan trọng như một cơ chế kích hoạt để đảm bảo công bằng trong các giao dịch vốn theo Luật Công ty Nhật Bản. Khi cổ phiếu mới hoặc quyền mua cổ phiếu mới được phát hành với giá hoặc điều kiện “đặc biệt có lợi” cho người nhận, luật pháp sẽ ghi đè quyền quyết định thông thường của hội đồng quản trị (trong công ty niêm yết) và yêu cầu một cấp độ kiểm tra cổ đông cao hơn (nghị quyết đặc biệt và nghĩa vụ giải thích của ban quản trị). Đây là một cơ chế trực tiếp nhằm ngăn chặn các giao dịch tự phục vụ và sự pha loãng không công bằng do ban điều hành hoặc cổ đông chi phối thực hiện. Quy định pháp lý cụ thể này nhấn mạnh rằng hệ thống pháp luật Nhật Bản đặc biệt coi trọng công bằng và minh bạch trong các giao dịch vốn. Các nhà đầu tư nước ngoài cần phải hiểu rõ về quy tắc này, bởi vì ngay cả trong trường hợp của công ty niêm yết, các giao dịch có thể được coi là phát hành có lợi cần được xử lý với sự cẩn trọng và minh bạch tối đa để tránh gặp phải những thách thức pháp lý nghiêm trọng hoặc tổn hại đến uy tín.

Thông báo hoặc Công bố cho Cổ đông

Sau khi quyết định các vấn đề liên quan đến việc mời góp vốn, công ty cần phải thông báo cho cổ đông về các vấn đề mời góp hoặc thực hiện công bố trước ít nhất hai tuần so với ngày đóng góp (theo Điều 201, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Việc thông báo hoặc công bố này nhằm đảm bảo cơ hội cho cổ đông đưa ra phản đối đối với việc phát hành cổ phiếu mới có vấn đề. Đối với công ty đại chúng, trong trường hợp đã thực hiện thông báo theo Điều 4, Khoản 1 đến Khoản 3 của Luật Giao dịch Chứng khoán Tài chính Nhật Bản hoặc các trường hợp khác được quy định bởi Bộ lệnh Bộ Tư pháp Nhật Bản mà không có nguy cơ thiếu sót trong việc bảo vệ cổ đông, yêu cầu thông báo này có thể không được áp dụng (theo Điều 201, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản).  

Đăng ký và Phân bổ Cổ phần Mới

Người mong muốn đăng ký nhận cổ phần mới sẽ thực hiện việc đăng ký phát hành cổ phần mới sau khi nhận được thông báo từ công ty. Trong quá trình này, họ cần thông báo cho công ty về họ tên, địa chỉ và số lượng cổ phần họ muốn nhận . Sau khi nhận được đăng ký, công ty sẽ quyết định, nguyên tắc thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị, về việc phân bổ số cổ phần cho ai và bao nhiêu . Sau khi số lượng cổ phần được phân bổ đã được quyết định, công ty sẽ thông báo cho người đăng ký về số lượng cổ phần đã được phân bổ cho họ .  

Thực hiện Góp vốn

Người nhận cổ phần mới phải thanh toán toàn bộ số tiền góp cổ phần được phân bổ cho mình tại địa điểm thanh toán do công ty chỉ định, như ngân hàng, trước ngày đáo hạn thanh toán được xác định (theo Điều 208, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Trong trường hợp góp vốn bằng tài sản khác ngoài tiền mặt (tài sản góp vốn hiện vật), người góp vốn cần phải cung cấp tài sản đó trong thời hạn hoặc khoảng thời gian đã định (theo Điều 208, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Nếu người nhận cổ phần không thực hiện việc thanh toán, quyền trở thành cổ đông của họ sẽ bị mất hiệu lực. Ngoài ra, người nhận cổ phần mới không được phép trừ lẫn giữa nghĩa vụ thực hiện góp vốn và quyền đòi nợ đối với công ty (theo Điều 208, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản).

Thủ tục Đăng ký

Sau khi hoàn tất việc tăng vốn, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi liên quan đến tăng vốn tại Sở Tư pháp trong vòng 2 tuần kể từ ngày phát huy hiệu lực của việc tăng vốn. Thủ tục đăng ký này đòi hỏi phải nộp thuế đăng ký免許税, với số tiền là 0.7% của số vốn tăng thêm hoặc 30.000 yên, tùy theo số nào cao hơn. Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký, công ty cũng cần phải lập Bảng tính toán biến động vốn chủ sở hữu và các khoản tương đương để làm rõ sự thay đổi của tài sản ròng.  

Ảnh hưởng đối với Cổ đông Hiện Hữu và Bảo vệ Pháp lý theo Luật Công ty Nhật Bản

Việc phát hành cổ phiếu mới có thể gây ra những thay đổi lớn đối với quyền lợi và lợi ích của cổ đông hiện hữu, do đó, Luật Công ty Nhật Bản (Japan’s Companies Act) đã thiết lập những biện pháp bảo vệ pháp lý vững chắc.

Ảnh hưởng của việc pha loãng tỷ lệ quyền biểu quyết đối với giá cổ phiếu tại Nhật Bản

Khi cổ phiếu mới được phát hành, tổng số cổ phiếu đã phát hành sẽ tăng lên. Nếu các cổ đông hiện hững không mua cổ phiếu mới theo tỷ lệ sở hữu của họ, tỷ lệ sở hữu của họ, và do đó tỷ lệ quyền biểu quyết của họ tại đại hội cổ đông sẽ bị “pha loãng”. Sự pha loãng này có thể làm giảm ảnh hưởng của các cổ đông hiện hữu đối với quyết định của công ty, bao gồm cả việc bầu cử hội đồng quản trị.

Sự tăng lên của tổng số cổ phiếu đã phát hành có thể tiềm ẩn làm giảm giá trị của mỗi cổ phiếu, và kết quả là có thể dẫn đến sự sụt giảm của giá cổ phiếu. Các cổ đông hiện hữu có thể cảm thấy rằng ảnh hưởng của họ đối với công ty và giá trị của cổ phiếu họ sở hữu đã giảm, và họ có thể bắt đầu bán cổ phiếu, điều này có thể gây ra sự sụt giảm giá cổ phiếu thêm nữa. Ngoài ra, việc phát hành cổ phiếu mới cũng có nghĩa là lợi nhuận giống nhau sẽ được phân chia cho nhiều cổ phiếu hơn, dẫn đến sự giảm của lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu (EPS).

Ảnh hưởng đến Quyền Quản Trị và Tầm Quan Trọng của Việc Bảo Vệ Cổ Đông

Trong trường hợp phát hành cổ phiếu mới cho bên thứ ba, các cổ đông mới có thể giành được quyền biểu quyết đáng kể và yêu cầu bổ nhiệm các thành viên mới của hội đồng quản trị, từ đó có khả năng ảnh hưởng đến quyền quản trị của công ty. Mặt khác, hiệu ứng pha loãng này cũng có thể được sử dụng như một biện pháp phòng thủ chống lại việc mua lại đối địch bằng cách giảm tỷ lệ cổ phần của công ty đang cố gắng thực hiện việc mua lại.

Xét đến những ảnh hưởng lớn đối với quyền quản trị và quyền lợi kinh tế, Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law) đặc biệt coi trọng việc bảo vệ cổ đông hiện hữu. Công ty cần phải chú ý đặc biệt để đảm bảo rằng quy trình phát hành cổ phiếu mới được thực hiện một cách công bằng và không làm tổn hại đến lợi ích của cổ đông hiện tại.

Việc pha loãng cổ phiếu và sự thay đổi trong quyền kiểm soát quản trị không chỉ giới hạn ở những ảnh hưởng lý thuyết. Đây là lý do chính mà Luật Công ty Nhật Bản đặt ra những yêu cầu thủ tục nghiêm ngặt, là nền tảng cho việc bảo vệ cổ đông. Sự không chính xác trong quy trình có thể dẫn đến việc cổ đông khởi kiện vô hiệu hóa việc phát hành cổ phiếu mới (theo Điều 828 của Luật Công ty Nhật Bản), một biện pháp pháp lý quan trọng mà cổ đông có thể sử dụng. Điều này tạo ra một lực cản mạnh mẽ chống lại việc lạm dụng thủ tục và củng cố cam kết của hệ thống pháp luật đối với công bằng doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là, mặc dù rủi ro pha loãng có thể xảy ra khi tăng vốn, nhưng hệ thống pháp luật Nhật Bản cung cấp các biện pháp khắc phục quan trọng nếu tính minh bạch và công bằng của quy trình bị xâm phạm. Sự hiểu biết này có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư và cách tiếp cận đàm phán điều kiện tăng vốn của các nhà đầu tư nước ngoài.

Kiện về Việc Phát Hành Cổ Phiếu Mới Không Hợp Lệ Theo Luật Công Ty Nhật Bản

Khi có căn cứ không hợp lệ trong việc phát hành cổ phiếu mới, cổ đông có thể khởi kiện “Kiện về Việc Phát Hành Cổ Phiếu Mới Không Hợp Lệ” theo Điều 828 của Luật Công Ty Nhật Bản (Heisei (1989)). Tuy nhiên, nếu việc phát hành cổ phiếu mới đã phát sinh hiệu lực và công ty đã bắt đầu hoạt động, việc tuyên bố nó không hợp lệ có thể gây ra thiệt hại không lường trước cho không chỉ các cổ đông mới mà còn cho các bên thứ ba như đối tác giao dịch. Điều này cho thấy sự ảnh hưởng nghiêm trọng từ những thiếu sót trong thủ tục và cách mà luật pháp cố gắng cân bằng giữa sự ổn định và công lý.

Ảnh hưởng của việc phát hành quyền chọn cổ phiếu mới đối với cổ đông hiện hữu tại Nhật Bản

“Quyền chọn cổ phiếu mới” là quyền được mua cổ phiếu mới phát hành hoặc nhận chuyển nhượng cổ phiếu tự doanh của công ty dựa trên các điều kiện và mức giá đã được xác định trước. Người sở hữu quyền chọn có thể thực hiện quyền này bằng cách thanh toán một số tiền nhất định trong khoảng thời gian quy định để nhận cổ phiếu. Quyền chọn này thường được sử dụng để cấp phát lựa chọn cổ phiếu cho nhân viên hoặc đa dạng hóa phương thức huy động vốn.

Việc thực hiện quyền chọn cổ phiếu mới cũng dẫn đến việc tăng số lượng cổ phiếu đã phát hành, gây ra hiện tượng pha loãng quyền biểu quyết và giảm giá trị cổ phiếu của cổ đông hiện hữu. Đây là một bất lợi tương tự như việc phát hành cổ phiếu mới trực tiếp. Khi phát hành quyền chọn cổ phiếu mới, cũng cần phải quyết định “các điều khoản phát hành” giống như khi phát hành cổ phiếu thông qua đợt chào bán (theo Điều 238, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Đối với công ty không niêm yết, nguyên tắc chung là cần có nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông (theo Điều 238, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Trong khi đó, đối với công ty niêm yết, nguyên tắc chung là quyết định của hội đồng quản trị là đủ, nhưng nếu điều kiện đặc biệt có lợi cho người nhận chuyển nhượng, thì cần có nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông (theo Điều 240, Khoản 1 và Điều 238, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản).

Công ty có thể cấp quyền nhận quyền chọn cổ phiếu mới cho cổ đông hiện hữu (theo Điều 241, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Việc phát hành quyền chọn cổ phiếu mới thông qua phân phối cho cổ đông không chịu các hạn chế về thủ tục như việc phát hành có lợi cho bên thứ ba.

Luật Công ty Nhật Bản xử lý việc phát hành quyền chọn cổ phiếu mới một cách thận trọng giống như việc phát hành cổ phiếu mới trực tiếp, đặc biệt là các quy định liên quan đến “phát hành có lợi”, cho thấy luật pháp nhận thức quyền chọn cổ phiếu mới như một cơ chế pha loãng “tương lai” hoặc “bị trì hoãn”. Do đó, mặc dù việc pha loãng thực sự xảy ra khi quyền chọn được thực hiện, nhưng các cơ chế bảo vệ cổ đông tương tự được áp dụng ngay từ thời điểm phát hành. Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc thực hiện kiểm toán toàn diện. Nhà đầu tư nước ngoài cần xem xét kỹ lưỡng không chỉ kế hoạch phát hành cổ phiếu mới trực tiếp mà còn cả quyền chọn cổ phiếu mới hiện hữu hoặc dự kiến, vì chúng đều biểu thị rủi ro pha loãng trong tương lai và được điều chỉnh theo cùng một nguyên tắc bảo vệ cổ đông. Điều này phản ánh quan điểm tiên liệu của hệ thống pháp luật đối với sự thay đổi trong cấu trúc vốn.

Vấn đề tiềm ẩn đối với công ty phát hành quyền chọn cổ phiếu mới là việc liệu quyền chọn sẽ được thực hiện hay không phụ thuộc vào quyết định của người sở hữu quyền chọn. Nếu giá cổ phiếu không tăng như dự kiến và quyền chọn không được thực hiện, công ty sẽ đối mặt với rủi ro không thể huy động vốn theo kế hoạch.

Tổng kết

Việc hiểu sâu về quy trình phát hành cổ phiếu mới theo Luật Công ty của Nhật Bản là vô cùng quan trọng đối với mọi doanh nghiệp đang xem xét việc huy động vốn tại Nhật Bản, đặc biệt là các thực thể kinh doanh nước ngoài. Việc lựa chọn phương thức phát hành cổ phiếu mới (phát hành cho bên thứ ba, phát hành cho cổ đông hiện hữu, phát hành công khai) sẽ quyết định độ phức tạp của quy trình và mức độ ảnh hưởng đến cổ đông hiện tại. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các yêu cầu pháp lý như việc chọn lựa cơ quan quyết định và nghĩa vụ thông báo cho cổ đông là cần thiết để tránh các tranh chấp pháp lý như kiện tụng về việc phát hành cổ phiếu không hợp lệ, những tranh chấp này có thể gây ra hậu quả nghiêm trọng cho công ty và các bên liên quan.

Khái niệm “phát hành có lợi” và các quy định liên quan đến “quyền ưu tiên mua cổ phiếu mới” rõ ràng thể hiện sự coi trọng của hệ thống pháp luật Nhật Bản đối với việc bảo vệ lợi ích của cổ đông và công bằng trong giao dịch vốn. Những quy định này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc doanh nghiệp cần quan tâm đến quyền lợi của cổ đông và đảm bảo tính minh bạch khi tiến hành huy động vốn.

Đội ngũ luật sư của Văn phòng Luật sư Monolith có khả năng cung cấp lời khuyên chính xác và hỗ trợ thực tiễn để giúp khách hàng nước ngoài thực hiện trôi chảy các thủ tục phức tạp của Luật Công ty Nhật Bản. Cơ cấu này đóng vai trò là cầu nối quan trọng trong môi trường pháp lý Nhật Bản cho các doanh nghiệp nước ngoài, nơi sự khác biệt về ngôn ngữ và hệ thống pháp luật thường trở thành rào cản. Đối với mọi thắc mắc liên quan đến phát hành cổ phiếu mới hoặc huy động vốn, xin vui lòng liên hệ với Văn phòng Luật sư Monolith. Chúng tôi cam kết hỗ trợ mạnh mẽ cho sự phát triển kinh doanh của quý khách từ góc độ pháp lý.