Giải thích về thủ tục thanh lý công ty trong Luật Công ty của Nhật Bản

Khi một công ty quyết định chấm dứt hoạt động của mình theo Luật Công ty của Nhật Bản, điều đó không nhất thiết có nghĩa là thất bại trong kinh doanh. Trừ các trường hợp đặc biệt như quyết định sáp nhập hoặc bắt đầu thủ tục phá sản, việc công ty giải thể không đồng nghĩa với việc pháp nhân đó ngay lập tức biến mất. Thay vào đó, công ty sẽ bước vào quy trình pháp lý được gọi là “liquidation” (quá trình thanh lý). Mục đích của quy trình này là kết thúc mọi hoạt động còn lại của công ty, chuyển đổi tài sản thành tiền mặt, thanh toán mọi khoản nợ và cuối cùng phân phối tài sản còn lại (tài sản thặng dư) cho các cổ đông. Công ty trong quá trình này được gọi là “công ty đang thanh lý” và hoạt động pháp lý của nó bị giới hạn trong phạm vi cần thiết để đạt được mục tiêu thanh lý. Quy trình thanh lý này ám chỉ “thanh lý thông thường” được thực hiện khi tài sản của công ty đủ để thanh toán hoàn toàn các khoản nợ, tức là trong tình trạng tài sản vượt quá nợ. Đây không hiếm khi là kết quả của quyết định quản lý chiến lược như việc tự nguyện đóng cửa do không có người kế nhiệm hoặc kết thúc kế hoạch của một dự án cụ thể. Do đó, thanh lý là một quy trình được quản lý để kết thúc công ty một cách có trật tự trong khi vẫn duy trì trật tự pháp lý. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về quy trình thanh lý thông thường theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản, từ vai trò của người thanh lý và hội đồng thanh lý, đến dòng chảy cụ thể của công việc và quy trình hoàn thành.

Người Đại Diện Thanh Lý: Cơ Quan Thực Hiện Thủ Tục Thanh Lý

Phương Pháp Bổ Nhiệm Người Đại Diện Thanh Lý

Sau khi công ty giải thể, “Người Đại Diện Thanh Lý” trở thành cơ quan trung tâm thực hiện công việc thanh lý. Người này sẽ thay thế hội đồng quản trị hoặc đại diện hội đồng quản trị của công ty trước khi giải thể để thực hiện và đại diện cho công việc của công ty thanh lý cổ phần.

Điều 478, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định ba phương pháp bổ nhiệm Người Đại Diện Thanh Lý. Đầu tiên, nếu điều lệ công ty đã xác định người sẽ trở thành Người Đại Diện Thanh Lý, người đó sẽ được bổ nhiệm. Thứ hai, ngay cả khi điều lệ không quy định, việc bổ nhiệm một người cụ thể có thể được thực hiện thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Thực tế, nhiều công ty bổ nhiệm Người Đại Diện Thanh Lý ngay tại đại hội đồng cổ đông quyết định giải thể công ty. Nếu cả hai phương pháp trên không bổ nhiệm được Người Đại Diện Thanh Lý, lựa chọn thứ ba là các thành viên hội đồng quản trị tại thời điểm giải thể sẽ tự động trở thành Người Đại Diện Thanh Lý. Đây được gọi là Người Đại Diện Thanh Lý theo quy định pháp luật, và đặc biệt phổ biến đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Trong trường hợp hiếm hoi mà không thể bổ nhiệm Người Đại Diện Thanh Lý theo các phương pháp trên, các bên liên quan như cổ đông có thể nộp đơn lên tòa án, và tòa án sẽ bổ nhiệm Người Đại Diện Thanh Lý. Sau khi bổ nhiệm, Người Đại Diện Thanh Lý cần đăng ký với Sở Tư Pháp cùng với việc đăng ký giải thể công ty trong vòng 2 tuần kể từ ngày giải thể.

Nhiệm Vụ của Người Đại Diện Thanh Lý

Nhiệm vụ của Người Đại Diện Thanh Lý rất đa dạng, nhưng những nhiệm vụ chính bao gồm việc hoàn thành các công việc hiện hữu của công ty “kết thúc công việc hiện tại”, thu hồi và chuyển đổi tài sản của công ty thành tiền mặt “thu hồi các khoản phải thu và xử lý tài sản”, và thanh toán tất cả các khoản nợ của công ty “thanh toán nợ”. Trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ này, Người Đại Diện Thanh Lý có nghĩa vụ thực hiện công việc với sự chú ý của một người quản lý cẩn trọng (nghĩa vụ chú ý cẩn thận) và có nghĩa vụ trung thành với công ty (nghĩa vụ trung thành). Nghĩa vụ pháp lý này không chỉ là hình thức. Nếu Người Đại Diện Thanh Lý không thực hiện nhiệm vụ của mình và gây thiệt hại cho công ty, chẳng hạn như bỏ qua việc thu hồi các khoản nợ có thể thu hồi hoặc bán tài sản của công ty với giá thấp một cách không công bằng, họ có thể bị yêu cầu chịu trách nhiệm về sự cẩu thả trong nhiệm vụ và phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cá nhân cho công ty. Do đó, đặc biệt là đối với những thành viên hội đồng quản trị tự động trở thành Người Đại Diện Thanh Lý, họ cần nhận thức được rằng vai trò của họ đi kèm với rủi ro pháp lý nghiêm trọng và cần thực hiện nhiệm vụ một cách thận trọng. Người Đại Diện Thanh Lý sau khi nhậm chức cần nhanh chóng điều tra tình hình tài sản của công ty và lập bảng kê tài sản và bảng cân đối kế toán để được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Đây là nghĩa vụ được quy định trong Điều 492 của Luật Công ty Nhật Bản và là bước quan trọng định hình cơ sở cho toàn bộ quy trình thanh lý.

Hội nghị người thanh lý: Quyết định và giám sát việc thực hiện công việc

Thiết lập Hội nghị người thanh lý

Công ty đang trong quá trình thanh lý không nhất thiết phải thiết lập một cơ quan tương đương với hội đồng quản trị. Tuy nhiên, để đáp ứng nhu cầu quản trị nghiêm ngặt hơn, Luật Công ty của Nhật Bản (Japan’s Companies Act) cung cấp lựa chọn thiết lập một cơ quan gọi là “Hội nghị người thanh lý”.

Theo Điều 477, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản, công ty thanh lý có thể tự nguyện thiết lập Hội nghị người thanh lý nếu được quy định trong điều lệ công ty. Mặt khác, nếu công ty đã thiết lập hội đồng kiểm soát trước khi giải thể, việc thiết lập Hội nghị người thanh lý trở thành nghĩa vụ pháp lý (theo Điều 477, Khoản 3). Khi thiết lập Hội nghị người thanh lý, phải có ít nhất ba người thanh lý (theo Điều 331, Khoản 5 được áp dụng theo Điều 478, Khoản 8).

Quyền hạn của Hội nghị người thanh lý

Hội nghị người thanh lý được tổ chức bởi tất cả các người thanh lý (theo Điều 489, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản), và quyền hạn của họ chủ yếu được chia thành ba phần. Thứ nhất, quyết định về việc thực hiện công việc của công ty thanh lý. Thứ hai, giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của từng người thanh lý có được thực hiện một cách chính xác hay không. Thứ ba, chọn lựa và miễn nhiệm người đại diện thanh lý đại diện cho công ty. Cấu trúc quyền hạn này tương tự như hội đồng quản trị của công ty đang hoạt động, với mục đích đảm bảo sự cân nhắc cẩn thận thông qua quyết định tập thể cho các công việc quan trọng. Đặc biệt, Điều 489, Khoản 6 của Luật Công ty Nhật Bản cấm Hội nghị người thanh lý ủy quyền quyết định cho từng người thanh lý trong các vấn đề đặc biệt quan trọng như việc xử lý tài sản quan trọng hay vay mượn một lượng lớn tiền, nhấn mạnh tầm quan trọng của quyết định tổ chức.

Việc thiết lập Hội nghị người thanh lý không chỉ là một lựa chọn về thủ tục mà còn là một quyết định chiến lược quyết định cách thức quản trị trong quá trình thanh lý. Trong trường hợp thanh lý phức tạp được dự đoán, như khi có nhiều cổ đông hoặc có sự đối lập về ý kiến liên quan đến cách thức xử lý tài sản, việc thiết lập Hội nghị người thanh lý có thể tăng cường minh bạch trong quyết định và củng cố giám sát đối với hành động của từng người thanh lý. Điều này góp phần phòng ngừa tranh chấp sau này và hỗ trợ tiến trình thủ tục thanh lý diễn ra suôn sẻ.

Quy trình cụ thể của việc thanh lý công ty

Sau khi bổ nhiệm người thanh lý, công việc thanh lý sẽ được tiến hành theo các bước cụ thể mà Luật Công ty của Nhật Bản quy định. Quá trình này nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, đặc biệt là chủ nợ, đồng thời sắp xếp tài sản của công ty một cách công bằng và hiệu quả.

Sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông

Đầu tiên, như đã nói ở trên, người thanh lý cần phải lập bảng kê tài sản và bảng cân đối kế toán tại thời điểm công ty giải thể để xác định tài sản của công ty, và cần phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (theo Điều 492 của Luật Công ty Nhật Bản).

Thủ tục bảo vệ chủ nợ

Tiếp theo, một trong những bước quan trọng nhất trong quy trình thanh lý là “thủ tục bảo vệ chủ nợ”. Dựa trên Điều 499, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản, công ty thanh lý phải đăng công bố trên Công báo chính thức của Nhật Bản ngay sau khi giải thể mà không chậm trễ. Trong công bố này, tất cả chủ nợ được yêu cầu trình bày quyền lợi của mình trong một khoảng thời gian cố định không ít hơn hai tháng. Khoảng thời gian hai tháng này không thể rút ngắn và trở thành yếu tố quyết định thời gian tối thiểu của toàn bộ quy trình thanh lý. Ngoài việc công bố trên Công báo, công ty cũng phải gửi thông báo riêng tới những “chủ nợ đã biết” mà công ty nắm được thông tin. Nếu bỏ qua bước này, quyền lợi của chủ nợ có thể bị xâm phạm một cách không công bằng, do đó việc tuân thủ nghiêm ngặt là cần thiết. Những chủ nợ không trình bày quyền lợi của mình trong thời gian quy định sẽ bị loại trừ khỏi quy trình thanh lý theo nguyên tắc, nhưng đối với những chủ nợ đã biết, công ty vẫn phải thanh toán nợ cho họ ngay cả khi họ không trình bày quyền lợi.

Phân phối tài sản còn lại

Sau khi thời gian trình bày quyền lợi của chủ nợ kết thúc và tất cả các quyền lợi đã được xác định, người thanh lý sẽ thực hiện việc thanh toán nợ từ tài sản của công ty. Nếu sau khi thanh toán hết mọi nợ mà vẫn còn tài sản, số tài sản đó sẽ trở thành “tài sản còn lại” và được phân phối cho cổ đông. Điều 504, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản quy định nguyên tắc phân phối công bằng tài sản còn lại cho các cổ đông dựa trên số lượng cổ phiếu họ sở hữu (nguyên tắc bình đẳng cổ đông). Tuy nhiên, nếu công ty đã phát hành các loại cổ phiếu khác nhau với quy định phân phối tài sản còn lại khác nhau trong điều lệ của mình (ví dụ, cổ phiếu loại đặc biệt mà cổ đông nhất định được ưu tiên phân phối), thì phải tuân theo quy định đó.

Ở đây, có một ví dụ phán quyết thú vị cho thấy tính hợp lệ của sự thỏa thuận giữa các cổ đông trong công ty không công bố thông tin. Phán quyết của Tòa án quận Tokyo ngày 7 tháng 9 năm 2015 (2015) đã xác định rằng, ngay cả khi thỏa thuận phân phối tài sản còn lại theo cách khác với tỷ lệ sở hữu cổ phiếu dựa trên sự đồng thuận của tất cả cổ đông (quy định theo tính cách cá nhân) không được phản ánh chính thức trong điều lệ, thỏa thuận đó vẫn hợp lệ. Phán quyết này gợi ý rằng, đặc biệt trong các công ty có số lượng cổ đông ít và mối quan hệ chặt chẽ, các thỏa thuận linh hoạt giữa cổ đông có thể được tôn trọng về mặt pháp lý, mang lại ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn kinh doanh.

Kết thúc quá trình thanh lý và sự biến mất của công ty

Khi tất cả các công việc thanh lý đã hoàn tất, công ty sẽ bước vào giai đoạn cuối cùng để chính thức giải thể. Quá trình này bao gồm ba bước chính: phê duyệt báo cáo quyết toán, đăng ký kết thúc thanh lý và nghĩa vụ cuối cùng là bảo quản tài liệu sổ sách.

Phê duyệt báo cáo quyết toán

Đầu tiên, khi việc thu hồi tất cả các khoản nợ và thanh toán nợ, cũng như phân phối tài sản còn lại đã kết thúc, người thanh lý phải lập “báo cáo quyết toán” mà không chậm trễ (theo Điều 507, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Báo cáo quyết toán này phải ghi chép theo quy định của Quy tắc thi hành Luật Công ty, bao gồm thu nhập và chi phí trong thời gian thanh lý, cũng như số tiền tài sản còn lại được phân phối cho cổ đông. Báo cáo quyết toán sau khi được lập xong phải được trình lên đại hội cổ đông và nhận được sự phê duyệt thông qua quyết định thông thường (theo Điều 507, Khoản 3 của cùng luật). Sự phê duyệt của đại hội cổ đông này được coi là dấu hiệu pháp lý cho việc “kết thúc” quá trình thanh lý của công ty. Ngoài ra, thông qua sự phê duyệt này, người thanh lý nguyên tắc sẽ được miễn trách nhiệm do sơ suất trong nhiệm vụ của mình, tuy nhiên, nếu có hành vi gian lận trong việc thực hiện nhiệm vụ thì không được miễn trừ (theo Điều 507, Khoản 4 của cùng luật).

Đăng ký kết thúc thanh lý

Thứ hai, trong vòng hai tuần kể từ ngày báo cáo quyết toán được đại hội cổ đông phê duyệt, người thanh lý cần phải nộp “đăng ký kết thúc thanh lý” tại Sở Tư pháp quản lý nơi có trụ sở chính của công ty (theo Điều 929 của Luật Công ty Nhật Bản). Khi việc đăng ký này hoàn tất, hồ sơ đăng ký của công ty sẽ được đóng lại, và tư cách pháp nhân của công ty sẽ hoàn toàn biến mất. Như vậy, công ty sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình như một thực thể pháp lý.

Bảo quản tài liệu sổ sách

Thứ ba, ngay cả sau khi công ty đã giải thể, người thanh lý vẫn còn một nghĩa vụ quan trọng cuối cùng là “bảo quản tài liệu sổ sách”. Điều 508, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng người thanh lý phải bảo quản tài liệu kế toán và các tài liệu quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh và quá trình thanh lý của công ty đã thanh lý trong thời gian 10 năm kể từ ngày đăng ký kết thúc thanh lý. Nghĩa vụ này được áp đặt cho cá nhân người thanh lý chứ không phải công ty, và đi kèm với trách nhiệm cá nhân kéo dài. Xét đến gánh nặng lâu dài này, việc lựa chọn người thanh lý nên được tiến hành một cách cẩn trọng, và trong một số trường hợp, việc chỉ định một chuyên gia có thể là lựa chọn khôn ngoan. Ngoài ra, theo yêu cầu của các bên liên quan, tòa án cũng có thể chỉ định người khác thay thế người thanh lý để bảo quản tài liệu (theo Điều 508, Khoản 2 của cùng luật).

Tóm lược

Quy trình thanh lý thông thường của công ty theo Luật Công ty Nhật Bản là một thủ tục pháp lý được lập kế hoạch và tổ chức một cách có trật tự để kết thúc hoạt động của công ty, khác biệt rõ ràng so với sự phá sản trong quản lý. Quá trình này bắt đầu với việc bổ nhiệm người thanh lý, tiếp theo là các thủ tục bảo vệ chặt chẽ cho chủ nợ kéo dài ít nhất hai tháng, thanh toán tất cả các khoản nợ, và cuối cùng là phân phối tài sản còn lại cho cổ đông. Cuối cùng, việc công ty mất tư cách pháp nhân được xác nhận thông qua việc chấp thuận báo cáo quyết toán tại cuộc họp cổ đông và đăng ký kết thúc thanh lý tại cơ quan tư pháp, nhưng người thanh lý vẫn có nghĩa vụ lưu giữ sổ sách và tài liệu trong 10 năm sau đó. Toàn bộ quy trình này là một hệ thống quan trọng để thực hiện trách nhiệm xã hội của công ty mà vẫn bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc đại diện cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước liên quan đến thủ tục thanh lý theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản. Văn phòng chúng tôi có nhiều chuyên gia, bao gồm cả những người nói tiếng Anh có bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng xử lý các vấn đề phức tạp quốc tế. Chúng tôi cung cấp hỗ trợ pháp lý toàn diện ở mọi giai đoạn, từ việc tư vấn bổ nhiệm người thanh lý, thực hiện cụ thể các nhiệm vụ thanh lý, đến việc nhận chức vụ người thanh lý và thậm chí là các nghĩa vụ dài hạn sau khi thanh lý hoàn tất. Nếu bạn cần sự hỗ trợ của các chuyên gia đáng tin cậy trong giai đoạn quan trọng của việc thanh lý công ty, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.