Giải thích về hệ thống mới cho 'Đại hội cổ đông không cố định địa điểm' cho phép tổ chức Đại hội cổ đông chỉ trên mạng

Trong những năm gần đây, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông, nơi tập hợp cổ đông tại một địa điểm lớn, đã trở nên khó khăn. Do đó, nhiều công ty đã áp dụng mô hình Đại hội đồng cổ đông ảo kiểu hybrid, tổ chức cùng lúc tại địa điểm và trực tuyến.

“Đại hội đồng cổ đông ảo hoàn toàn” là một bước tiến thêm từ mô hình hybrid, tức là việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ thông qua phát trực tuyến mà không xác định địa điểm cụ thể.

Bài viết này sẽ giải thích về các yêu cầu thực hiện và cách tiến hành Đại hội đồng cổ đông ảo hoàn toàn. Chúng tôi cũng sẽ đề cập đến các điểm cần lưu ý khi tổ chức, vì vậy hãy tham khảo khi xem xét phương pháp nào mà công ty của bạn nên tổ chức Đại hội đồng cổ đông: thực tế, hybrid hay ảo hoàn toàn.

Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến là gì?

Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến là hình thức tổ chức đại hội đồng cổ đông mà không cần địa điểm cụ thể, mà chỉ thông qua phát trực tuyến trên Internet. Tuy nhiên, theo luật công ty Nhật Bản trước đây, việc tổ chức đại hội đồng cổ đông cần có địa điểm vật lý, nên việc thực hiện hình thức này đã bị coi là không thể.

4 loại Đại hội đồng cổ đông

Theo “Hướng dẫn thực hiện Đại hội đồng cổ đông trực tuyến kiểu hybrid” được Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp Nhật Bản công bố vào tháng 6 năm 2020 (2020), Đại hội đồng cổ đông được phân loại thành 4 loại sau:

1. Đại hội đồng cổ đông trực tiếp
2. Đại hội đồng cổ đông trực tuyến kiểu hybrid cho phép tham dự
3. Đại hội đồng cổ đông trực tuyến kiểu hybrid cho phép tham gia
4. Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến

Đại hội đồng cổ đông trực tuyến kiểu hybrid cho phép tham dự (2) là hình thức cho phép nghe nội dung của Đại hội đồng cổ đông trực tiếp trên Internet. Tuy nhiên, cổ đông nghe không được coi là đã tham dự Đại hội đồng cổ đông.

Với phương pháp thứ 3, đi một bước tiếp từ phương pháp thứ 2, việc nghe trực tuyến cũng có thể được coi là “tham dự” theo luật công ty.

Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến (4) là phương pháp tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trên Internet, và trước đây đã được coi là không thể tổ chức theo luật công ty.

Quy định của Luật công ty và bối cảnh thực hiện hệ thống

Từ năm 2020 trở đi, số lượng công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông kiểu hybrid (2 và 3) đã tăng lên do việc giải thích Luật công ty, nhằm tránh tình trạng tập trung đông cổ đông.

Nói cách khác, trong khi tổ chức đại hội tại một địa điểm vật lý, công ty đã yêu cầu cổ đông tự kiềm chế không tham dự và yêu cầu họ sử dụng quyền biểu quyết trước.

Tuy nhiên, theo luật công ty trước đây, Đại hội đồng cổ đông cần phải tổ chức tại một địa điểm vật lý, nên việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến (4) đã được coi là không thể thực hiện mà không cần sửa đổi luật.

Điều khoản đặc biệt của Luật công ty theo Luật cải cách năng lực cạnh tranh công nghiệp

Với bối cảnh như trên, từ tháng 6 năm 2021 (2021), theo sửa đổi một phần của “Luật cải cách năng lực cạnh tranh công nghiệp Nhật Bản”, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến đã trở nên khả thi nếu đáp ứng một số điều kiện nhất định.

Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến có những lợi ích sau:

• Cổ đông ở xa dễ dàng tham gia
• Không cần địa điểm, giảm chi phí tổ chức

Yêu cầu tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến

Để tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến, cần phải đáp ứng 4 yêu cầu sau đây:

1. Là công ty niêm yết
2. Nhận “xác nhận” từ Bộ trưởng Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp cũng như Bộ trưởng Bộ Tư pháp về việc đáp ứng “yêu cầu theo pháp lệnh”
3. Thay đổi điều lệ thông qua quyết định đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông để thiết lập quy định trong điều lệ (có biện pháp chuyển tiếp)
4. Đáp ứng “yêu cầu theo pháp lệnh” vào thời điểm quyết định triệu tập

Chúng tôi sẽ giải thích chi tiết ở phần dưới đây.

Xác nhận về việc đáp ứng “yêu cầu theo pháp lệnh”

Để tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến, bạn cần phải đáp ứng tất cả “yêu cầu theo pháp lệnh” sau đây và nhận được xác nhận từ Bộ trưởng Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp cũng như Bộ trưởng Bộ Tư pháp về việc này:

1. Thiết lập người chịu trách nhiệm về công việc liên quan đến phương thức truyền thông
2. Xây dựng chính sách về biện pháp đối phó với sự cố liên quan đến phương thức truyền thông
3. Xác định chính sách về việc xem xét đảm bảo lợi ích của cổ đông có khó khăn trong việc sử dụng Internet như một phương thức truyền thông
4. Số cổ đông được ghi trong danh sách cổ đông là 100 người trở lên

Vì cổ đông là chủ sở hữu của công ty, việc cản trở việc tham gia Đại hội đồng cổ đông do sự cố truyền thông là điều không thể chấp nhận được. Do đó, bạn cần phải có biện pháp đối phó với sự cố truyền thông và thiết lập người chịu trách nhiệm cho việc này.

Để bảo vệ lợi ích của tất cả cổ đông, cũng cần phải có biện pháp xem xét đảm bảo lợi ích của cổ đông không rành về Internet. Ngoài ra, nếu số lượng cổ đông ít, không cần thiết phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến, vì vậy hệ thống này chỉ áp dụng cho các công ty có 100 cổ đông trở lên.

Thay đổi điều lệ để tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến

Để tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến, bạn phải thay đổi điều lệ để có thể tổ chức “Đại hội đồng cổ đông không xác định địa điểm”.

Tuy nhiên, việc thay đổi điều lệ đòi hỏi quyết định đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông. Quyết định đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sự tham gia của cổ đông sở hữu 2/3 quyền biểu quyết và phải nhận được sự đồng ý của hơn một nửa số quyền biểu quyết của cổ đông có mặt. Tuy nhiên, đối với các công ty niêm yết, trong vòng 2 năm sau ngày 16 tháng 6 năm 2021 (năm 2021 theo lịch Gregory), đã có biện pháp chuyển tiếp xem như có quy định trong điều lệ.

Phương pháp thực hiện Đại hội cổ đông chỉ trực tuyến

Dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích về phương pháp thực hiện cụ thể cho Đại hội cổ đông chỉ trực tuyến.

Cách triệu tập Đại hội cổ đông

Đầu tiên, chúng tôi sẽ quyết định việc tổ chức Đại hội cổ đông không xác định địa điểm, việc áp dụng quyền biểu quyết trước bằng văn bản, phương thức truyền thông, cách xử lý khi quyền biểu quyết trước và quyền biểu quyết trong ngày bị trùng lặp, và những vấn đề khác trong quyết định triệu tập của Hội đồng quản trị.

Trong thông báo triệu tập thực tế, chúng tôi sẽ ghi rõ các vấn đề quyết định triệu tập theo Điều 299 Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản[ja], cùng với các vấn đề sau đây, và gửi đến cổ đông.

1. Chấp nhận việc biểu quyết trước bằng văn bản
2. Phương thức truyền thông
3. Cách xử lý khi quyền biểu quyết trước và quyền biểu quyết trong ngày bị trùng lặp
4. Cách tham dự Đại hội cổ đông chỉ trực tuyến (URL, ID, mật khẩu, v.v.)
5. Chính sách đối phó với sự cố truyền thông
6. Chính sách chăm sóc cổ đông không thể sử dụng công nghệ số

Tham khảo: Về việc sửa đổi một số phần của Luật Tăng cường Năng lực Cạnh tranh Công nghiệp và mô hình Điều lệ và mô hình Thông báo triệu tập liên quan đến việc thực thi luật[ja]

Tiến trình thảo luận tại Đại hội cổ đông

Tiến trình thảo luận tại Đại hội cổ đông chỉ trực tuyến thực tế không khác biệt nhiều so với Đại hội cổ đông trực tiếp. Chúng tôi sẽ chuẩn bị hệ thống cho phép đặt câu hỏi, đưa ra đề nghị, hoặc thực hiện quyền biểu quyết, và phát trực tiếp trên trang web đặc biệt được ghi trong thông báo triệu tập.

Quyết định sẽ được đưa ra bằng cách tổng hợp dữ liệu biểu quyết trước và dữ liệu biểu quyết trong ngày thông qua hệ thống biểu quyết trong ngày. Với phương pháp này, có thể sẽ có khả năng báo cáo giá trị sơ bộ của việc biểu quyết vào ngày Đại hội cổ đông.

Điểm cần lưu ý khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến

Tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến giúp tiết kiệm thời gian và chi phí cho việc thuê địa điểm. Tuy nhiên, cần lưu ý những điểm sau đây.

Điều khoản thay đổi được coi như đã được thực hiện trong vòng 2 năm

Các công ty niêm yết sau ngày 16 tháng 6 năm 2021 (năm thực thi hệ thống) sẽ được coi như đã thay đổi điều khoản cho phép tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến trong vòng 2 năm. Tuy nhiên, điều khoản này chỉ là biện pháp tạm thời trong vòng 2 năm.

Điều khoản thay đổi cho phép tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến không thể được quyết định tại Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến. Do đó, bạn phải tổ chức một Đại hội đồng cổ đông thực tế ít nhất một lần để thay đổi điều khoản, và phải được thông qua bằng một quyết định đặc biệt.

Để thông qua một quyết định đặc biệt tại Đại hội đồng cổ đông, cần có sự tham gia của các cổ đông sở hữu hơn một nửa số phiếu biểu quyết và sự đồng ý của hơn hai phần ba số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự (Điều 309 Điều 2 của Luật Công ty Nhật Bản[ja]).

Biện pháp thực tế đối với sự cố truyền thông là bắt buộc

Khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông chỉ trực tuyến, việc chuẩn bị cho sự cố truyền thông và phản ứng khi xảy ra sự cố có thể trở thành rủi ro thực tế. Tùy vào thời điểm xảy ra sự cố truyền thông, điều này có thể làm hủy bỏ quyết định.

Để phòng ngừa sự cố truyền thông, bạn cần tăng cường đường truyền thông trước, chuẩn bị hệ thống dự phòng, hoặc thiết lập ngày dự phòng.

Nếu bạn thực hiện quyết định ủy quyền cho chủ tịch về việc hoãn hoặc tiếp tục (Điều 66 Điều 2 của Luật Tăng cường Năng lực Cạnh tranh Công nghiệp Nhật Bản[ja]), khi xảy ra sự cố truyền thông, chủ tịch có thể quyết định hoãn hoặc tiếp tục một cách nhanh chóng dựa trên quyền hạn của mình.

Tóm tắt: Hãy thảo luận với luật sư khi tổ chức Đại hội cổ đông chỉ trực tuyến

Việc có thể tổ chức Đại hội cổ đông chỉ trực tuyến mang lại nhiều lợi ích, như việc giảm bớt thời gian và chi phí cho phía công ty, cũng như giảm bớt thời gian và chi phí cho cổ đông khi tham dự từ xa.

Tuy nhiên, để thực hiện điều này, bạn cần chuẩn bị trước nhiều thứ, như việc thay đổi điều lệ công ty, đối phó với sự cố truyền thông, và chăm sóc cổ đông không thể thích ứng với công nghệ số.

Việc tổ chức Đại hội cổ đông chỉ trực tuyến nên được tiến hành với sự tư vấn của luật sư, người không chỉ am hiểu về Luật công ty Nhật Bản mà còn có kiến thức về các vấn đề liên quan đến hệ thống.

Bài viết liên quan: Hệ thống cung cấp tài liệu Đại hội cổ đông điện tử là gì? Giải thích điểm chính của Luật công ty Nhật Bản sửa đổi năm 2022[ja]

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolith là một văn phòng luật sư chuyên sâu trong lĩnh vực IT, đặc biệt là Internet và luật pháp. Trong những năm gần đây, Đại hội đồng cổ đông chỉ tồn tại trên không gian ảo đang thu hút sự chú ý, và nhu cầu kiểm tra pháp lý cho quá trình tổ chức đang tăng lên. Văn phòng luật sư của chúng tôi cung cấp các giải pháp liên quan đến IT và các công ty khởi nghiệp. Chi tiết được mô tả trong bài viết dưới đây.

Lĩnh vực hoạt động của Văn phòng luật sư Monolith: Pháp lý doanh nghiệp IT và khởi nghiệp[ja]