Việc rút lui của thành viên và hoàn trả cổ phần trong Công ty Hợp danh theo luật công ty Nhật Bản

Công ty Hợp danh (Godo Kaisha) là một hình thức doanh nghiệp phổ biến ở Nhật Bản do quy trình thành lập đơn giản và sự rộng lớn của quyền tự quyết trong điều lệ công ty. Đặc biệt, khi các công ty nước ngoài muốn thành lập pháp nhân tại Nhật Bản, hình thức này thường được sử dụng song song với công ty cổ phần. Tuy nhiên, cấu trúc linh hoạt của nó cũng tạo ra những vấn đề pháp lý đặc thù liên quan đến việc các thành viên công ty (tương đương với cổ đông trong công ty cổ phần) tham gia hoặc rời khỏi công ty. Việc một thành viên rời khỏi công ty có ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại của công ty, mối quan hệ với các thành viên khác, và phân chia giá trị tài sản. Do đó, việc hiểu rõ quy định của Luật Công ty Nhật Bản liên quan đến việc thành viên rời khỏi công ty là điều cần thiết đối với các nhà quản lý và nhân viên pháp lý của công ty hợp danh.

Bài viết này sẽ cung cấp một cái nhìn toàn diện và chi tiết về hệ thống “rời khỏi công ty” của thành viên trong công ty hợp danh dựa trên Luật Công ty Nhật Bản. Việc rời khỏi công ty của thành viên chủ yếu được chia thành hai loại: “rời khỏi tự nguyện” dựa trên ý muốn của chính thành viên và “rời khỏi theo luật định” khi có những sự kiện cụ thể được luật pháp quy định xảy ra. Các hệ thống này được thiết kế để cân bằng giữa việc đảm bảo tự do thu hồi vốn đầu tư của thành viên và bảo vệ sự liên tục của công ty cũng như lợi ích của các chủ nợ. Bài viết sẽ phân tích cụ thể các yêu cầu và thủ tục của từng hệ thống rời khỏi công ty, đồng thời đi sâu vào việc tính toán và quy trình pháp lý của quyền lợi quan trọng nhất phát sinh từ việc rời khỏi công ty là “hoàn trả phần vốn góp”. Kết hợp với các ví dụ từ phán quyết của tòa án Nhật Bản, bài viết sẽ làm sáng tỏ những khía cạnh thực tiễn phức tạp của hệ thống pháp luật này.

Tự nguyện rời công ty dựa trên ý chí của nhân viên

Tự nguyện rời công ty là hệ thống cho phép nhân viên rời bỏ công ty liên doanh dựa trên quyết định của bản thân, và các quy tắc cơ bản được quy định trong Điều 606 của Luật Công ty Nhật Bản (2005). Đây là một quy định quan trọng nhằm công nhận quyền tự do rời công ty cho nhân viên trong một công ty liên doanh, nơi mối quan hệ tin cậy cá nhân giữa các nhân viên là nền tảng.

Điều 606, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản đặt ra quy tắc cơ bản. Trong trường hợp điều lệ không quy định thời hạn tồn tại của công ty, hoặc quy định rằng công ty sẽ tồn tại trong suốt đời của một nhân viên nào đó, thì mỗi nhân viên có thể rời công ty vào cuối năm tài chính. Tuy nhiên, để thực hiện quyền này, nhân viên mong muốn rời công ty cần phải thông báo trước cho công ty ít nhất 6 tháng. Thời gian thông báo 6 tháng này nhằm mục đích cho phép công ty có thời gian chuẩn bị trước những rối loạn quản lý có thể xảy ra do sự rời đi không lường trước của nhân viên, chọn lựa người kế nhiệm hoặc chuẩn bị tài chính cho việc thanh toán cổ phần.

Tuy nhiên, công ty liên doanh là một hình thức tổ chức cho phép tự quản rộng rãi thông qua điều lệ. Điều 606, khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản áp dụng nguyên tắc này cho quy tắc về tự nguyện rời công ty, cho phép công ty quy định riêng trong điều lệ của mình. Ví dụ, điều lệ có thể quy định rằng “Nhân viên có thể rời công ty vào cuối năm tài chính bằng cách thông báo trước cho công ty 3 tháng”, từ đó thiết lập thời gian thông báo ngắn hơn so với nguyên tắc của pháp luật. Như vậy, việc thiết kế điều lệ một cách chiến lược cho phép xây dựng quy tắc rời công ty linh hoạt phù hợp với thực tế của từng công ty.

Hơn nữa, Luật Công ty Nhật Bản cũng chuẩn bị các biện pháp cứu trợ cho nhân viên trong trường hợp họ rơi vào tình huống không lường trước được. Điều 606, khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng “khi có lý do chính đáng”, nhân viên có thể rời công ty bất cứ lúc nào, bất kể quy định của điều lệ hay thời gian thông báo. Cụm từ “bất chấp quy định của hai khoản trước” trong điều khoản này cho thấy quyền này không thể bị hạn chế bởi điều lệ, là một quy định bắt buộc. Điều này hoạt động như một lưới an toàn để ngăn chặn việc nhân viên bị ràng buộc vĩnh viễn với quản lý công ty. “Lý do chính đáng” có thể bao gồm các trường hợp như nhân viên mắc bệnh cần thời gian dài để điều trị, hoặc chuyển đến nơi ở xa khiến việc thực hiện công việc của công ty trở nên khó khăn. Quy định này thiết lập sự cân bằng pháp lý giữa việc đảm bảo sự ổn định của công ty thông qua các hạn chế do điều lệ đặt ra và những tình huống cá nhân nghiêm trọng của từng nhân viên.

Quy định Pháp luật về Việc Rời Khỏi Công Ty theo Điều Khoản Pháp Lý

Việc rời khỏi công ty theo điều khoản pháp lý là hệ thống mà theo đó, nhân viên sẽ tự động rời khỏi công ty khi các điều kiện cụ thể được liệt kê trong Điều 607, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act) xảy ra, bất kể ý muốn cá nhân của nhân viên. Hệ thống này nhằm mục đích sắp xếp lại tổ chức công ty và đảm bảo hoạt động ổn định khi có những thay đổi lớn trong vị trí của nhân viên hoặc khi nền tảng tin cậy giữa các nhân viên bị mất đi.

Các điều kiện dẫn đến việc rời khỏi công ty theo điều khoản pháp lý theo Điều 607, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản rất đa dạng. Các điều kiện chính bao gồm:

• Sự kiện được quy định trong điều lệ công ty
• Sự đồng ý của tất cả các nhân viên
• Cái chết của nhân viên
• Pháp nhân là nhân viên bị xóa bỏ do sáp nhập
• Nhân viên nhận quyết định mở thủ tục phá sản
• Pháp nhân là nhân viên bị giải thể
• Nhân viên nhận phán quyết mở thủ tục hộ tống
• Loại trừ

Các điều kiện này được áp dụng tùy thuộc vào việc nhân viên là cá nhân hay pháp nhân. Ví dụ, “cái chết” áp dụng cho nhân viên cá nhân, trong khi “bị xóa bỏ do sáp nhập” và “giải thể” áp dụng cho pháp nhân là nhân viên.

Ở đây, nguyên tắc tự quản về điều lệ của công ty hợp danh cũng đóng một vai trò nhất định. Điều 607, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản cho phép công ty loại trừ một số điều kiện rời khỏi công ty theo điều khoản pháp lý thông qua việc quy định trong điều lệ công ty. Cụ thể, công ty có thể quy định trong điều lệ rằng nhân viên sẽ không rời khỏi công ty ngay cả khi “nhận quyết định mở thủ tục phá sản”, “giải thể” hoặc “nhận phán quyết mở thủ tục hộ tống”. Quy định này đặc biệt quan trọng về mặt chiến lược khi công ty hợp danh được sử dụng như một liên doanh giữa các pháp nhân. Ví dụ, ngay cả khi đối tác doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính (phá sản) hoặc tái cấu trúc tổ chức (giải thể), việc thiết kế điều lệ để không dẫn đến việc tự động rời khỏi liên doanh có thể tăng cường tính liên tục của dự án kinh doanh. Như vậy, điều lệ không chỉ là một văn bản hình thức mà còn là công cụ chiến lược để quản lý rủi ro có thể xảy ra trong tương lai.

Ngoài ra, tách biệt với những điều kiện trên, Điều 609 của Luật Công ty Nhật Bản cũng công nhận quyền cho chủ nợ đã phong tỏa phần vốn góp của nhân viên có thể yêu cầu nhân viên đó rời khỏi công ty vào cuối năm tài chính. Đây là một hệ thống rời khỏi công ty đặc biệt được thiết lập như một phương tiện để chủ nợ có thể thu hồi vốn đầu tư.

Rời công ty do ý chí của nhân viên khác: Trường hợp loại trừ

Trong số các lý do pháp lý cho việc rời công ty, “loại trừ” là một trong những vấn đề nghiêm trọng và có tính tranh chấp cao nhất. Loại trừ là hệ thống mà theo đó, nếu một nhân viên có hành vi nghiêm trọng, những nhân viên khác có thể quyết định loại bỏ nhân viên đó khỏi công ty một cách cưỡng chế. Vì đây là biện pháp mạnh mẽ nhằm tước đoạt vị trí của nhân viên mà không cần sự đồng ý của họ, pháp luật công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law) quy định các thủ tục nghiêm ngặt và yêu cầu về thực chất.

Thủ tục loại trừ được quy định tại Điều 859 của Luật Công ty Nhật Bản. Để thực hiện loại trừ, trước hết cần có quyết định của quá bán số nhân viên không bao gồm nhân viên bị loại trừ. Sau đó, công ty phải là nguyên đơn và khởi kiện tại tòa án để yêu cầu loại trừ nhân viên đó. Việc loại trừ không thể chỉ dựa trên sự đồng thuận giữa các nhân viên mà cần phải có sự phán quyết của tòa án.

Điều luật này liệt kê các lý do pháp lý cho việc loại trừ như sau:

• Không thực hiện nghĩa vụ đóng góp vốn
• Vi phạm nghĩa vụ tránh cạnh tranh
• Thực hiện hành vi gian lận trong quá trình điều hành công việc của công ty
• Không thực hiện các nghĩa vụ quan trọng khác

Tuy nhiên, tòa án Nhật Bản không dễ dàng chấp nhận loại trừ chỉ dựa trên việc hành vi của nhân viên phù hợp với các lý do hình thức này. Theo các phán quyết, để loại trừ được coi là hợp lý, cần có yêu cầu thực chất là hành vi của nhân viên đã phá hủy mối quan hệ tin cậy giữa các nhân viên đến mức không thể phục hồi, và việc giữ nhân viên đó trong công ty sẽ gây trở ngại đáng kể cho sự tồn tại và tiếp tục hoạt động kinh doanh của công ty.

Khuôn khổ phán quyết này được làm rõ thông qua hai ví dụ trái ngược từ các phán quyết của tòa án. Một ví dụ là phán quyết của Tòa án quận Tokyo ngày 29 tháng 11 năm 2021, trong đó một đại diện của nhân viên pháp nhân đã sử dụng tiền của công ty hợp danh cho lợi ích cá nhân một cách không chính đáng. Tòa án đã xác định hành vi này phù hợp với “hành vi gian lận trong quá trình điều hành công việc” theo Điều 859, khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản và quyết định rằng hành vi phản bội nghiêm trọng này đã phá hủy mối quan hệ tin cậy với các nhân viên khác từ cơ bản, làm cho việc điều hành công ty một cách bình thường trở nên không thể và do đó, loại trừ được coi là hợp lý. Trong trường hợp này, việc loại bỏ nhân viên đã thực hiện hành vi không chính đáng được coi là cần thiết cho sự tồn tại của công ty.

Trường hợp khác là phán quyết của Tòa án quận Tokyo ngày 26 tháng 9 năm 2019, trong đó không chấp nhận loại trừ. Trong vụ việc này, một nhân viên bị cáo buộc có hành vi không phù hợp như trốn thuế. Tuy nhiên, tòa án đã chú ý đến thực tế rằng nhân viên này là nhân vật trung tâm trong hoạt động kinh doanh của công ty và gần như tạo ra toàn bộ lợi nhuận cho công ty. Kết quả là, ngay cả khi nhân viên đó có hành vi không phù hợp, việc loại trừ anh ta sẽ làm cho việc tiếp tục kinh doanh của công ty trở nên không thể và công ty sẽ không thể tồn tại. Tòa án đã kết luận rằng, trong tình huống này, loại trừ sẽ làm tổn hại đến mục tiêu tồn tại của chính công ty và do đó không được chấp nhận.

Những phán quyết này cho thấy quan điểm của tòa án Nhật Bản về việc xem xét loại trừ không phải là hình phạt đối với nhân viên có hành vi sai trái, mà là biện pháp cuối cùng để bảo vệ sự tồn tại của công ty. Trọng tâm của tranh tụng là liệu việc loại bỏ nhân viên đó có thực sự cần thiết cho việc tiếp tục kinh doanh của công ty hay không, dựa trên việc cân nhắc lợi ích từ góc độ quản lý. Do đó, công ty cần không chỉ chứng minh được vi phạm nghiêm trọng của nhân viên mục tiêu, mà còn phải trình bày kế hoạch cụ thể cho thấy công ty có thể tiếp tục hoạt động kinh doanh sau khi nhân viên đó rời đi, điều này rất quan trọng để thúc đẩy vụ kiện một cách có lợi.

Hoàn trả cổ phần khi rời công ty theo Luật Công ty Nhật Bản

Khi một thành viên công ty tự nguyện rời bỏ hoặc bị buộc phải rời công ty theo quy định pháp luật, người đó có quyền yêu cầu công ty hoàn trả cổ phần của mình. Đây là quyền cơ bản về tài sản của thành viên rời công ty được quy định trong Điều 611, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản.

Việc tính toán số tiền hoàn trả cổ phần phải dựa trên “tình hình tài sản của công ty tại thời điểm thành viên rời công ty” theo Điều 611, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản. Trên thực tế, điều này có nghĩa là cần phải tính toán số tiền tài sản ròng của công ty tại thời điểm thành viên rời công ty và nhân số tiền đó với tỷ lệ cổ phần của thành viên đó. Việc hoàn trả có thể được thực hiện bằng tiền mặt, bất kể cổ phần ban đầu được đóng góp bằng tiền hay hiện vật (theo Khoản 3 của cùng Điều).

Về tiêu chuẩn và tính khách quan trong việc đánh giá cổ phần, có những phán quyết tư pháp quan trọng đã được đưa ra. Trong một trường hợp liên quan đến kiện tụng thuế, vấn đề đánh giá quyền yêu cầu hoàn trả cổ phần khi một thành viên công ty qua đời (một trong những lý do buộc phải rời công ty) đã trở thành điểm tranh chấp. Tòa án quận Nagoya đã phán quyết rằng giá trị của quyền yêu cầu hoàn trả cổ phần phải được xác định một cách khách quan dựa trên giá trị tài sản ròng của công ty tại thời điểm thành viên đó qua đời. Và ngay cả khi có sự thỏa thuận sau đó giữa các thành viên còn lại trong công ty và người thừa kế rằng “số tiền hoàn trả là 0 đồng”, thỏa thuận hậu sự này không ảnh hưởng đến giá trị khách quan của quyền lợi đã được xác định tại thời điểm rời công ty. Phán quyết này làm rõ rằng số tiền hoàn trả cổ phần phải được tính toán dựa trên tình hình tài sản khách quan của công ty tại thời điểm thành viên rời công ty, chứ không phải dựa trên sự thỏa thuận tự do giữa các bên liên quan.

Việc hoàn trả cổ phần là hành động làm chảy ra tài sản của công ty ra bên ngoài, do đó, có những quy trình nghiêm ngặt được thiết lập để bảo vệ quyền lợi của chủ nợ công ty. Nếu số tiền hoàn trả vượt quá số tiền dư của công ty, công ty phải thực hiện các thủ tục bảo vệ chủ nợ. Nếu cần giảm vốn điều lệ để hoàn trả, công ty phải tuân theo thủ tục quy định tại Điều 627 của Luật Công ty Nhật Bản, bao gồm công bố trên Công báo chính thức và thông báo riêng lẻ. Ngay cả khi không giảm vốn điều lệ, nếu số tiền hoàn trả vượt quá số tiền dư, thủ tục phản đối của chủ nợ theo Điều 635 của Luật Công ty Nhật Bản cũng cần được thực hiện. Các thủ tục này đảm bảo rằng chủ nợ có cơ hội phản đối và buộc công ty phải thực hiện thanh toán hoặc cung cấp bảo đảm khi cần thiết.

Nếu vi phạm các quy định này và thực hiện hoàn trả cổ phần một cách không chính đáng, những thành viên thực hiện công việc này có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty số tiền đã hoàn trả (theo Điều 636 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này cho thấy luật pháp đã can thiệp để đảm bảo rằng sự kiện nội bộ như việc thành viên rời công ty không làm tổn hại đến lợi ích của các bên liên quan bên ngoài công ty, đặc biệt là chủ nợ.

So sánh giữa việc tự nguyện nghỉ việc và việc nghỉ việc theo quy định của pháp luật Nhật Bản

Việc tự nguyện nghỉ việc và việc nghỉ việc theo quy định của pháp luật mà chúng tôi đã chi tiết trình bày đến nay đều có điểm chung là nhân viên rời bỏ công ty, nhưng chúng có những khác biệt cơ bản về nguyên nhân phát sinh và tính chất pháp lý. Việc tự nguyện nghỉ việc bắt đầu từ biểu hiện ý chí tự phát của nhân viên và là một quá trình chủ động, trong khi đó, việc nghỉ việc theo quy định của pháp luật là quá trình bị động phát sinh do sự xuất hiện của các nguyên nhân khách quan được quy định bởi luật lệ hoặc điều lệ công ty. Điều lệ công ty có vai trò khác nhau trong việc điều chỉnh các thủ tục như thay đổi thời gian thông báo trước khi nghỉ việc trong trường hợp tự nguyện nghỉ việc, và có thể loại bỏ một số nguyên nhân nghỉ việc theo quy định của pháp luật khỏi nguyên nhân nghỉ việc trong trường hợp nghỉ việc theo quy định của pháp luật. Việc hiểu rõ những khác biệt này là thiết yếu để quản lý hiệu quả quyền lực điều hành của công ty hợp danh.

Quan hệ pháp lý sau khi rời công ty tại Nhật Bản

Việc nhân viên rời công ty không chỉ liên quan đến việc hoàn trả cổ phần mà còn mang lại một số hậu quả pháp lý khác.

Đầu tiên, khi một nhân viên rời công ty, thông tin liên quan đến nhân viên đó trong điều lệ công ty (như tên và địa chỉ) sẽ được coi là tự động bị loại bỏ mà không cần thông qua quyết định thay đổi điều lệ riêng biệt. Điều này được quy định trong Điều 610 của Luật Công ty Nhật Bản, góp phần đơn giản hóa thủ tục.

Tiếp theo, có quy định liên quan đến trách nhiệm của nhân viên sau khi rời công ty. Theo Điều 612 của Luật Công ty Nhật Bản, nhân viên đã rời công ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ mà công ty đã gánh chịu trước khi việc rời công ty được đăng ký. Trách nhiệm này sẽ chấm dứt sau khi hai năm kể từ ngày đăng ký rời công ty trôi qua. Đây là quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ đã giao dịch với công ty.

Cuối cùng, hậu quả nghiêm trọng nhất có thể được nêu lên là rủi ro giải thể công ty. Nếu việc rời công ty của nhân viên dẫn đến việc không còn một thành viên nào trong công ty hợp danh, công ty đó sẽ tự động giải thể theo quy định của Điều 641, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản. Nếu mong muốn công ty tiếp tục tồn tại, cần phải tránh tình trạng không còn thành viên nào trong công ty.

Tóm Lược

Việc rời bỏ công ty của một thành viên trong công ty hợp danh không chỉ đơn thuần là sự rút lui về mặt nhân sự mà còn là một quá trình pháp lý phức tạp ảnh hưởng đến tổ chức, tài sản và sự tồn vong của chính công ty. Luật Công ty của Nhật Bản cung cấp hai khuôn khổ là “tự nguyện rời bỏ” tôn trọng ý chí của thành viên và “rời bỏ theo luật định” dựa trên các lý do khách quan, đồng thời đặt ra các quy tắc chi tiết cho từng trường hợp. Đặc biệt, việc “loại trừ” một thành viên khác một cách cưỡng chế hoặc “hoàn trả phần vốn” khi rời bỏ đều yêu cầu các yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt và thủ tục, đòi hỏi sự xử lý cẩn thận. Dưới đáy của những hệ thống này là ý định của luật pháp nhằm điều chỉnh giữa quyền lợi của thành viên, sự liên tục của công ty và bảo vệ lợi ích của chủ nợ. Do đó, quản lý rủi ro hiệu quả nhất là lập kế hoạch từ khi thành lập công ty, dự đoán các tình huống có thể xảy ra trong tương lai và thiết kế điều lệ một cách chiến lược phù hợp với thực tế của công ty.

Văn phòng luật sư Monolith có kiến thức chuyên môn sâu rộng và kinh nghiệm thực tiễn về Luật Công ty của Nhật Bản, đã cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến việc thành lập, vận hành và việc thành viên rời bỏ công ty hợp danh cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước. Văn phòng chúng tôi có các luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, hiểu sâu sắc những thách thức và nhu cầu đặc thù trong môi trường kinh doanh quốc tế. Từ việc tạo điều lệ, thực hiện các thủ tục rời bỏ phức tạp, đến giải quyết các tranh chấp liên quan, chúng tôi có thể cung cấp hỗ trợ pháp lý toàn diện được tối ưu hóa cho tình hình của công ty bạn. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến chủ đề này, xin vui lòng liên hệ với văn phòng chúng tôi.