Giải thích chi tiết về việc hoàn trả góp vốn trong Luật Công ty của Nhật Bản

So với cổ phần công ty, công ty hợp danh được quy định theo Luật Công ty của Nhật Bản (Japan’s Companies Act) cho phép thiết kế tổ chức và vận hành linh hoạt hơn, do đó, gần đây, việc sử dụng loại hình doanh nghiệp này đang ngày càng tăng trong các doanh nghiệp đa dạng. Một trong những khía cạnh quan trọng của tính linh hoạt này là hệ thống “hoàn trả góp vốn” cho phép các thành viên công ty có thể yêu cầu hoàn trả một phần hoặc toàn bộ vốn góp mà vẫn giữ nguyên vị trí của mình trong công ty. Trong cổ phần công ty, từ góc độ bảo vệ chủ nợ, nguyên tắc duy trì vốn được áp dụng nghiêm ngặt, và nguyên tắc chung là cổ đông không được phép yêu cầu công ty trả lại vốn góp trực tiếp. Cổ đông thu hồi vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba. Ngược lại, hệ thống hoàn trả góp vốn của công ty hợp danh cung cấp một phương tiện thay thế để các thành viên thu hồi vốn, nhưng điều này không được phép không giới hạn. Hệ thống này, nhằm cân bằng giữa lợi ích của các thành viên và bảo vệ chủ nợ công ty, được đặt dưới quy định vô cùng nghiêm ngặt về thủ tục theo Luật Công ty của Nhật Bản. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về khung pháp lý liên quan đến hoàn trả góp vốn của công ty hợp danh dưới Luật Công ty Nhật Bản, từ các yêu cầu, thủ tục cụ thể, đến trách nhiệm pháp lý khi vi phạm các thủ tục, dựa trên các điều khoản của luật pháp.

Định nghĩa và ý nghĩa pháp lý của việc hoàn trả góp vốn tại Công ty Hợp danh theo Luật Nhật Bản

Điều 624, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng các thành viên của công ty hợp danh có thể yêu cầu công ty hoàn trả góp vốn mà họ đã thực hiện trước đó. “Hoàn trả góp vốn” ở đây có nghĩa là hành động mà thành viên của công ty hợp danh yêu cầu công ty trả lại toàn bộ hoặc một phần tài sản đã góp vào trước đây mà không mất đi vị thế làm thành viên. Điều này khác biệt rõ ràng so với “hoàn trả góp vốn khi rời công ty” (theo Điều 611 của Luật Công ty Nhật Bản), nơi thành viên nhận lại giá trị đánh giá toàn bộ phần vốn góp của mình khi họ rời công ty.

Nguyên tắc hoàn trả góp vốn không phải từ lợi nhuận được phân phối như cổ tức, mà từ chính vốn mà thành viên đã đóng góp vào công ty. Cụ thể, khoản tiền này được thanh toán từ tài khoản vốn điều lệ hoặc tài khoản vốn dư thừa trên bảng cân đối kế toán của công ty. Lý do tồn tại của chế độ này sâu sắc liên quan đến bản chất của phần vốn góp tại công ty hợp danh. Khác với cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp của công ty hợp danh thường không có tính thanh khoản trên thị trường, và việc chuyển nhượng chúng cũng cần sự đồng ý của các thành viên khác, do đó tính thanh khoản rất thấp. Vì vậy, không giống như cổ đông có thể bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán để thu hồi vốn đầu tư, thành viên của công ty hợp danh không thể dễ dàng thực hiện chiến lược thoát vốn như vậy. Chế độ hoàn trả góp vốn chính là cơ chế quan trọng, hoạt động nhằm đảm bảo pháp lý cho các thành viên trong công ty hợp danh – một mô hình kinh doanh dựa trên mối quan hệ đóng cửa và cá nhân – có cơ hội thu hồi vốn đầu tư của mình.

Hai Yêu Cầu Pháp Lý Chính Điều Chỉnh Việc Hoàn Trả Góp Vốn Dưới Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Việc hoàn trả góp vốn không chỉ là quyền của các thành viên công ty mà còn là hành động làm giảm cơ sở tài chính của công ty, do đó cần phải bảo vệ lợi ích của các chủ nợ công ty. Vì lý do này, Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản đặt ra hai yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt để thực hiện việc hoàn trả góp vốn.

Yêu cầu đầu tiên: Thay đổi điều lệ để giảm giá trị góp vốn

Đầu tiên và quan trọng nhất, Điều 632 Khoản 1 của Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản quy định rằng, trừ trường hợp thay đổi điều lệ làm giảm giá trị góp vốn của thành viên, các thành viên của công ty hợp danh không thể yêu cầu hoàn trả góp vốn. Điều này có nghĩa là việc hoàn trả góp vốn không chỉ là giao dịch tiền tệ đơn giản giữa thành viên và công ty mà còn là hành động pháp lý chính thức liên quan đến việc thay đổi điều lệ, là quy tắc cơ bản của công ty.

Theo Điều 637 của Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản, việc thay đổi điều lệ của công ty hợp danh nói chung đòi hỏi sự đồng ý của tất cả các thành viên. Tuy nhiên, có thể nới lỏng yêu cầu này bằng cách đặt ra quy định khác trong điều lệ. Yêu cầu đồng ý của tất cả các thành viên này mang ý nghĩa quan trọng về quản trị đối với hành động hoàn trả góp vốn. Nếu một thành viên muốn hoàn trả góp vốn nhưng không có sự đồng ý của tất cả các thành viên khác, thì việc thay đổi điều lệ cần thiết không thể thực hiện, và thực tế, mỗi thành viên có quyền từ chối việc rút vốn của các thành viên khác. Cơ chế này hoạt động như một biện pháp bảo vệ mạnh mẽ để ngăn chặn một số thành viên đơn phương thay đổi cấu trúc vốn của công ty và làm tổn hại đến lợi ích của các thành viên khác, đặc biệt là thành viên thiểu số.

Yêu cầu thứ hai: Quy định về nguồn vốn và hạn chế về lợi nhuận dư

Thứ hai, sau khi đáp ứng yêu cầu về thủ tục thay đổi điều lệ, số tiền có thể hoàn trả còn phụ thuộc vào giới hạn chặt chẽ dựa trên tình hình tài sản của công ty. Điều 632 Khoản 2 của Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản quy định rằng, giá trị sổ sách của tiền tệ hoặc tài sản khác (số tiền hoàn trả góp vốn) được trả cho thành viên không được vượt quá số tiền ít hơn trong hai số tiền sau đây:

1. Số tiền lợi nhuận dư của công ty vào ngày yêu cầu hoàn trả góp vốn
2. Giá trị giảm của góp vốn của thành viên đó do thay đổi điều lệ

Thuật ngữ “số tiền lợi nhuận dư” ở đây không chỉ đơn giản là “vốn dư + lợi nhuận dư” mà là số tiền được tính toán theo phương pháp quy định trong quy tắc kế toán công ty (xem Điều 632 Khoản 2 của Luật Doanh Nghiệp). Sự hạn chế kép này là quy định cốt lõi để đảm bảo bảo vệ chủ nợ và công bằng giữa các thành viên. Việc đặt giới hạn lợi nhuận dư làm mức trên cùng nhằm ngăn chặn tình trạng tài sản ròng của công ty giảm xuống dưới số vốn đăng ký (còn gọi là tình trạng vốn bị phá vỡ), bảo vệ cơ sở tài chính của công ty và bảo vệ lợi ích của tất cả chủ nợ công ty. Mặt khác, việc đặt giới hạn giảm giá trị góp vốn theo điều lệ làm mức trên cùng đảm bảo rằng hành động tài chính như hoàn trả góp vốn phải chính xác tương ứng với hành động pháp lý như thay đổi điều lệ, ngăn chặn việc tài sản chảy ra ngoài mà không có cơ sở trong điều lệ đối với thành viên cụ thể nào.

Các thủ tục cụ thể khi giảm vốn điều lệ ở Nhật Bản

Quyết định giảm vốn

Khi số tiền góp vốn được kế toán ghi nhận là “vốn điều lệ”, quy trình này trở nên phức tạp hơn. Trong trường hợp này, việc hoàn trả góp vốn sẽ đi kèm với thủ tục “giảm số tiền của vốn điều lệ” (giảm vốn) dựa trên Điều 626 của Luật Công ty Nhật Bản. Thủ tục giảm vốn của công ty hợp danh được thiết kế với ưu tiên hàng đầu là bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, và cần phải tuân theo các bước nghiêm ngặt sau đây.

Đầu tiên, quyết định giảm vốn, trừ khi điều lệ công ty quy định khác, phải được thực hiện bởi sự đồng thuận của quá bán số thành viên điều hành công việc kinh doanh.

Tiếp theo, thủ tục quan trọng và mất nhiều thời gian nhất là “thủ tục bảo vệ chủ nợ” được quy định tại Điều 627 của Luật Công ty Nhật Bản. Thủ tục này nhằm cung cấp cơ hội cho chủ nợ phản đối việc giảm bảo đảm cuối cùng của họ là vốn công ty. Cụ thể, công ty phải thực hiện các biện pháp sau đây.

Thông báo trên Công báo chính thức

Công ty phải thông báo trên Công báo chính thức của Nhật Bản về việc giảm số tiền vốn điều lệ và việc chủ nợ có thể phản đối trong một khoảng thời gian nhất định trên một tháng. Nếu “số tiền hoàn trả cổ phần vượt quá số tiền tài sản ròng của công ty hợp danh được tính toán theo phương pháp quy định bởi Bộ Tư pháp”, thời gian này sẽ là hai tháng trở lên và không thể bỏ qua thông báo trên Công báo (Điều 635, khoản 2, điểm nhấn và khoản 3). Mẫu thông báo như sau.

Thông báo giảm vốn điều lệ
Công ty chúng tôi quyết định giảm vốn điều lệ số tiền ●●● triệu yên. Chủ nợ có ý kiến phản đối quyết định này vui lòng liên hệ trong vòng một tháng kể từ ngày thông báo này được đăng.
Ngày ●● tháng ●● năm Reiwa (20●●)
Địa chỉ: Chūō-ku, Ginza, Tokyo, số ● chome ● banchi ● gō
Công ty hợp danh ●●●●
Đại diện điều hành: Shiodome Tarō

Thông báo cá nhân

Ngoài thông báo trên Công báo, công ty cũng phải gửi thông báo cá nhân với nội dung tương tự đến tất cả chủ nợ mà công ty biết đến. Tuy nhiên, nếu công ty đã quy định phương thức thông báo khác ngoài Công báo trong điều lệ (như đăng trên báo hàng ngày hoặc thông báo điện tử) và thực hiện thông báo đó kết hợp với thông báo trên Công báo (thông báo kép), thì việc thông báo cá nhân này có thể được miễn.

Chủ nợ đưa ra ý kiến phản đối

Nếu có chủ nợ đưa ra ý kiến phản đối, công ty không thể tiếp tục thủ tục giảm vốn trừ khi đã thanh toán nợ hoặc cung cấp bảo đảm thích hợp, hoặc giao tài sản thích hợp cho công ty tin cậy với mục đích thanh toán nợ.

Hiệu lực của việc giảm vốn

Khác với công ty cổ phần, hiệu lực giảm vốn của công ty hợp danh không phát sinh vào ngày mà công ty tự ý định ra. Điều 627, khoản 6 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng hiệu lực sẽ phát sinh sau khi thủ tục bảo vệ chủ nợ hoàn tất. Điều này thường chỉ đến sau khi thời hạn chủ nợ đưa ra ý kiến phản đối kết thúc và tất cả các ý kiến phản đối đã được giải quyết. Sau khi hiệu lực phát sinh, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi số tiền vốn điều lệ tại Sở Tư pháp. Chuỗi thủ tục công cộng và mất thời gian này có tác dụng kiềm chế việc công ty hợp danh thay đổi vốn điều lệ thường xuyên, qua đó đảm bảo sự ổn định của vốn thông qua gánh nặng thủ tục chứ không phải là lệnh cấm tuyệt đối theo luật, một cách tiếp cận khác biệt so với công ty cổ phần.

So sánh hệ thống vốn của Công ty cổ phần và Công ty hợp danh tại Nhật Bản

Để hiểu sâu hơn về hệ thống hoàn trả vốn đầu tư của công ty hợp danh, việc so sánh với hệ thống vốn của công ty cổ phần là hữu ích. Tại công ty cổ phần, “nguyên tắc duy trì vốn” được áp dụng nghiêm ngặt nhằm bảo vệ tài sản của công ty và bảo vệ quyền lợi của chủ nợ. Điều này có nghĩa là vốn đầu tư từ cổ đông khi thành lập công ty phải được duy trì như là cơ sở tài chính của công ty và nguyên tắc chung là không được hoàn trả lại cho cổ đông. Phương tiện chính để cổ đông thu hồi vốn đầu tư là bán cổ phần cho bên thứ ba.

Ngược lại, hệ thống của công ty hợp danh có thể được mô tả là “linh hoạt về thủ tục”. Việc hoàn trả vốn là khả thi, nhưng để làm được điều đó cần phải vượt qua nhiều lớp thủ tục như sự đồng ý của tất cả các thành viên công ty, quy định về nguồn vốn từ lợi nhuận dư, và trong trường hợp giảm vốn điều lệ thì cần có các thủ tục bảo vệ chủ nợ nghiêm ngặt. Sự khác biệt này phản ánh tính chất khác nhau của hai loại hình tổ chức. Bảng dưới đây tóm tắt những điểm khác biệt chính trong hệ thống vốn của hai loại hình công ty.

Hậu quả pháp lý của vi phạm thủ tục: Trách nhiệm của nhân viên điều hành công việc

Quy trình nghiêm ngặt về hoàn trả góp vốn do Luật Công ty Nhật Bản (Japan’s Companies Act) quy định được hỗ trợ bởi một cơ chế thực thi mạnh mẽ nhằm đảm bảo việc tuân thủ. Trung tâm của cơ chế này là trách nhiệm của nhân viên điều hành công việc được quy định trong Điều 636 của Luật Công ty Nhật Bản.

Điều khoản này quy định, nếu một công ty hợp danh thực hiện hoàn trả góp vốn (được áp dụng tương tự cho việc hoàn trả góp vốn) trái với quy định về nguồn vốn (Điều 635 của Luật Công ty Nhật Bản), nhân viên điều hành công việc thực hiện hoàn trả đó sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới với nhân viên nhận hoàn trả, để hoàn trả lại cho công ty số tiền đã hoàn trả một cách bất hợp pháp. Trách nhiệm này không chỉ giới hạn ở công ty mà còn ảnh hưởng đến tài sản cá nhân của nhân viên điều hành công việc.

Điểm đáng chú ý là trách nhiệm chứng minh đã chuyển đổi. Cụ thể, nhân viên điều hành công việc phải chứng minh rằng họ không đã lơ là trong việc thực hiện nhiệm vụ của mình để được miễn trách nhiệm. Đây là “giả định về sự cẩu thả”, và đây là một trách nhiệm nặng nề đối với nhân viên điều hành công việc. Hơn nữa, trách nhiệm này nguyên tắc không thể được miễn trừ, và ngay cả khi có sự đồng ý của tất cả các thành viên công ty, việc miễn trừ chỉ được chấp nhận trong giới hạn số tiền dư có tại thời điểm hoàn trả bất hợp pháp được thực hiện, đây là một hạn chế nghiêm ngặt. Quy định về trách nhiệm cá nhân này hoạt động như một pháo đài cuối cùng để đảm bảo hiệu quả của hệ thống bảo vệ chủ nợ. Nhân viên điều hành công việc khi đưa ra quyết định quản lý phải tự mình chịu trách nhiệm kiểm tra xem quy trình pháp lý đã được tuân thủ đầy đủ hay chưa, cung cấp động lực mạnh mẽ để xác nhận và ngăn chặn việc rút vốn một cách dễ dàng, đóng vai trò quan trọng trong việc kiểm soát dòng vốn.

Tổng kết

Chế độ hoàn trả góp vốn của công ty hợp danh theo luật công ty Nhật Bản cung cấp sự linh hoạt trong việc thu hồi vốn đầu tư cho các thành viên, nhưng việc thực hiện nó lại chịu sự kiểm soát nghiêm ngặt theo quy định pháp lý. Quy trình này bao gồm nhiều bước phức tạp như việc thay đổi điều lệ công ty đòi hỏi sự đồng thuận của tất cả các thành viên, quy định về nguồn tài chính để duy trì cơ sở tài sản của công ty, và nếu việc giảm vốn điều lệ diễn ra, cần phải thực hiện các thủ tục bảo vệ chủ nợ mất thời gian và chi phí. Nếu bất kỳ bước nào trong những thủ tục này bị bỏ qua, việc hoàn trả có thể trở nên bất hợp pháp và những người tham gia thực hiện nhiệm vụ có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nghiêm trọng đối với công ty. Do đó, khi xem xét việc hoàn trả góp vốn, việc hiểu rõ các quy định của luật công ty và tiến hành thủ tục một cách cẩn trọng là điều cần thiết.

Văn phòng luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong lĩnh vực pháp lý công ty Nhật Bản và cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước. Chúng tôi cũng có kiến thức sâu rộng và kinh nghiệm trong việc thành lập công ty hợp danh, quản lý và thực hiện các thủ tục phức tạp như hoàn trả góp vốn và giảm vốn. Văn phòng chúng tôi có nhiều chuyên gia nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, sẵn sàng hỗ trợ khách hàng đảm bảo tuân thủ hoàn toàn các quy định pháp luật Nhật Bản và đạt được mục tiêu chiến lược của họ thông qua giao tiếp mượt mà trong bối cảnh kinh doanh quốc tế.