Giải thích về hợp đồng bồi thường và bảo hiểm D&O trong Luật Công ty Nhật Bản

Một trong những tiến triển quan trọng nhất trong Luật Công ty Nhật Bản gần đây là việc giới thiệu một hệ thống mới để quản lý rủi ro trách nhiệm bồi thường cá nhân mà ban lãnh đạo doanh nghiệp phải đối mặt, thông qua sửa đổi luật vào năm 2019 (Heisei 31). Sửa đổi này nhằm mục đích thúc đẩy các công ty Nhật Bản thực hiện quản lý tích cực và chiến lược hơn trong môi trường cạnh tranh toàn cầu, hay còn gọi là “quản lý tấn công”. Những quyết định quản lý như vậy tất yếu đi kèm với rủi ro, nhưng nếu các cá nhân chịu trách nhiệm quản lý quá lo sợ về trách nhiệm bồi thường, dẫn đến quyết định quản lý bị thu hẹp, điều này có thể trở thành yếu tố cản trở sự phát triển của doanh nghiệp. Để giải quyết vấn đề này, Luật Công ty Nhật Bản đã thiết lập một khung pháp lý rõ ràng nhằm giảm thiểu rủi ro cá nhân một cách thích hợp, tạo điều kiện cho nhân tài xuất sắc có thể yên tâm phát huy năng lực của mình. Trung tâm của cải cách này là các quy định mới liên quan đến “hợp đồng bồi thường” và “bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho giám đốc và cán bộ (D&O insurance)”. Những hệ thống này mang lại quy tắc rõ ràng cho những lĩnh vực trước đây có vị trí pháp lý mơ hồ, đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong việc nâng cao tính minh bạch và hiệu quả của quản trị doanh nghiệp. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về nội dung, quy trình và ý nghĩa thực tiễn của hai hệ thống quản lý rủi ro quan trọng này dựa trên Luật Công ty Nhật Bản.

Sự Thiết Lập Hệ Thống Quản Lý Rủi Ro Mới Theo Luật Công Ty Nhật Bản Sửa Đổi

Trước khi Luật Công ty Nhật Bản được sửa đổi vào năm 2019 (năm 2019), không có cơ sở pháp lý rõ ràng nào cho việc doanh nghiệp chịu chi phí liên quan đến trách nhiệm bồi thường của ban lãnh đạo. Trong thực tế, đã có những nỗ lực dựa trên các quy định về hợp đồng ủy nhiệm của Bộ luật Dân sự Nhật Bản (ví dụ, Khoản 3 Điều 650 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản) để giải quyết vấn đề này, nhưng phạm vi và thủ tục bồi thường không rõ ràng, dẫn đến thiếu ổn định pháp lý.

Vấn đề lớn nhất là “xung đột lợi ích.” Việc doanh nghiệp chịu chi phí cho một cá nhân cụ thể có thể được coi là “giao dịch xung đột lợi ích” giữa doanh nghiệp và cá nhân đó. Trong trường hợp được coi là giao dịch xung đột lợi ích theo Khoản 1 Điều 356 của Luật Công ty Nhật Bản, cần có sự phê duyệt của hội đồng quản trị, dẫn đến sự phức tạp trong thủ tục và sự không chắc chắn về mặt pháp lý.

Để giải quyết tình trạng này, Luật Công ty Nhật Bản sửa đổi năm 2019 (năm 2019) đã thiết lập quy định về “hợp đồng bồi thường” tại Điều 430-2 và “hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho giám đốc và các cán bộ” tại Điều 430-3. Mục tiêu của việc sửa đổi luật này không chỉ là bảo vệ cá nhân khỏi rủi ro pháp lý. Nó còn bao gồm ý định chính sách kinh tế rộng lớn hơn. Bằng cách cung cấp một khung bảo vệ pháp lý rõ ràng và ổn định, các doanh nghiệp có thể dễ dàng thu hút nhân tài xuất sắc từ trong và ngoài nước. Đồng thời, các cá nhân đảm nhận vai trò quản lý có thể đưa ra quyết định với sự chấp nhận rủi ro hợp lý cần thiết cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp mà không phải lo sợ quá mức về rủi ro kiện tụng không công bằng. Do đó, các hệ thống pháp luật này được định vị như một công cụ chiến lược nhằm biến đổi văn hóa quản lý của các công ty Nhật Bản trở nên năng động và cạnh tranh hơn, qua đó thúc đẩy sự tăng trưởng của toàn bộ nền kinh tế.

Hợp Đồng Bồi Thường: Giải Thích Dựa Trên Điều 430-2 của Luật Công Ty Nhật Bản (Japan)

Hợp đồng bồi thường là một thỏa thuận được ký kết trực tiếp giữa công ty và cá nhân, trong đó công ty cam kết bồi thường cho các chi phí hoặc tổn thất cụ thể phát sinh liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của cá nhân đó. Hệ thống này được quy định chi tiết trong Điều 430-2 của Luật Công Ty Nhật Bản (Japan).  

Để ký kết hợp đồng này, nguyên tắc là cần có nghị quyết của đại hội cổ đông. Tuy nhiên, trong các công ty có thiết lập hội đồng quản trị, nội dung có thể được quyết định thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị. Trong trường hợp này, cá nhân là đối tượng của bồi thường không thể tham gia vào việc biểu quyết do có lợi ích đặc biệt trong nghị quyết đó (giám đốc có lợi ích đặc biệt).  

Phạm vi bồi thường được quy định rõ ràng theo luật pháp. Cụ thể, có thể chia thành hai loại chính sau:

1. Chi phí phòng vệ: Là các chi phí như phí luật sư để đối phó khi bị nghi ngờ vi phạm pháp luật hoặc khi nhận được yêu cầu truy cứu trách nhiệm (Điều 430-2, Khoản 1, Mục 1 của Luật Công Ty Nhật Bản). Bao gồm cả chi phí phát sinh trong giai đoạn điều tra trước khi có vụ kiện chính thức.  
2. Tiền bồi thường thiệt hại và tiền hòa giải đối với bên thứ ba: Là số tiền phải trả khi chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại gây ra cho bên thứ ba liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ (Điều 430-2, Khoản 1, Mục 2 của Luật Công Ty Nhật Bản).  

Ngược lại, để ngăn chặn việc lạm dụng hệ thống này và duy trì kỷ luật cá nhân, bồi thường có những hạn chế nghiêm ngặt. Theo Điều 430-2, Khoản 2 của Luật Công Ty Nhật Bản, công ty không thể bồi thường cho các chi phí hoặc tổn thất sau:

• Chi phí phòng vệ khi cá nhân thực hiện nhiệm vụ với mục đích trục lợi bất chính cho bản thân hoặc bên thứ ba, hoặc với mục đích gây thiệt hại cho công ty.  
• Toàn bộ tiền bồi thường thiệt hại và tiền hòa giải đối với bên thứ ba khi cá nhân có ác ý hoặc lỗi nghiêm trọng (Điều 430-2, Khoản 2, Mục 3 của Luật Công Ty Nhật Bản).  
• Số tiền phải trả để thực hiện trách nhiệm đối với công ty (trách nhiệm do lơ là nhiệm vụ theo Điều 423, Khoản 1 của Luật Công Ty Nhật Bản).  

Quy định này thể hiện nguyên tắc quan trọng nằm ở cốt lõi của Luật Công Ty Nhật Bản. Cụ thể, hệ thống bồi thường nhằm bảo vệ cá nhân khỏi những rủi ro kinh doanh không thể tránh khỏi đi kèm với quyết định quản lý trung thực, chứ không miễn trách nhiệm cho các hành vi sai trái cố ý hoặc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ cẩn trọng của cá nhân.

Hơn nữa, do hợp đồng bồi thường có thủ tục và phạm vi được điều chỉnh đặc biệt theo Điều 430-2, nên không áp dụng các quy định liên quan đến giao dịch xung đột lợi ích chung (như Điều 356 của Luật Công Ty Nhật Bản) (Điều 430-2, Khoản 6 của Luật Công Ty Nhật Bản). Điều này giúp đơn giản hóa thủ tục pháp lý và thúc đẩy việc sử dụng hệ thống.  

Bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho giám đốc và cán bộ (D&O保険): Giải thích dựa trên Điều 430-3 của Luật Công ty Nhật Bản

Hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho giám đốc và cán bộ là một hệ thống được quy định bởi Điều 430-3 của Luật Công ty Nhật Bản, thường được biết đến với tên gọi “Bảo hiểm D&O (Directors and Officers Liability Insurance)”. Đây là hợp đồng bảo hiểm mà công ty là bên ký kết với công ty bảo hiểm, trong đó ban lãnh đạo của công ty được bảo hiểm.  

Để công ty ký kết hợp đồng bảo hiểm D&O và chịu chi phí bảo hiểm, cần có quy trình pháp lý rõ ràng. Cụ thể, nội dung của hợp đồng bảo hiểm phải được quyết định thông qua nghị quyết của đại hội cổ đông, hoặc trong trường hợp công ty có hội đồng quản trị, thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị (Điều 430-3, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Quy định này cung cấp cơ sở pháp lý cho việc công ty chịu chi phí bảo hiểm, giải quyết tình trạng mơ hồ trước đây.  

Tương tự như hợp đồng bồi thường, việc ký kết hợp đồng bảo hiểm D&O cũng không thuộc phạm vi áp dụng của các quy định về giao dịch xung đột lợi ích chung (Điều 356 của Luật Công ty Nhật Bản) (Điều 430-3, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này nhằm tránh sự điều chỉnh kép nhờ vào các quy định chi tiết riêng biệt được thiết lập trong Điều 430-3.  

Phạm vi bảo hiểm của D&O phụ thuộc vào nội dung của từng hợp đồng bảo hiểm cụ thể, nhưng thường bao gồm cả tiền bồi thường thiệt hại và chi phí tranh tụng để đối phó với các vụ kiện. Tuy nhiên, không phải tất cả các trách nhiệm đều được bảo hiểm, và có những lý do miễn trừ quan trọng. Ví dụ, các trường hợp sau thường không thuộc đối tượng chi trả bảo hiểm.  

• Hành vi phạm tội cá nhân hoặc hành vi thực hiện với nhận thức vi phạm pháp luật.  
• Hành vi nhằm mục đích thu lợi cá nhân bất chính.  
• Thiệt hại như tổn thương cơ thể người hoặc hư hỏng tài sản, những thiệt hại nên được bảo hiểm bởi các loại bảo hiểm trách nhiệm bồi thường khác.  

Hơn nữa, khi công ty đại chúng ký kết bảo hiểm D&O, họ bắt buộc phải công khai tóm tắt nội dung của bảo hiểm trong báo cáo kinh doanh. Điều này đảm bảo tính minh bạch đối với cổ đông và nhà đầu tư.  

Phân Tích So Sánh Hợp Đồng Bồi Thường và Bảo Hiểm D&O

Hợp đồng bồi thường và bảo hiểm D&O đều có mục tiêu chung là giảm thiểu rủi ro trách nhiệm bồi thường cá nhân, nhưng chức năng và đặc điểm của chúng có những khác biệt quan trọng. Thay vì là các lựa chọn thay thế, chúng có mối quan hệ bổ sung lẫn nhau, và khi kết hợp, có thể xây dựng một hệ thống quản lý rủi ro vững chắc hơn.

Một trong những khác biệt nổi bật nhất là tốc độ cung cấp tài chính. Hợp đồng bồi thường cho phép công ty chi trả trực tiếp các chi phí, đặc biệt là chi phí pháp lý cần thiết trong giai đoạn đầu của vụ kiện, một cách nhanh chóng. Công ty cũng có thể thực hiện việc trả trước chi phí, điều này mang lại lợi ích lớn cho dòng tiền cá nhân. Ngược lại, bảo hiểm D&O yêu cầu thực hiện thủ tục yêu cầu bồi thường với công ty bảo hiểm, và có thể mất một khoảng thời gian trước khi thanh toán được thực hiện.

Về phạm vi bồi thường, bảo hiểm D&O thường vượt trội hơn. Trong hợp đồng bồi thường, việc bồi thường cho tổn thất do ác ý hoặc sơ suất nghiêm trọng của cá nhân bị cấm theo luật pháp Nhật Bản, nhưng bảo hiểm D&O có thể bao gồm các trường hợp liên quan đến sơ suất nghiêm trọng tùy theo điều kiện của hợp đồng bảo hiểm. Ngoài ra, bảo hiểm D&O có thể thiết lập mức bảo hiểm để đối phó với các yêu cầu bồi thường thiệt hại rất cao.

Nguồn tài chính cũng là một điểm so sánh quan trọng. Nguồn tài chính của hợp đồng bồi thường là từ quỹ tự có của công ty, và nếu tình hình tài chính của công ty không tốt, có thể gặp rủi ro không đủ khả năng bồi thường. Ngược lại, bảo hiểm D&O do công ty bảo hiểm, một bên thứ ba, chịu trách nhiệm thanh toán cuối cùng, đảm bảo một nguồn tài chính ổn định không phụ thuộc vào tình hình tài chính của công ty.

Xem xét các đặc điểm này, có thể thấy cách tối ưu để sử dụng cả hai hệ thống. Các tranh chấp pháp lý như kiện tụng gây ra hai gánh nặng kinh tế khác nhau cho cá nhân. Một là “vấn đề dòng tiền” để chi trả chi phí pháp lý trước mắt, và hai là “vấn đề khả năng chi trả” trong tương lai nếu thua kiện và phải trả một khoản bồi thường lớn. Hợp đồng bồi thường, với tính nhanh chóng của nó, giải quyết hiệu quả “vấn đề dòng tiền” trước mắt. Trong khi đó, bảo hiểm D&O hoạt động như một mạng lưới an toàn tối ưu cho “vấn đề khả năng chi trả” trong tương lai. Do đó, nhiều công ty tiên tiến kết hợp cả hai, sử dụng hợp đồng bồi thường như “tuyến phòng thủ đầu tiên” cho phản ứng nhanh chóng ban đầu và bảo hiểm D&O như “tuyến phòng thủ cuối cùng” để chuẩn bị cho thiệt hại nghiêm trọng.

Bảng dưới đây tóm tắt các đặc điểm chính của cả hai hệ thống.

Tầm Quan Trọng Thực Tiễn: Từ Các Án Lệ Gần Đây

Rủi ro trách nhiệm bồi thường mà ban lãnh đạo phải đối mặt không chỉ là lý thuyết. Tòa án Nhật Bản đã từng ra phán quyết yêu cầu cá nhân phải bồi thường thiệt hại với số tiền rất lớn trong các vụ kiện liên quan đến quản lý doanh nghiệp. Phần này không nhằm phân tích chi tiết nội dung trách nhiệm, mà nhằm mục đích chỉ ra cụ thể quy mô rủi ro kinh tế mà cá nhân có thể phải gánh chịu.

Chẳng hạn, trong một vụ kiện đại diện cổ đông liên quan đến tổn thất do giao dịch bất hợp pháp của một ngân hàng lớn, Tòa án Quận Osaka đã ra phán quyết vào năm 2000 (Heisei 12) yêu cầu cựu giám đốc chi nhánh phải bồi thường hơn 5,3 tỷ đô la Mỹ.

Thêm vào đó, trong vụ kiện liên quan đến việc sử dụng phụ gia thực phẩm không được cấp phép của một nhà sản xuất thực phẩm lớn, Tòa án Tối cao Nhật Bản đã xác nhận vào năm 2008 (Heisei 20) phán quyết yêu cầu hai cựu giám đốc phải bồi thường tổng cộng hơn 5,3 tỷ yên.

Hơn nữa, trong vụ kiện mà các cựu lãnh đạo bị cổ đông kiện vì liên quan đến việc che giấu tổn thất (còn gọi là “sổ sách bay”) tại một nhà sản xuất lớn, Tòa án Tối cao Tokyo đã ra phán quyết yêu cầu năm cựu giám đốc phải bồi thường tổng cộng khoảng 58,3 tỷ yên, và phán quyết này đã được Tòa án Tối cao Nhật Bản xác nhận.

Những trường hợp này rõ ràng cho thấy rằng số tiền bồi thường mà cá nhân có thể phải chịu do kết quả của quyết định quản lý có thể vượt quá khả năng tài sản cá nhân. Trước thực tế này, việc thiết lập các hệ thống quản lý rủi ro như hợp đồng bồi thường và bảo hiểm D&O không còn là lựa chọn mà đã trở thành yêu cầu bắt buộc trong quản lý doanh nghiệp hiện đại.

Tóm tắt

Việc sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản năm 2019 (năm Bình Thành 31) đã điều chỉnh các quy định liên quan đến hợp đồng bồi thường và bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho giám đốc và cán bộ (bảo hiểm D&O), giải quyết sự không chắc chắn pháp lý tồn tại từ lâu. Nhờ đó, các doanh nghiệp có thể cung cấp sự bảo vệ rõ ràng và ổn định hơn cho những người đảm nhận vai trò quản lý, tạo nền tảng quan trọng cho việc thực hiện quản trị doanh nghiệp lành mạnh và sự phát triển bền vững của công ty. Việc hiểu đúng và áp dụng hiệu quả các hệ thống này phù hợp với tình hình của công ty là điều không thể thiếu trong quản lý doanh nghiệp hiện đại.

Chúng tôi, Văn phòng Luật Monolith, có nhiều kinh nghiệm cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến hợp đồng bồi thường và bảo hiểm D&O cho nhiều khách hàng tại Nhật Bản. Chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện từ việc soạn thảo và xem xét hợp đồng, tư vấn về cách tiến hành các quyết định của hội đồng quản trị một cách thích hợp, đến hỗ trợ trong việc lựa chọn và quy trình yêu cầu bảo hiểm D&O phức tạp. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh có bằng cấp luật sư nước ngoài, kết hợp kiến thức quốc tế với chuyên môn sâu về luật pháp Nhật Bản, giúp chúng tôi cung cấp hỗ trợ trơn tru và chất lượng cao cho các khách hàng trong và ngoài nước đang hoạt động tại Nhật Bản. Hãy để chúng tôi giúp bạn xây dựng hệ thống quản lý rủi ro quan trọng cho doanh nghiệp của bạn.