Lợi ích hoàn trả cho cổ đông theo Luật Công ty Nhật Bản: Quy định pháp luật về phân phối lợi nhuận thặng dư và mua lại cổ phiếu quỹ

Việc hoàn trả lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần cho các cổ đông, những người sở hữu công ty, là một trong những hoạt động cốt lõi của quản lý doanh nghiệp. Hoạt động hoàn trả lợi nhuận này thường được biết đến với tên gọi “cổ tức,” nhưng Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law) đã thiết lập một khung pháp lý nghiêm ngặt liên quan đến việc phân phối tài sản cho cổ đông. Mục đích của khung pháp lý này là đảm bảo lợi ích của cổ đông đồng thời cân bằng với yêu cầu quan trọng khác là bảo vệ các chủ nợ của công ty.

Luật Công ty Nhật Bản quy định hai phương thức phân phối chính cho cổ đông. Một là “phân phối lợi nhuận thặng dư,” tương đương với việc chi trả cổ tức (dividends) mà mọi người thường hiểu. Phương thức thứ hai là “mua lại cổ phiếu của chính công ty,” tức là công ty mua lại cổ phiếu của mình từ cổ đông, hay còn gọi là mua lại cổ phiếu (share buybacks). Mặc dù hình thức khác nhau, nhưng cả hai phương thức này đều có thực chất kinh tế là chuyển tài sản của công ty cho cổ đông. Do đó, Luật Công ty Nhật Bản đặt cả hai dưới một quy định thống nhất.

Trọng tâm của quy định này là khái niệm “số tiền có thể phân phối.” Đây là giới hạn tổng số tài sản mà công ty có thể phân phối cho cổ đông, hoạt động như một “rào chắn” để ngăn chặn việc tài sản của công ty bị thất thoát quá mức. Việc phân phối vi phạm quy định này được coi là “cổ tức bất hợp pháp,” và các giám đốc tham gia vào việc phân phối cũng như chính các cổ đông nhận phân phối sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng.

Bài viết này sẽ giải thích cụ thể về các thủ tục “phân phối lợi nhuận thặng dư” và “mua lại cổ phiếu của chính công ty” theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản. Tiếp theo, chúng tôi sẽ làm rõ mục đích và tư tưởng cơ bản của quy định “số tiền có thể phân phối” điều chỉnh các hành vi phân phối này. Cuối cùng, chúng tôi sẽ phân tích chi tiết trách nhiệm pháp lý phát sinh khi vi phạm quy định này, kết hợp với các án lệ gần đây.

Các Phương Thức Chính Để Phân Phối Lợi Nhuận Cho Cổ Đông

Luật Công ty Nhật Bản quy định rõ ràng các thủ tục để hoàn trả lợi nhuận cho cổ đông. Nguyên tắc cơ bản là coi trọng quyết định của toàn thể cổ đông, tuy nhiên, đối với các công ty đáp ứng những yêu cầu nhất định, cũng có các quy định ngoại lệ nhằm cho phép đưa ra quyết định quản lý linh hoạt hơn.

Phân phối lợi nhuận thặng dư

Phân phối lợi nhuận thặng dư là phương pháp cơ bản nhất để công ty phân chia lợi nhuận tích lũy cho các cổ đông. Điều 453 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005) quy định rằng công ty cổ phần có thể thực hiện phân phối lợi nhuận thặng dư cho các cổ đông của mình (ngoại trừ chính công ty đó nếu đang nắm giữ cổ phiếu quỹ).  

Quy trình cơ bản để thực hiện phân phối này là thông qua nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Theo Điều 454 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản, khi công ty muốn thực hiện phân phối lợi nhuận thặng dư, cần phải xác định các điều khoản sau thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.  

1. Loại tài sản phân phối (tiền mặt hoặc tài sản khác) và tổng giá trị sổ sách của chúng. Tuy nhiên, không thể phân phối cổ phiếu của chính công ty.  
2. Các điều khoản liên quan đến việc phân bổ tài sản phân phối cho cổ đông. Thông thường, điều này có nghĩa là phân phối theo tỷ lệ số lượng cổ phiếu mà mỗi cổ đông nắm giữ.  
3. Ngày mà việc phân phối lợi nhuận thặng dư có hiệu lực.  

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông này thường được thông qua bằng “nghị quyết thông thường” với sự đồng ý của đa số.  

Tuy nhiên, pháp luật không phải lúc nào cũng yêu cầu nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Để cho phép phân phối nhanh chóng hơn, trong một số điều kiện nhất định, quyền quyết định có thể được ủy quyền cho Hội đồng quản trị. Ví dụ, công ty có Hội đồng quản trị (công ty có thiết lập Hội đồng quản trị) có thể, theo quy định trong điều lệ, thực hiện phân phối một lần trong năm tài chính thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị. Điều này thường được gọi là “phân phối tạm thời”.  

Hơn nữa, đối với các công ty có hệ thống quản trị nghiêm ngặt hơn, chẳng hạn như có thiết lập kiểm toán viên kế toán, theo Điều 459 của Luật Công ty Nhật Bản, có thể ủy quyền quyết định liên quan đến phân phối lợi nhuận thặng dư cho Hội đồng quản trị theo nguyên tắc, nếu được quy định trong điều lệ. Quy định này được sử dụng rộng rãi, đặc biệt là bởi các công ty niêm yết, để thực hiện chính sách phân phối linh hoạt trong bối cảnh thay đổi môi trường kinh doanh.  

Đáng chú ý, phân phối có thể được thực hiện bằng tài sản khác ngoài tiền mặt (phân phối hiện vật). Tuy nhiên, nếu không trao quyền yêu cầu phân phối bằng tiền mặt thay thế cho cổ đông khi thực hiện phân phối hiện vật, thì sẽ cần “nghị quyết đặc biệt” với yêu cầu thông qua nghiêm ngặt hơn tại Đại hội đồng cổ đông, do ảnh hưởng lớn đến cổ đông.  

Mua lại cổ phiếu quỹ có đền bù

Mua lại cổ phiếu quỹ có đền bù, hay còn gọi là mua lại cổ phiếu của chính công ty, cũng là một phương tiện quan trọng để hoàn trả vốn cho cổ đông. Hành động công ty chi trả cho cổ đông để mua lại cổ phiếu của chính mình có điểm tương đồng về thực chất kinh tế với việc chia cổ tức từ lợi nhuận thặng dư, khi dòng tiền từ công ty quay trở lại cổ đông.  

Quy trình này, theo nguyên tắc, trải qua hai giai đoạn phê duyệt. Đầu tiên, dựa trên Điều 156 của Luật Công ty Nhật Bản, một nghị quyết thông thường của đại hội cổ đông sẽ thiết lập “khung” cho việc mua lại cổ phiếu quỹ. Nghị quyết này phải quy định các điều khoản sau:  

1. Loại và tổng số cổ phiếu có thể được mua lại.
2. Nội dung và tổng số tiền hoặc tài sản khác được trao đổi để mua lại cổ phiếu.
3. Thời gian có thể mua lại cổ phiếu (không được vượt quá 1 năm).  

Nghị quyết của đại hội cổ đông này là cơ chế kiểm soát của cổ đông nhằm ngăn chặn việc mua lại cổ phiếu quỹ không giới hạn bởi ban lãnh đạo công ty và tránh những ảnh hưởng không lường trước đối với các cổ đông khác. Trong phạm vi khung đã được phê duyệt này, tại các công ty có hội đồng quản trị, hội đồng quản trị sẽ quyết định các điều kiện cụ thể như thời điểm và giá cả của từng lần mua lại. Điều này đảm bảo rằng tất cả các cổ đông đều có cơ hội bán cổ phiếu một cách công bằng.  

Tương tự như việc chia cổ tức từ lợi nhuận thặng dư, việc mua lại cổ phiếu quỹ cũng có các quy định ngoại lệ cho phép quy trình hiệu quả hơn. Đặc biệt, khi các công ty niêm yết mua lại cổ phiếu quỹ thông qua thị trường, Điều 165 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, nếu được quy định trong điều lệ công ty, chỉ cần quyết định của hội đồng quản trị là có thể quyết định việc mua lại cổ phiếu quỹ. Quy định này cho phép thực hiện việc mua lại cổ phiếu quỹ một cách linh hoạt theo tình hình thị trường mà không cần thông qua đại hội cổ đông, và được nhiều công ty niêm yết tại Nhật Bản áp dụng.  

Quy định về nguồn tài chính cho việc phân phối đến cổ đông

Sau khi đã quy định các thủ tục phân phối tài sản đến cổ đông, vấn đề tiếp theo cần xem xét là “có thể phân phối bao nhiêu”. Luật Công ty Nhật Bản quy định nghiêm ngặt về “số tiền có thể phân phối” như một giới hạn về nguồn tài chính.

Mục Đích Của Quy Định Về Số Tiền Có Thể Phân Phối Được Theo Luật Công Ty Nhật Bản

Mục tiêu quan trọng nhất của quy định về số tiền có thể phân phối được là bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ của công ty. Trong hệ thống công ty cổ phần tại Nhật Bản, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Do đó, nguồn tài sản của công ty là nguồn duy nhất để thanh toán cuối cùng cho các khoản nợ của công ty. Nếu công ty có thể phân phối tài sản cho cổ đông mà không có bất kỳ hạn chế nào, sẽ có nguy cơ tài sản của công ty bị cạn kiệt và các chủ nợ không thể nhận được thanh toán.  

Để ngăn chặn tình trạng này, Điều 461 của Luật Công Ty Nhật Bản quy định rõ ràng rằng tổng giá trị sổ sách của các hành vi như chia cổ tức từ lợi nhuận thặng dư hay mua lại cổ phiếu quỹ có trả tiền cho cổ đông không được vượt quá “số tiền có thể phân phối” tại ngày có hiệu lực của hành vi đó. Quy định này là một nguyên tắc cơ bản nhằm duy trì tài sản của công ty và bảo vệ lợi ích của các chủ nợ.  

Nguyên tắc về Số tiền có thể phân phối theo Luật Nhật Bản

Số tiền có thể phân phối, về mặt khái niệm, là phần tài sản ròng của công ty sau khi loại trừ “vốn điều lệ” và “quỹ dự trữ” mà pháp luật yêu cầu phải giữ lại như là nền tảng cho sự tồn tại của công ty. Nói cách khác, nó tương đương với “lợi nhuận giữ lại”. Vốn điều lệ và quỹ dự trữ là tài sản cốt lõi của công ty, cần phải hoạt động như một bảo đảm cho các chủ nợ, do đó, việc phân phối chúng về nguyên tắc không được phép.

Điều quan trọng cần lưu ý là số tiền có thể phân phối này không phải là một con số tĩnh được xác định một lần mỗi năm vào thời điểm quyết toán. Luật pháp Nhật Bản quy định rằng số tiền có thể phân phối được xác định dựa trên “ngày có hiệu lực của hành vi phân phối”, điều này có nghĩa là nó phải được tính toán một cách động mỗi lần phân phối, dựa trên bảng cân đối kế toán cuối năm tài chính gần nhất, đồng thời phản ánh các giao dịch quan trọng như việc xử lý cổ phiếu quỹ hoặc giảm vốn điều lệ sau đó. Sự phức tạp trong việc tính toán này có thể là một trong những nguyên nhân dẫn đến vi phạm quy định ở các công ty lớn, như sẽ được đề cập sau.

Hơn nữa, Điều 458 của Luật Công ty Nhật Bản quy định một giới hạn tuyệt đối, độc lập với việc tính toán số tiền có thể phân phối. Bất kỳ khoản phân phối lợi nhuận giữ lại nào cũng không được thực hiện nếu nó làm cho tổng tài sản ròng của công ty giảm xuống dưới 3 triệu yên. Đây là yêu cầu nhằm duy trì nền tảng tài sản tối thiểu của công ty.

So sánh giữa việc phân phối lợi nhuận thặng dư và mua lại cổ phiếu quỹ

Như đã thấy, việc phân phối lợi nhuận thặng dư và mua lại cổ phiếu quỹ đều là hành động hoàn vốn cho cổ đông và đều tuân theo quy định về nguồn tài chính có thể phân phối theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản. Tuy nhiên, có sự khác biệt trong thủ tục và ảnh hưởng đến công ty cũng như cổ đông. Phân phối lợi nhuận thặng dư được thực hiện đồng đều cho tất cả cổ đông dựa trên số lượng cổ phiếu mà họ nắm giữ. Ngược lại, việc mua lại cổ phiếu quỹ là giao dịch cá nhân giữa công ty và cổ đông bán cổ phiếu, có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu thông qua việc giảm số lượng cổ phiếu lưu hành, từ đó tác động đến lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu (EPS).

Trách Nhiệm Pháp Lý Khi Vi Phạm Quy Định

Nếu việc phân phối cho cổ đông vượt quá số tiền có thể phân phối, điều đó được coi là “cổ tức bất hợp pháp” và Luật Công ty Nhật Bản áp đặt trách nhiệm pháp lý nghiêm ngặt đối với các bên liên quan. Cơ chế trách nhiệm này có cấu trúc hai giai đoạn: đầu tiên là khôi phục nhanh chóng tài sản của công ty, sau đó là phân chia công bằng tổn thất cuối cùng giữa các bên liên quan.

Điều 462 của Luật Công ty Nhật Bản (2005) quy định rằng, trong trường hợp có cổ tức bất hợp pháp, các đối tượng sau đây có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho công ty số tiền tương đương với toàn bộ tài sản đã phân phối (không chỉ phần vượt quá):

1. Cổ đông nhận phân phối bất hợp pháp
2. Người thực hiện nhiệm vụ liên quan đến phân phối (như giám đốc điều hành)
3. Giám đốc đề xuất nghị quyết liên quan đến phân phối tại đại hội cổ đông hoặc hội đồng quản trị

“Trách nhiệm liên đới” này có nghĩa là công ty có thể yêu cầu bất kỳ đối tượng nào trong số trên thanh toán toàn bộ số tiền. Quy định mạnh mẽ này cho phép công ty nhanh chóng khôi phục tài sản đã bị thất thoát.

Tuy nhiên, trách nhiệm của từng bên có mức độ khác nhau. Các giám đốc điều hành có thể miễn trách nhiệm thanh toán nếu chứng minh được rằng họ đã không thiếu sót trong việc thực hiện nhiệm vụ của mình, tức là không có lỗi. Ngược lại, nghĩa vụ thanh toán của cổ đông đối với công ty ban đầu không phụ thuộc vào việc họ có biết phân phối đó là bất hợp pháp hay không (thiện ý hay ác ý).

Giai đoạn thứ hai của trách nhiệm là quan hệ đòi bồi hoàn giữa các bên liên quan. Ví dụ, nếu giám đốc có lỗi đã thanh toán toàn bộ số tiền theo yêu cầu của công ty, giám đốc đó có thể yêu cầu cổ đông “ác ý” đã nhận phân phối bất hợp pháp thanh toán lại phần họ đã nhận. Tuy nhiên, Điều 463 của Luật Công ty Nhật Bản (2005) quy định rằng không thể đòi bồi hoàn từ cổ đông “thiện ý” không biết việc phân phối là bất hợp pháp, bảo vệ quyền lợi của họ.

Trách nhiệm của giám đốc không được miễn trừ đối với phần vượt quá số tiền có thể phân phối, ngay cả khi tất cả cổ đông đồng ý. Điều này rõ ràng cho thấy quy định về nguồn tài chính là luật bắt buộc nhằm bảo vệ không chỉ lợi ích của cổ đông mà còn của các chủ nợ. Tòa án Tối cao Nhật Bản cũng từ lâu đã phán quyết rằng việc mua lại cổ phiếu của chính mình vi phạm quy định về nguồn tài chính là vô hiệu (phán quyết ngày 5 tháng 9 năm 1968).

Tầm quan trọng của các quy định này được thể hiện rõ qua các trường hợp gần đây. Năm 2022, công ty sản xuất lớn Nidec Corporation đã phát hiện ra rằng họ đã tính toán sai số tiền có thể phân phối, dẫn đến việc thực hiện cổ tức trung gian và mua lại cổ phiếu của chính mình một cách bất hợp pháp. Trường hợp này cho thấy việc tính toán số tiền có thể phân phối là cực kỳ phức tạp và ngay cả các công ty lớn hay công ty kiểm toán của họ cũng có thể bỏ sót. Trước đây, trong vụ việc Olympus, cổ tức bất hợp pháp dựa trên lợi nhuận được thổi phồng qua báo cáo tài chính gian lận đã trở thành vấn đề, và ban lãnh đạo cũ đã bị yêu cầu bồi thường số tiền lớn trong vụ kiện đại diện cổ đông (phán quyết ngày 27 tháng 4 năm 2017 của Tòa án Địa phương Tokyo). Hơn nữa, tòa án có xu hướng đánh giá không chỉ về hình thức mà còn về thực chất, và đã có trường hợp phán quyết rằng thù lao quá cao trả cho giám đốc là cổ đông duy nhất thực chất là cổ tức bất hợp pháp vi phạm quy định về số tiền có thể phân phối (phán quyết ngày 14 tháng 7 năm 2022 của Tòa án Địa phương Tokyo).

Tóm tắt

Trong bài viết này, chúng tôi đã giải thích về việc hoàn trả lợi ích cho cổ đông theo Luật Công ty Nhật Bản, với các phương pháp chính là “phân phối lợi nhuận thặng dư” và “mua lại cổ phiếu quỹ có trả tiền”, cùng với quy định cốt lõi là “số tiền có thể phân phối”. Những hệ thống này được thiết kế tinh vi để cân bằng giữa nhiệm vụ quan trọng của doanh nghiệp là hoàn trả lợi ích cho cổ đông và yêu cầu xã hội là duy trì nền tảng tài sản của công ty và bảo vệ các chủ nợ. Quy trình này, về nguyên tắc, tôn trọng ý chí của cổ đông, đồng thời cho phép hội đồng quản trị đưa ra quyết định linh hoạt dưới một số điều kiện nhất định. Nếu vi phạm quy định về nguồn tài chính, cả giám đốc và cổ đông đều phải chịu trách nhiệm pháp lý nghiêm ngặt. Như các trường hợp gần đây ở các công ty nổi tiếng đã chỉ ra, việc tuân thủ các quy định này là một thách thức cực kỳ quan trọng trong quản lý doanh nghiệp.

Văn phòng Luật Monolith có nhiều kinh nghiệm tư vấn cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước về các vấn đề pháp lý liên quan đến Luật Công ty Nhật Bản. Chúng tôi cung cấp kiến thức chuyên môn trong việc xây dựng phương pháp phân phối cho cổ đông, tư vấn tuân thủ số tiền có thể phân phối, và xây dựng cũng như quản lý rủi ro cho các giao dịch liên quan đến Luật Công ty. Văn phòng chúng tôi có nhiều chuyên gia pháp lý sở hữu bằng luật sư nước ngoài và là người bản ngữ tiếng Anh, đảm bảo hỗ trợ toàn diện để khách hàng quốc tế có thể hiểu chính xác và ứng phó phù hợp với các quy định pháp lý phức tạp của Nhật Bản. Nếu quý vị có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến chủ đề được giải thích trong bài viết này, xin vui lòng liên hệ với văn phòng chúng tôi.