Điều gì là 'Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường của Các Quan chức và tương đương'? Giải thích về thủ tục sau khi sửa đổi 'Luật Công ty Nhật Bản' và sự khác biệt so với Bồi thường của Công ty

Trong khuôn khổ của việc sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản (令和元年 Reiwa Gannen, năm 2019), quy định mới liên quan đến “Hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ và nhân viên” đã được thiết lập. Mặc dù đây có thể là một thuật ngữ không quen thuộc, nhưng nói một cách dễ hiểu, đây là một hệ thống cho phép việc sử dụng bảo hiểm để thanh toán các yêu cầu bồi thường thiệt hại mà các cán bộ của công ty cổ phần gây ra trong quá trình công việc.

Tuy nhiên, về mặt thủ tục, nó khá phức tạp và có thể nhiều người chưa hiểu rõ về nội dung của nó. Hơn nữa, có một hệ thống tương tự gọi là “bồi thường công ty” nhằm bù đắp gánh nặng kinh tế cho cán bộ và nhân viên, và có thể có người không hiểu rõ sự khác biệt giữa hai điều khoản này.

Do sửa đổi, các thủ tục cần thiết cũng đã được quy định, vì vậy việc hiểu sâu về Hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ và nhân viên là cần thiết.

Bài viết này sẽ giải thích tổng quan về Hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ và nhân viên cũng như điểm khác biệt so với bồi thường công ty.

Bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho cán bộ và lãnh đạo là gì?

Ý nghĩa của Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Các Quan chức và tương đương

“Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Các Quan chức và tương đương” là loại hợp đồng bảo hiểm mà theo đó, tiền bảo hiểm sẽ được chi trả cho những thiệt hại mà các quan chức và tương đương phải chịu trách nhiệm bồi thường khi thực hiện công việc của mình.

Đây là nội dung được quy định trong Điều 430 của 3 của Luật Công ty Nhật Bản (Reiwa năm đầu tiên (2019)).

(Hợp đồng bảo hiểm được ký kết vì lợi ích của các quan chức và tương đương)

Điều 430 của 3: Công ty cổ phần, khi ký kết hợp đồng bảo hiểm với người bảo hiểm, trong đó quy định rằng người bảo hiểm sẽ bồi thường cho những thiệt hại có thể phát sinh do các quan chức và tương đương chịu trách nhiệm hoặc nhận yêu cầu bồi thường liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của họ, và các quan chức và tương đương là người được bảo hiểm (trừ những trường hợp được Bộ Tư pháp quy định không làm giảm đáng kể tính chính xác trong việc thực hiện nhiệm vụ của người được bảo hiểm là các quan chức và tương đương, theo quy định tại Điều lệ Bộ Tư pháp. Được gọi là “Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Các Quan chức và tương đương” trong phần ba, điều khoản nhưng), quyết định nội dung của hợp đồng bảo hiểm này phải thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông (hoặc hội đồng quản trị nếu công ty có thiết lập hội đồng quản trị).

Luật Công ty | Tìm kiếm văn bản pháp luật e-Gov[ja]

Quy định này chủ yếu áp dụng cho Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Các Quan chức Công ty (Bảo hiểm D&O).

Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Các Quan chức và tương đương được công nhận có những ý nghĩa sau:

1. Giúp công ty thu hút và giữ chân nhân tài xuất sắc cho vị trí quan chức và tương đương.
2. Cung cấp động lực thích hợp cho các quan chức và tương đương, để họ không quá sợ hãi trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi thực hiện nhiệm vụ, từ đó không làm giảm hiệu quả công việc của họ.

Xét đến những lợi ích như vậy, Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Các Quan chức và tương đương đã được rộng rãi áp dụng trong thực tiễn, đặc biệt là đối với các công ty niêm yết.

Bối cảnh quy định hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ trong Luật Công ty sửa đổi

Quy định về hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ được thiết lập nhằm mục đích bảo đảm tính chính xác của nội dung hợp đồng thông qua việc hoàn thiện các thủ tục liên quan.

Điều này xuất phát từ việc hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ có những vấn đề sau đây:

• Có khả năng làm giảm tính chính xác trong việc thực hiện nhiệm vụ của cán bộ, tùy thuộc vào nội dung của bảo hiểm D&O (Directors & Officers)
• Đối với hợp đồng mà người được bảo hiểm là giám đốc hoặc điều hành, có nguy cơ xảy ra xung đột lợi ích giữa công ty và giám đốc, có thể được coi là giao dịch xung đột lợi ích theo điều 356, khoản 1, mục 3 của Luật Công ty Nhật Bản

Xét đến tình hình như vậy, đã có những chỉ ra rằng cần phải làm rõ các thủ tục mà phía công ty phải thực hiện khi ký kết hợp đồng bảo hiểm D&O và các loại bảo hiểm tương tự, và do đó, các quy định mới đã được thiết lập trong Luật Công ty sửa đổi vào năm đầu tiên của kỷ nguyên Reiwa (2019). Các quy định liên quan đến hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ được xem là những quy tắc mới được thiết lập để đảm bảo bảo hiểm được vận hành một cách thích hợp.

Bảo hiểm áp dụng

Có những loại bảo hiểm thuộc và không thuộc hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ và lãnh đạo. Việc này được phân loại dựa trên Điều 430, khoản 3, điểm 1 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Company Law).

Các loại bảo hiểm thuộc hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ và lãnh đạo bao gồm bảo hiểm D&O và các bảo hiểm tương tự. Chúng là những hợp đồng phù hợp với định nghĩa được quy định trong Điều 430, khoản 3, điểm 1 của Luật Công ty Nhật Bản.

Ngược lại, các loại bảo hiểm không thuộc hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ và lãnh đạo được quy định trong phần ngoặc của Điều 430, khoản 3, điểm 1 của Luật Công ty Nhật Bản. Các loại bảo hiểm được quy định trong lệnh của Bộ Tư pháp, cụ thể là Điều 115-2 của Quy tắc thi hành Luật Công ty Nhật Bản, ví dụ, các bảo hiểm sau đây không phải là đối tượng của hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ và lãnh đạo:

• Bảo hiểm có mục đích chính là bồi thường thiệt hại cho công ty (ví dụ: bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm PL, bảo hiểm trách nhiệm chung CGL)
• Bảo hiểm không liên quan đến vi phạm nghĩa vụ trong công việc của cán bộ và lãnh đạo (ví dụ: bảo hiểm trách nhiệm dân sự ô tô, bảo hiểm du lịch nước ngoài)

Hãy lưu ý rằng không phải tất cả các bảo hiểm có cán bộ và lãnh đạo là người được bảo hiểm đều thuộc về hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường của cán bộ và lãnh đạo.

Quy trình quyết định nội dung hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho cán bộ và nhân viên

Theo điều 430 của 3 khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act), quy trình quyết định nội dung mới của hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho cán bộ và nhân viên đã được thiết lập.

Theo điều 430 của 3 khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản, khi một công ty cổ phần quyết định nội dung của hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho cán bộ và nhân viên, cần phải có nghị quyết của đại hội đồng cổ đông (hoặc hội đồng quản trị đối với công ty có thiết lập hội đồng quản trị). Đây là quy định tương tự như giao dịch có lợi ích xung đột theo điều 356 của Luật Công ty Nhật Bản.

(Hạn chế cạnh tranh và giao dịch có lợi ích xung đột)

Điều 356: Các giám đốc, trong trường hợp dưới đây, phải tiết lộ những sự kiện quan trọng liên quan đến giao dịch tại đại hội đồng cổ đông và nhận được sự chấp thuận của họ.

(Trích đoạn)

3. Khi công ty cổ phần đảm bảo nợ cho giám đốc hoặc thực hiện giao dịch khác mà lợi ích của công ty cổ phần và giám đốc xung đột với người khác.

Luật Công ty Nhật Bản | Tìm kiếm văn bản pháp luật e-Gov[ja]

Hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho cán bộ và nhân viên, tùy thuộc vào nội dung, có thể có tính chất lợi ích xung đột cao. Hơn nữa, nội dung đó có thể ảnh hưởng đến tính chính xác trong việc thực hiện nhiệm vụ của cán bộ và nhân viên, do đó quy định như vậy đã được thiết lập.

Khi quyết định hoặc thay đổi nội dung hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm bồi thường cho cán bộ và nhân viên, cần phải hiểu rằng sẽ cần có nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị.

Ngoài ra, việc ký kết hợp đồng bảo hiểm mà giám đốc hoặc người điều hành là người được bảo hiểm không áp dụng quy định về giao dịch có lợi ích xung đột theo điều 356 của Luật Công ty Nhật Bản. (Theo điều 430 của 3 khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản)

Điều này là để tránh sự chồng chéo của quy tắc do quy định mới về giao dịch có lợi ích xung đột tương tự được thiết lập theo điều 430 của 3 khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản.

Thông tin tiết lộ liên quan đến Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức Công ty

Theo sự sửa đổi của Luật Công ty Nhật Bản, đã có hai yêu cầu tiết lộ thông tin mới được thiết lập đối với Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức Công ty.

• Tiết lộ thông tin trong báo cáo kinh doanh của công ty đại chúng
• Tiết lộ thông tin trong tài liệu tham khảo dành cho đại hội cổ đông liên quan đến đề án bầu cử quan chức

Chúng ta hãy xem xét từng điểm một cách chi tiết.

Trong báo cáo kinh doanh của công ty đại chúng

Đối với các công ty cổ phần công khai tại ngày cuối cùng của năm tài chính, cần phải quy định các nội dung sau trong báo cáo kinh doanh theo Điều 121-2 của Quy tắc thi hành Luật Công ty Nhật Bản:

1. Phạm vi của người được bảo hiểm (không cần ghi rõ họ tên)
2. Tóm tắt nội dung của hợp đồng bảo hiểm

Về tóm tắt nội dung của hợp đồng bảo hiểm, cụ thể bao gồm các điểm sau:

• Tỷ lệ phí bảo hiểm thực tế mà người được bảo hiểm phải chịu
• Tóm tắt về các sự cố bảo hiểm được bồi thường
• Nếu có biện pháp được thực hiện để đảm bảo rằng việc thực hiện nhiệm vụ của quan chức không bị ảnh hưởng bởi hợp đồng bảo hiểm, thì cần nêu rõ nội dung của các biện pháp đó

Nếu công ty của bạn là công ty đại chúng, hãy chắc chắn rằng không có bất kỳ thiếu sót nào trong các mục tiết lộ thông tin.

Trong tài liệu tham khảo dành cho đại hội cổ đông liên quan đến đề án bầu cử quan chức

Trong đại hội cổ đông liên quan đến đề án bầu cử quan chức, nếu có ký kết hoặc dự định ký kết hợp đồng bảo hiểm cho các ứng cử viên, thông tin tiết lộ là bắt buộc.

Trong tài liệu tham khảo dành cho đại hội cổ đông liên quan đến đề án bầu cử quan chức, hãy ghi rõ tóm tắt nội dung của Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức Công ty.

Sự khác biệt giữa Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức và Bồi thường của Công ty

Theo điều 430-2 của Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Companies Act), quy định mới cũng đã được thiết lập liên quan đến việc bồi thường của công ty.

Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức và Bồi thường của Công ty có những điểm chung sau đây và có thể nói là những hệ thống tương tự nhau:

• Là hệ thống nhằm bù đắp gánh nặng kinh tế cho các quan chức, v.v.
• Là hệ thống mà công ty và các quan chức, v.v. có mối quan hệ lợi ích xung đột về cấu trúc

Mặc dù trên bề ngoài hai hệ thống này có vẻ không có nhiều khác biệt, nhưng thực tế có một số điểm khác nhau. Hãy sắp xếp và phân biệt rõ ràng giữa hai hệ thống để có thể sử dụng chúng một cách linh hoạt.

Bên tham gia Hợp đồng

Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức và Bồi thường của Công ty khác nhau về bên tham gia hợp đồng.

Đối với Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức, bên tham gia hợp đồng là “hợp đồng bảo hiểm”, bao gồm công ty cổ phần và công ty bảo hiểm. Công ty cổ phần sẽ chịu trách nhiệm thanh toán phí bảo hiểm cho công ty bảo hiểm.

Ngược lại, bên tham gia hợp đồng Bồi thường của Công ty là công ty cổ phần và các quan chức, v.v.

Hãy sắp xếp rõ ràng về đối tác hợp đồng từ góc độ của công ty.

Chủ thể thực hiện Bồi thường

Chủ thể thực hiện việc bù đắp chi phí hoặc bồi thường thiệt hại khi bồi thường thực sự được thực hiện khác nhau giữa hai hệ thống.

Trong Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức, chủ thể thực hiện bồi thường là công ty bảo hiểm. Công ty sẽ thanh toán phí bảo hiểm cho công ty bảo hiểm, và khi các quan chức phải chịu gánh nặng kinh tế, họ sẽ nhận được tiền bảo hiểm từ công ty bảo hiểm.

Ngược lại, trong Bồi thường của Công ty, chủ thể thực hiện bồi thường là chính công ty đó. Công ty sẽ bồi thường cho các quan chức về số tiền bồi thường thiệt hại mà họ phải chịu, và mối quan hệ lợi ích xung đột giữa quan chức và công ty có cấu trúc trực tiếp hơn.

Đối tượng Bồi thường

Có những điểm khác biệt về nội dung mà mỗi hệ thống có thể thực hiện bồi thường.

Đối tượng bồi thường của Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức được xác định theo nội dung của hợp đồng bảo hiểm.

Ngược lại, đối tượng bồi thường của Bồi thường của Công ty chỉ có thể quyết định trong phạm vi quy định tại điều 430-2, khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản.

Hãy chắc chắn rằng bạn đã kiểm tra các quy tắc tương ứng.

Phạm vi Bồi thường

Phạm vi mà mỗi hệ thống có thể bồi thường cũng khác nhau.

Trong Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức, không nhất thiết có thể bồi thường toàn bộ số tiền thiệt hại hay chi phí do có những hạn chế theo luật bảo hiểm hoặc hợp đồng như các điều khoản miễn trừ, số tiền miễn trừ, giới hạn số tiền thanh toán, v.v.

Ngược lại, với Bồi thường của Công ty, lý thuyết là có thể bồi thường toàn bộ số tiền thiệt hại hay chi phí miễn là không vi phạm điều 430-2 của Luật Công ty Nhật Bản.

Hãy chắc chắn rằng bạn đã sắp xếp rõ ràng phạm vi bồi thường trước khi ký kết hợp đồng.

Thanh toán Trước cho Chi phí

Khả năng thanh toán trước cho chi phí có thể khác nhau tùy thuộc vào hệ thống. Trong Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường Của Các Quan Chức, thông thường không thể thực hiện thanh toán trước cho chi phí. Ngược lại, với Bồi thường của Công ty, có thể thực hiện thanh toán trước cho chi phí.

Nên sử dụng Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Cán bộ và Quản lý hay Bồi thường của Công ty?

Hãy xem xét tình huống áp dụng để phân biệt việc sử dụng Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Cán bộ và Quản lý và Bồi thường của Công ty.

Cả hai chế độ này cơ bản đều được sử dụng với mục đích giống nhau, và những điểm khác biệt đã nêu trên có thể coi là để bổ trợ lẫn nhau.

Ví dụ, ngay cả khi đã ký kết Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Cán bộ và Quản lý, công ty vẫn có thể sử dụng Bồi thường của Công ty để bù đắp cho những tổn thất không được bảo hiểm che chắn hoàn toàn.

Ngoài ra, để tăng giới hạn số tiền bảo hiểm chi trả của Bảo hiểm D&O, công ty sẽ phải trả một khoản phí bảo hiểm lớn hơn. Tuy nhiên, việc sử dụng Bồi thường của Công ty có thể giúp giảm bớt gánh nặng phí bảo hiểm này mà vẫn đối phó được với việc bù đắp tổn thất.

Như vậy, việc lựa chọn giữa Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Cán bộ và Quản lý và Bồi thường của Công ty không phải là chọn lựa một trong hai. Hãy xem xét việc áp dụng từng phương án tùy theo từng tình huống để tận dụng tối đa lợi ích của chúng.

Tóm lược: Việc kiểm tra và hiểu rõ quy định liên quan đến Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Các Quan chức là cần thiết

Sau sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản (Kaisha-hō) vào năm đầu tiên của kỷ nguyên Reiwa (2019), các quy định liên quan đến Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Các Quan chức đã được thiết lập mới, làm cho các thủ tục liên quan đến hợp đồng này trở nên rõ ràng hơn. Điều này giúp việc đảm bảo tính chính xác trong việc thực hiện nhiệm vụ của các quan chức trở nên dễ dàng hơn.

Ngoài ra, hệ thống bồi thường công ty, cũng được quy định mới trong cùng kỳ, mặc dù có một số điểm khác biệt so với Hợp đồng Bảo hiểm Trách nhiệm Bồi thường cho Các Quan chức, nhưng cần được xem xét kỹ lưỡng các tình huống áp dụng để có thể sử dụng linh hoạt.

Hãy sắp xếp các quy tắc được quy định trong Luật Công ty và tiến hành xem xét để có thể ký kết các hợp đồng tận dụng được lợi ích của từng hệ thống.

Trong việc ký kết hợp đồng bảo hiểm, việc hiểu biết các quy tắc phức tạp và xác nhận các thủ tục là điều không thể tránh khỏi. Để tiến hành ký kết hợp đồng một cách chắc chắn, chúng tôi khuyến nghị bạn nên nhận lời khuyên từ các chuyên gia.

Giới thiệu về dịch vụ của Văn phòng Luật sư Monolith

Văn phòng Luật sư Monolith là một văn phòng luật sư chuyên nghiệp trong lĩnh vực IT, đặc biệt là pháp luật liên quan đến Internet. Chúng tôi cung cấp dịch vụ soạn thảo và xem xét hợp đồng cho các doanh nghiệp từ các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo đến các công ty khởi nghiệp. Để biết thêm thông tin về việc soạn thảo và xem xét hợp đồng, vui lòng tham khảo bài viết dưới đây.

Lĩnh vực hoạt động của Văn phòng Luật sư Monolith: Soạn thảo và xem xét hợp đồng[ja]