Yêu cầu cấm phát hành cổ phiếu và khởi kiện vô hiệu trong Luật Công ty của Nhật Bản: Giải thích chủ yếu dựa trên các trường hợp đã xét xử

Được giới thiệu thông qua sự cải cách Luật Công ty của Nhật Bản (Japan’s Companies Act) vào năm 2019 và bắt đầu có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2021 (Reiwa 3), hệ thống phát hành cổ phiếu mới đã trở thành một trong những lựa chọn quan trọng trong thực tiễn M&A hiện đại. Hệ thống này cho phép một công ty cổ phần phát hành cổ phiếu của chính mình như một phương tiện thanh toán để nhận chuyển nhượng cổ phần của một công ty khác, với mục đích biến công ty đó thành công ty con. Trước đây, việc sử dụng cổ phiếu làm phương tiện thanh toán trong M&A thường liên quan đến việc trao đổi cổ phiếu, nhưng phương pháp này chỉ giới hạn trong trường hợp biến công ty mục tiêu thành công ty con hoàn toàn (sở hữu 100% cổ phần). Ngược lại, hệ thống phát hành cổ phiếu mới không yêu cầu công ty mục tiêu phải trở thành công ty con hoàn toàn, mà cho phép xây dựng mối quan hệ vốn linh hoạt hơn, như việc mục tiêu chỉ là sở hữu trên 50% quyền biểu quyết. Sự linh hoạt này đã mở ra con đường cho các công ty khởi nghiệp và doanh nghiệp vừa và nhỏ thực hiện M&A chiến lược mà không cần chuẩn bị một lượng tiền mặt lớn.

Tuy nhiên, dù là một hệ thống linh hoạt, không phải lúc nào việc thực hiện nó cũng phù hợp với lợi ích của tất cả cổ đông. Không thể phủ nhận khả năng ban điều hành của công ty mẹ phát hành cổ phiếu sử dụng hệ thống này với mục đích không chính đáng như duy trì quyền lực kiểm soát của bản thân thay vì lợi ích hợp pháp của công ty. Ngoài ra, trong quá trình thực hiện cũng có thể xảy ra các vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc vi phạm điều lệ công ty. Trong những tình huống như vậy, cổ đông cần phải thực hiện các biện pháp pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình và giá trị của công ty.

Bài viết này sẽ chi tiết giải thích hai biện pháp pháp lý chính mà Luật Công ty Nhật Bản quy định để ngăn chặn hoặc sửa chữa các giao dịch phát hành cổ phiếu bất hợp pháp hoặc không chính đáng, đó là yêu cầu “ngăn chặn” để ngăn việc thực hiện trước khi nó diễn ra và “kiện vô hiệu” để lật ngược hiệu lực sau khi đã thực hiện. Mặc dù hệ thống phát hành cổ phiếu là một điều mới mẻ, nhưng việc giải thích và áp dụng các biện pháp khắc phục này sâu rễ trong sự tích lũy của các phán quyết tòa án kéo dài nhiều năm liên quan đến các hoạt động công ty khác như phát hành cổ phiếu mới. Do đó, bài viết sẽ dựa trên các điều khoản liên quan của Luật Công ty Nhật Bản và trích dẫn các phán quyết tòa án phong phú để chỉ ra cách thức tòa án đã cân nhắc giữa việc bảo vệ cổ đông và an toàn giao dịch, đồng thời làm rõ các yêu cầu, phạm vi và hàm ý thực tiễn của các biện pháp pháp lý này.

Yêu cầu Ngăn Chặn Phát Hành Cổ Phiếu Dưới Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Yêu cầu ngăn chặn phát hành cổ phiếu là một biện pháp pháp lý nhằm ngăn chặn trước những thiệt hại mà cổ đông có thể phải chịu do việc phát hành cổ phiếu một cách bất hợp pháp hoặc không công bằng. Hệ thống này được thiết kế để ngăn chặn việc thực hiện phát hành cổ phiếu trước khi nó phát sinh hiệu lực pháp lý.

Cơ sở pháp lý và yêu cầu của quyền yêu cầu cấm phát hành cổ phiếu

Quyền yêu cầu cấm phát hành cổ phiếu có cơ sở trực tiếp từ Điều 816-5 của Luật Công ty Nhật Bản (Japan’s Companies Act). Theo điều khoản này, cổ đông của công ty mẹ phát hành cổ phiếu có thể yêu cầu công ty ngừng phát hành cổ phiếu nếu hai yêu cầu sau được đáp ứng:

1. Việc phát hành cổ phiếu vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty (trường hợp vi phạm pháp luật hoặc điều lệ).
2. Có nguy cơ cổ đông sẽ chịu thiệt hại từ việc phát hành cổ phiếu đó (khi cổ đông có nguy cơ chịu thiệt hại).

Để thực hiện quyền này, cổ đông cần khởi kiện công ty để yêu cầu cấm phát hành cổ phiếu. Trong thực tiễn, để đảm bảo tính hiệu quả của quyền yêu cầu cấm này, cần phải đưa ra quyết định nhanh chóng khi ngày phát hành cổ phiếu đang đến gần, do đó, thường thì sẽ nộp đơn yêu cầu lệnh tạm thời bảo vệ quyền lợi cho tòa án để ngăn chặn việc phát hành cổ phiếu.

Tuy nhiên, có những ngoại lệ đối với quyền yêu cầu cấm này. Đối với việc phát hành cổ phiếu theo “thủ tục đơn giản” được quy định tại Điều 816-4 của Luật Công ty Nhật Bản, nguyên tắc chung là không thể yêu cầu cấm phát hành. Thủ tục đơn giản được áp dụng khi giá trị tài sản được phát hành đổi lấy cổ phiếu so với tổng tài sản ròng của công ty mẹ phát hành cổ phiếu là nhỏ, và không yêu cầu quyết định chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Điều này dựa trên nguyên tắc cho phép thủ tục nhanh chóng hơn trong trường hợp ảnh hưởng đến công ty là nhẹ nhàng.

Các ví dụ cụ thể về “Vi phạm pháp luật hoặc điều lệ” như là lý do để ngăn chặn

Một trong những lý do để ngăn chặn theo Điều 816-5 của Luật Công ty Nhật Bản (Japan’s Companies Act) là “trường hợp vi phạm pháp luật hoặc điều lệ”, bao gồm nhiều loại khuyết điểm trong quy trình. Việc phát hành cổ phiếu, từ việc tạo kế hoạch phát hành cổ phiếu cho đến việc tiết lộ thông tin cho cổ đông, sự chấp thuận tại đại hội cổ đông và đôi khi là các thủ tục bảo vệ chủ nợ, đều được quy định nghiêm ngặt theo Luật Công ty Nhật Bản. Nếu có bất kỳ sơ sót nào trong những thủ tục này, đó có thể được coi là vi phạm pháp luật và trở thành cơ sở cho yêu cầu ngăn chặn. Dưới đây là một số ví dụ cụ thể:

• Sai sót trong ghi chép kế hoạch phát hành cổ phiếu: Điều 774-3 của Luật Công ty Nhật Bản quy định các thông tin cần được ghi chép trong kế hoạch phát hành cổ phiếu. Ví dụ, nếu thiếu các thông tin bắt buộc như về giá trị đối ứng hoặc ngày có hiệu lực, kế hoạch đó có thể bị coi là bất hợp pháp.
• Vi phạm thủ tục tiết lộ trước: Điều 816-2 của Luật Công ty Nhật Bản yêu cầu công ty mẹ phát hành cổ phiếu phải chuẩn bị và giữ các tài liệu ghi chép nội dung kế hoạch phát hành cổ phiếu tại trụ sở chính trước đại hội cổ đông. Nếu bỏ qua việc tiết lộ trước hoặc có sự giả mạo trong nội dung ghi chép, quyền của cổ đông trong việc sử dụng quyền biểu quyết dựa trên thông tin chính xác sẽ bị xâm phạm, dẫn đến vi phạm pháp luật.
• Lỗi trong nghị quyết đại hội cổ đông: Kế hoạch phát hành cổ phiếu, theo nguyên tắc, cần được chấp thuận thông qua nghị quyết đặc biệt của đại hội cổ đông (Điều 816-3 của Luật Công ty Nhật Bản). Nếu có lỗi ảnh hưởng đến hiệu lực của nghị quyết, như vi phạm pháp luật trong thủ tục triệu tập hoặc vi phạm điều lệ trong phương thức quyết nghị, đó có thể cấu thành vi phạm pháp luật đối với toàn bộ việc phát hành cổ phiếu.
• Không thực hiện thủ tục bảo vệ chủ nợ: Khi phát hành cổ phiếu, nếu tài sản khác ngoài cổ phiếu của công ty mẹ (như tiền mặt, v.v.) được sử dụng làm giá trị đối ứng và số lượng vượt quá một tiêu chuẩn nhất định, thì theo Điều 816-8 của Luật Công ty Nhật Bản, các thủ tục bảo vệ chủ nợ (như thông báo công khai, yêu cầu phản đối, v.v.) được yêu cầu. Việc không thực hiện các thủ tục này là một vi phạm pháp luật nghiêm trọng.

So sánh Lý do Cấm Phát hành Cổ phiếu Mới và Phạm vi của “Quy tắc Mục đích Chính” theo Luật Công ty Nhật Bản

Để hiểu rõ về lý do cấm cấp cổ phiếu, việc so sánh với lý do cấm phát hành cổ phiếu mới là vô cùng hữu ích. Điều 210 của Luật Công ty Nhật Bản quy định lý do cấm phát hành cổ phiếu mới bao gồm “trường hợp vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty” cùng với “trường hợp thực hiện bằng phương pháp cực kỳ bất công”. Tuy nhiên, cụm từ “phương pháp cực kỳ bất công” này không xuất hiện trong Điều 816, Khoản 5 của Luật Công ty Nhật Bản, quy định về cấm cấp cổ phiếu.

Sự khác biệt này có vẻ như mang một ý nghĩa quan trọng. Bởi vì, theo các phán quyết, sự phát triển của việc giải thích “phương pháp cực kỳ bất công” đã dẫn đến sự hình thành của cái gọi là “Quy tắc Mục đích Chính”. Quy tắc Mục đích Chính là một khuôn khổ pháp lý, trong đó nếu ban quản trị công ty thực hiện phát hành cổ phiếu mới với “mục đích chính” là làm loãng tỷ lệ cổ phần của một cổ đông cụ thể để duy trì quyền kiểm soát của mình trong tình huống có tranh chấp về quyền kiểm soát công ty, thì hành động đó được coi là “phương pháp cực kỳ bất công” và có thể bị cấm.

Vậy, nếu không có cụm từ “phương pháp cực kỳ bất công” trong quy định cấm cấp cổ phiếu, liệu cổ đông có thể cấm ban quản trị thực hiện cấp cổ phiếu với mục đích bất chính là duy trì quyền kiểm soát hay không, miễn là quy trình không có khuyết điểm? Câu trả lời là không. Các thành viên ban quản trị có nghĩa vụ trung thành (theo Điều 355 của Luật Công ty Nhật Bản) và nghĩa vụ chú ý cẩn thận (theo Điều 644 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản) đối với công ty. Việc thực hiện hành động quan trọng như cấp cổ phiếu với mục đích không phải là mục tiêu kinh doanh hợp lệ của công ty mà chỉ nhằm bảo vệ vị thế cá nhân của ban quản trị là vi phạm những nghĩa vụ này. Và vi phạm nghĩa vụ của ban quản trị được coi là “vi phạm pháp luật”. Do đó, cổ đông có thể dựa vào “vi phạm pháp luật” được quy định trong Điều 816, Khoản 5 của Luật Công ty Nhật Bản để cấm việc cấp cổ phiếu với mục đích bất chính. Kết quả là, bất kể có hay không có cụm từ “phương pháp cực kỳ bất công”, tòa án sẽ xem xét “mục đích chính” của giao dịch trong việc xử lý yêu cầu cấm cấp cổ phiếu, tương tự như trong trường hợp yêu cầu cấm phát hành cổ phiếu mới.

Kiện Về Việc Hủy Bỏ Phát Hành Cổ Phiếu Dưới Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Kiện về việc hủy bỏ phát hành cổ phiếu là phương tiện pháp lý nhằm phủ nhận hiệu lực pháp lý của việc phát hành cổ phiếu đã phát sinh hiệu lực. Trái với yêu cầu cấm đoán, mục đích là ngăn chặn sự việc từ trước, thì kiện về việc hủy bỏ phát hành cổ phiếu nhằm đảo ngược tình thế đã thành, do đó, các yêu cầu đối với nó được giải thích một cách nghiêm ngặt hơn.

Cơ sở pháp lý và thủ tục khiếu nại vô hiệu

Việc kiện cáo vô hiệu việc phát hành cổ phiếu dựa trên Điều 828, Khoản 1, Mục 13 của Luật Công ty Nhật Bản (2005). Để đảm bảo sự ổn định sớm của quan hệ pháp lý, các yêu cầu thủ tục nghiêm ngặt đã được áp đặt.

• Người có quyền khởi kiện: Những người được phép khởi kiện được giới hạn bởi pháp luật. Cụ thể, những người này bao gồm cổ đông, giám đốc, kiểm soát viên, v.v., của công ty mẹ phát hành cổ phiếu tại thời điểm cổ phiếu bắt đầu có hiệu lực, những người đã chuyển nhượng cổ phiếu hoặc tài sản tương tự của công ty con trong quá trình phát hành cổ phiếu, và các chủ nợ không chấp thuận việc phát hành cổ phiếu.
• Thời hạn khởi kiện: Việc kiện cáo vô hiệu phải được thực hiện trong vòng 6 tháng kể từ ngày cổ phiếu phát hành có hiệu lực. Thời hạn này được xem là không thay đổi (thời hạn loại trừ) và một khi đã qua, không có lý do gì có thể khởi kiện.
• Bị đơn: Bị đơn trong vụ kiện là công ty mẹ đã thực hiện việc phát hành cổ phiếu.

Lý do cho việc thiết lập những yêu cầu thủ tục nghiêm ngặt như vậy là để bảo vệ “sự an toàn trong giao dịch,” một quan điểm chính sách quan trọng trong Luật Công ty Nhật Bản. Một khi việc phát hành cổ phiếu được tin là đã hợp lệ, công ty mẹ phát hành cổ phiếu sẽ có những cổ đông mới, và cổ phiếu của họ sẽ được giao dịch trên thị trường, khiến nhiều bên thứ ba có liên quan đến lợi ích của họ. Nếu bất cứ ai cũng có thể khẳng định sự vô hiệu bất cứ lúc nào, mối quan hệ pháp lý này sẽ trở nên cực kỳ không ổn định và gây ra sự hỗn loạn nghiêm trọng cho hoạt động kinh tế. Do đó, pháp luật hạn chế nghiêm ngặt người có quyền khởi kiện và thời hạn khởi kiện để đảm bảo sự ổn định pháp lý và giới hạn việc khẳng định sự vô hiệu chỉ trong những trường hợp ngoại lệ.

Giải thích về Nguyên Nhân Vô Hiệu: Nguyên tắc “Lỗi Nghiêm Trọng”

Để có thể hủy bỏ hiệu lực của việc phát hành cổ phiếu sau khi đã thực hiện, việc chỉ dựa vào lỗi vi phạm pháp luật thông thường là không đủ. Tòa án yêu cầu phải có sự tồn tại của “lỗi nghiêm trọng” trong quy trình thủ tục để coi đó là nguyên nhân vô hiệu. Tiêu chuẩn “lỗi nghiêm trọng” này được đặt ra cao hơn nhiều so với nguyên nhân cấm đoán. Điều này, như đã nói ở trên, xuất phát từ yêu cầu của pháp luật nhằm bảo vệ các quyền lợi đã hình thành và ưu tiên sự an toàn trong giao dịch. Do đó, phán quyết vô hiệu chỉ được đưa ra khi có những khuyết điểm cực kỳ nghiêm trọng, đủ để làm lung lay nền tảng của quy trình thủ tục.

Các trường hợp về “khuyết điểm nghiêm trọng” có thể dẫn đến vô hiệu theo phán quyết của tòa án Nhật Bản

Do Luật Công ty của Nhật Bản không đưa ra định nghĩa cụ thể về “khuyết điểm nghiêm trọng”, nên nội dung của nó đã được hình thành qua chồng chất các án lệ. Khi xét đến nguyên nhân vô hiệu của việc phát hành cổ phiếu, các án lệ sau đây về việc phát hành cổ phiếu mới bị vô hiệu là những chỉ dẫn quan trọng.

• Vi phạm lệnh cấm tạm thời: Trong trường hợp tòa án đã ban hành lệnh cấm tạm thời việc phát hành cổ phiếu nhưng công ty vẫn bỏ qua và phát hành cổ phiếu, hành động này được đánh giá là coi thường phán quyết của tư pháp công khai và tính bất hợp pháp của thủ tục là cực kỳ cao.
• Thiếu thông báo và công bố cho cổ đông: Trường hợp công ty không thực hiện thông báo hoặc công bố các vấn đề tuyển mộ cần thiết theo yêu cầu của pháp luật đối với cổ đông cũng có thể trở thành nguyên nhân vô hiệu (Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 28 tháng 1 năm 1997). Lý do là thông báo và công bố là thủ tục hết sức quan trọng, cung cấp thông tin cần thiết để cổ đông quyết định có thực hiện quyền yêu cầu cấm hay không, và việc thiếu sót này tương đương với việc tước đi cơ hội yêu cầu cấm từ chính cổ đông.
• Thiếu quyết định của đại hội cổ đông tại công ty không công bố: Tại các công ty không công bố, nơi việc chuyển nhượng cổ phiếu bị hạn chế, kỳ vọng của cổ đông hiện hữu về việc duy trì cấu trúc cổ đông là cao hơn nhiều so với công ty công bố. Sự thiếu sót trong quyết định của đại hội cổ đông tại công ty không công bố có thể trở thành nguyên nhân vô hiệu.
• Các khuyết điểm nghiêm trọng khác: Ngoài những trường hợp trên, việc phát hành cổ phiếu vượt quá tổng số cổ phiếu có thể phát hành theo quy định trong điều lệ công ty, hoặc phát hành loại cổ phiếu không được quy định trong điều lệ, cũng được coi là vi phạm các quy định cốt lõi của điều lệ công ty và có thể được xem là khuyết điểm nghiêm trọng dẫn đến nguyên nhân vô hiệu.

Những Khuyết Tật Không Làm Mất Hiệu Lực Hợp Đồng

Mặt khác, có những khuyết tật mà dù có thể là lý do để ngăn chặn, nhưng không được đánh giá là nguyên nhân làm mất hiệu lực của hợp đồng.

• Phương pháp cực kỳ bất công: Theo quan điểm từ các phán quyết, ngay cả khi việc phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì quyền kiểm soát quản lý và vi phạm quy tắc mục tiêu chính đã nêu trước đó, một khi hiệu lực đã được tạo ra, không thể dùng lý do đó để làm mất hiệu lực của nó. Điều này là kết quả của việc ưu tiên sự ổn định hình thức của giao dịch hơn là đánh giá thực chất về mục đích hợp lý hay không.
• Phát hành với giá cực kỳ có lợi (Phát hành có lợi): Ngay cả khi việc phát hành cổ phiếu với giá đặc biệt có lợi cho một người cụ thể mà không có quyết định đặc biệt của đại hội cổ đông cần thiết, điều này không phải là nguyên nhân làm mất hiệu lực. Trong trường hợp này, công ty có thể yêu cầu người nhận phát hành hoặc các giám đốc đồng ý trả lại khoản chênh lệch (theo Điều 212 và Điều 213 của Luật Công ty Nhật Bản), và được cho là có thể phục hồi thiệt hại tài chính mà không cần phải làm mất hiệu lực của giao dịch.
• Thiếu quyết định của hội đồng quản trị: Ngay cả khi việc phát hành cổ phiếu mới được thực hiện mà không qua quyết định cần thiết của hội đồng quản trị trong công ty đại chúng, điều này chỉ được coi là khuyết tật trong quyết định nội bộ của công ty và nguyên tắc chung không được coi là nguyên nhân làm mất hiệu lực.

Hiệu lực của phán quyết vô hiệu

Khi một phán quyết vô hiệu việc phát hành cổ phiếu được xác định, hiệu lực của nó sẽ như sau:

• Hiệu lực tương lai: Phán quyết vô hiệu không có hiệu lực ngược về quá khứ (phủ nhận hiệu lực hồi tố). Hiệu lực của việc phát hành cổ phiếu chỉ mất đi từ thời điểm phán quyết được xác định và chỉ áp dụng về phía tương lai (theo Điều 839 của Luật Công ty Nhật Bản). Do đó, các hành vi pháp lý diễn ra từ ngày hiệu lực phát sinh đến khi phán quyết được xác định, nguyên tắc chung là vẫn còn hiệu lực.
• Hiệu lực đối với thế giới bên ngoài: Hiệu lực của phán quyết vô hiệu không chỉ giới hạn ở các bên trong vụ kiện mà còn áp dụng đối với tất cả các bên thứ ba (theo Điều 838 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này đảm bảo rằng các quan hệ pháp lý được xử lý một cách thống nhất, ngăn chặn sự hỗn loạn mới phát sinh.
• Khôi phục tình trạng ban đầu: Khi việc phát hành cổ phiếu trở nên vô hiệu, các bên liên quan cần phải khôi phục lại tình trạng như thể việc phát hành cổ phiếu không hề xảy ra. Cụ thể, công ty mẹ phát hành cổ phiếu phải trả lại cổ phiếu cho công ty con đã nhận cổ phiếu phát hành, và cổ đông đã nhận cổ phiếu của công ty mẹ như một phần của việc phát hành cổ phiếu phải trả lại cổ phiếu đó cho công ty mẹ. Về vấn đề này, có thể áp dụng tương tự quy định của Điều 844 của Luật Công ty Nhật Bản, quy định về xử lý sau phán quyết vô hiệu của việc trao đổi cổ phiếu.

So sánh yêu cầu cấm và kiện vô hiệu cổ phần phát hành theo Luật Công ty Nhật Bản

Như chúng ta đã thấy, hai biện pháp pháp lý đối với việc phát hành cổ phần là yêu cầu cấm và kiện vô hiệu có những mục đích, yêu cầu và phán đoán giá trị cơ bản khác nhau. Việc hiểu rõ những khác biệt này là thiết yếu để cổ đông có thể chọn lựa phương pháp pháp lý phù hợp nhất với tình hình của mình.

Yêu cầu cấm nhằm mục đích ngăn chặn sự phát sinh tổn thất do hành vi bất hợp pháp từ trước, là một biện pháp cứu trợ tích cực và phòng ngừa. Ngược lại, kiện vô hiệu nhằm mục đích lật ngược các hiệu quả pháp lý đã xảy ra, là một biện pháp cứu trợ tiêu cực và cơ bản. Sự khác biệt về thời gian này quyết định tính chất của cả hai hệ thống. Yêu cầu cấm, vì được đưa ra trước khi hiệu lực phát sinh, nên chưa có sự phức tạp trong quan hệ lợi ích của bên thứ ba, và tòa án có thể linh hoạt đưa ra quyết định từ góc độ “bảo vệ lợi ích của cổ đông”. Do đó, không chỉ những khiếm khuyết về thủ tục mà cả những lý do về bản chất như sự không chính đáng của mục đích theo quy tắc mục tiêu chính cũng có thể là cơ sở cho việc cấm.

Mặt khác, kiện vô hiệu, vì được đưa ra sau khi hiệu lực phát sinh, buộc tòa án phải ý thức mạnh mẽ đến yêu cầu “bảo vệ an toàn giao dịch”. Có khả năng nhiều bên liên quan đã hành động dựa trên giả định rằng việc phát hành cổ phần là hợp lệ, và việc lật ngược điều này có thể gây ra rối loạn kinh tế xã hội. Do đó, việc công nhận vô hiệu chỉ giới hạn trong trường hợp cơ hội yêu cầu cấm bị tước đoạt hoặc vi phạm nghiêm trọng đến điều lệ cơ bản liên quan đến tổ chức của công ty, như khi có những khiếm khuyết về thủ tục cực kỳ nghiêm trọng. Những lý do về bản chất như sự không chính đáng của mục đích, nguyên tắc chung không phải là nguyên nhân vô hiệu. Sự khác biệt này cho thấy Luật Công ty Nhật Bản cố gắng tạo ra sự cân bằng tinh tế như thế nào giữa việc bảo vệ lợi ích cá nhân của cổ đông và sự ổn định pháp lý của toàn xã hội xung quanh công ty.

Bảng dưới đây tóm tắt những điểm khác biệt chính giữa hai hệ thống này.

Tóm Lược

Bài viết này đã giải thích về hệ thống phát hành cổ phiếu trong Luật Công ty của Nhật Bản, cùng với hai phương tiện pháp lý chính mà cổ đông có thể sử dụng để tranh chấp hiệu lực của nó, đó là “yêu cầu cấm” và “kiện vô hiệu”. Yêu cầu cấm là một biện pháp phòng ngừa nhằm ngăn chặn việc thực hiện phát hành cổ phiếu trước khi nó có hiệu lực, và tòa án sẽ xem xét kỹ lưỡng tính hợp pháp của thủ tục cũng như mục đích chính của nó thông qua quy tắc mục đích chính. Ngược lại, kiện vô hiệu là một biện pháp hậu kiểm sau khi hiệu lực đã phát sinh, và từ quan điểm coi trọng sự ổn định pháp lý, nguyên nhân của nó được giới hạn chặt chẽ chỉ trong những khuyết điểm thủ tục cực kỳ nghiêm trọng như sự không tuân thủ phán quyết tư pháp hoặc việc tước đoạt cơ hội thực hiện quyền của cổ đông.

Để sử dụng những biện pháp pháp lý này một cách thích hợp, không chỉ cần có kiến thức về điều khoản của Luật Công ty liên quan đến hệ thống phát hành cổ phiếu mới, mà còn cần hiểu sâu sắc về lý luận pháp lý từ những phán quyết lâu dài liên quan đến phát hành cổ phiếu mới, đặc biệt là khung phán quyết của tòa án trong các cuộc tranh chấp quyền kiểm soát công ty, cũng như việc điều chỉnh giữa hai giá trị là bảo vệ cổ đông và an toàn giao dịch. Việc xác định chính xác liệu phát hành cổ phiếu có đang được sử dụng với mục đích không chính đáng hay có những khuyết điểm thủ tục không thể bỏ qua, và thực hiện các biện pháp pháp lý tối ưu vào thời điểm thích hợp, là vô cùng quan trọng để bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Văn phòng luật sư Monolith là một văn phòng luật sư có kinh nghiệm và chuyên môn sâu rộng trong lĩnh vực Luật Công ty của Nhật Bản, M&A, và các vụ kiện liên quan đến doanh nghiệp. Chúng tôi có nhiều thành tích trong việc xử lý các vấn đề pháp lý công ty phức tạp, bao gồm cả yêu cầu cấm và kiện vô hiệu liên quan đến phát hành cổ phiếu như đã giải thích trong bài viết này. Ngoài việc sở hữu kiến thức sâu rộng về luật Nhật Bản, văn phòng chúng tôi còn có các luật sư có bằng cấp luật sư nước ngoài và thông thạo tiếng Anh ở trình độ kinh doanh. Điều này cho phép chúng tôi cung cấp hỗ trợ pháp lý chính xác và chiến lược, với sự hiểu biết sâu sắc về ngôn ngữ và bối cảnh văn hóa của khách hàng trong bối cảnh kinh doanh quốc tế. Nếu quý vị gặp khó khăn với các thách thức liên quan đến M&A và các vấn đề pháp lý công ty của Nhật Bản, bao gồm cả phát hành cổ phiếu, xin vui lòng liên hệ với văn phòng chúng tôi để được tư vấn.