Cách viết hợp đồng có lợi khi đăng quảng cáo trên trang web và các nơi khác

Với sự tăng lên của người dùng Internet, số lượng doanh nghiệp đăng quảng cáo trên trang web đang tăng lên đột biến, thay thế cho quảng cáo trên các phương tiện truyền thông giấy như báo và tạp chí, cũng như quảng cáo trên TV, từng là phương tiện chính. Thực tế, theo một nghiên cứu của Viện nghiên cứu kinh tế Yano công bố vào năm 2019 (Heisei 31), thị trường giao dịch liên quan đến quảng cáo trên web trong năm tài chính 2018 đã tiến gần đến 1 nghìn tỷ yên, và dự đoán sẽ mở rộng lên đến khoảng 2.8 nghìn tỷ yên vào năm tài chính 2023.

Do đó, chúng tôi sẽ giải thích về định dạng và điểm quan trọng của hợp đồng khi ủy thác hoặc nhận ủy thác công việc đăng quảng cáo trên trang web và các nơi khác.

Xin lưu ý, chúng tôi cũng đã giải thích chi tiết về hợp đồng với đại lý quảng cáo trên Internet trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]

Các loại quảng cáo trên trang web

Có một số loại quảng cáo được đăng trên trang web. Dưới đây là một số loại quảng cáo tiêu biểu thường được sử dụng bởi các doanh nghiệp:

• Quảng cáo danh sách (quảng cáo dựa trên tìm kiếm)
• Quảng cáo thuần túy
• Mạng quảng cáo (DSP)

Quảng cáo danh sách

Quảng cáo danh sách là loại quảng cáo được hiển thị ở phần đầu hoặc cuối trang kết quả tìm kiếm của các công cụ tìm kiếm như Google, với ghi chú là quảng cáo. Để hiển thị ở vị trí cao trong kết quả tìm kiếm của công cụ tìm kiếm, bạn cần thực hiện các biện pháp SEO, và việc hiển thị ở vị trí cao với các từ khóa có nhiều đối thủ cạnh tranh là một nhiệm vụ khó khăn. Nếu sử dụng quảng cáo danh sách, bạn chỉ cần trả phí quảng cáo để hiển thị ở vị trí cao, điều này rất hiệu quả nếu bạn muốn thu hút khách hàng từ trang web của mình.

Chúng tôi đã giải thích chi tiết về quảng cáo danh sách trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/listing-ads[ja]

Quảng cáo thuần túy

Quảng cáo thuần túy là loại quảng cáo banner trên một trang web cụ thể. Nếu bạn có thể đặt quảng cáo banner trên các trang web có lượng truy cập lớn như Yahoo! JAPAN, bạn có thể mong đợi lượng truy cập đến trang web của mình thông qua trang web đó.

Mạng quảng cáo

Một cơ chế quảng cáo tương tự quảng cáo thuần túy là mạng quảng cáo. Với mạng quảng cáo, bạn có thể tự động đăng quảng cáo không chỉ trên một trang web cụ thể như quảng cáo thuần túy, mà còn trên nhiều trang web, blog, v.v.

Google AdSense là một ví dụ nổi tiếng về mạng quảng cáo. Điểm khác biệt so với quảng cáo thuần túy là không có hợp đồng trực tiếp giữa trang web và người đăng quảng cáo. Ngoài ra, người đăng quảng cáo không thể chọn trang web để đăng quảng cáo.

Hợp đồng đăng quảng cáo trên trang web

Khi ủy thác việc đăng quảng cáo trên trang web hoặc nhận việc này như một nhà quảng cáo, bạn cần tạo hợp đồng cho công việc được ủy thác.

Dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích về các điểm quan trọng trong hợp đồng cơ bản liên quan đến việc đăng quảng cáo. Trong các ví dụ về điều khoản, “A” chỉ người ủy thác là người đăng quảng cáo và “B” chỉ người nhận ủy thác là nhà quảng cáo.

Điều khoản về hợp đồng riêng lẻ

Điều 〇
1. Hợp đồng riêng lẻ đi kèm với hợp đồng này (dưới đây gọi tắt là “hợp đồng riêng lẻ”) là một phần của hợp đồng này và, trừ khi có điều khoản đặc biệt, nội dung của các điều khoản của hợp đồng này sẽ được áp dụng.
2. Nếu các điều khoản của hợp đồng này và hợp đồng riêng lẻ khác nhau, trừ khi có ghi rõ rằng các điều khoản của hợp đồng này ưu tiên hơn các điều khoản của hợp đồng riêng lẻ, các điều khoản của hợp đồng riêng lẻ sẽ có hiệu lực ưu tiên.

Việc đăng quảng cáo thường được yêu cầu thực hiện liên tục trong một khoảng thời gian nhất định. Trong những hợp đồng liên tục như vậy, phương pháp ký kết hợp đồng cơ bản với các điều khoản áp dụng cho tất cả các công việc, sau đó ký kết hợp đồng riêng lẻ cho từng công việc cụ thể, được sử dụng.

Có thể lập hợp đồng riêng lẻ không qua việc tạo hợp đồng mà thông qua việc người ủy thác chỉ định nội dung công việc qua email, và hợp đồng được coi là đã thành lập khi người nhận ủy thác đồng ý. Do có khả năng sửa đổi nội dung của hợp đồng cơ bản trong hợp đồng riêng lẻ, nên bạn nên xác định mối quan hệ ưu tiên giữa hợp đồng cơ bản và hợp đồng riêng lẻ như trong ví dụ về điều khoản mục 1.

Điều khoản về nội dung công việc

Điều 〇
Khi A đặt hàng B để đăng quảng cáo này trong khung quảng cáo này, A sẽ thực hiện theo các bước sau.
(1) B, với sự phán đoán độc lập của mình, sẽ quyết định xem quảng cáo mà A đã gửi có thể đăng hay không và thông báo kết quả và lý do cho quyết định đó cho A.
(2) Nếu có thể đăng quảng cáo, quảng cáo này sẽ được đăng trong khung quảng cáo theo các điều kiện mà A và B đã thỏa thuận.

Trong hợp đồng đăng quảng cáo, nội dung cụ thể thực sự được yêu cầu sẽ được quy định trong hợp đồng riêng lẻ. Do đó, chỉ có các điều khoản chung được quy định trong hợp đồng cơ bản. Một vấn đề có thể phát sinh trong việc đăng quảng cáo là quảng cáo mà người ủy thác yêu cầu không được đăng trên phương tiện quảng cáo dự kiến.

Trong các ví dụ về điều khoản (1) và (2) ở trên, nội dung là người nhận ủy thác có thể quyết định việc đăng quảng cáo mà người ủy thác yêu cầu. Như một nhà quảng cáo, nếu nội dung quảng cáo vi phạm pháp luật, bạn cần từ chối việc đăng quảng cáo. Do đó, có thể nói rằng các mục (1) và (2) là các điều khoản bắt buộc đối với người nhận ủy thác.

Ngược lại, nếu người ủy thác không thể đăng trong khung quảng cáo mong muốn, mục tiêu của việc ủy thác không thể đạt được, vì vậy, trong trường hợp bị từ chối đăng, người ủy thác nên yêu cầu tiết lộ lý do như được ghi trong mục (1) của ví dụ về điều khoản.

Điều khoản về phí dựa trên kết quả

Điều 〇
1. A sẽ trả cho B phí dựa trên kết quả được tính theo công thức sau.
Phí dựa trên kết quả (bao gồm thuế) × Số lượng kết quả = Phí dựa trên kết quả
2. “Kết quả” được quy định trong khoản trước đây là việc cài đặt ứng dụng từ khung quảng cáo này, đăng ký thành viên, mua hàng của người dùng, yêu cầu tài liệu, kết quả đăng quảng cáo dựa trên phí và sẽ được ghi lại trên hệ thống quảng cáo ○○.
3. Phí dựa trên kết quả sẽ được quy định trong hợp đồng riêng lẻ dựa trên thỏa thuận giữa A và B.

Phí cho việc đăng quảng cáo có thể là “một số tiền cố định hàng tháng” hoặc, như trong ví dụ về điều khoản, là loại phí dựa trên kết quả được tính dựa trên kết quả. Trong trường hợp phí dựa trên kết quả, việc quy định rõ ràng cách tính phí để không gây ra hiểu lầm là quan trọng. Phí là điều dễ gây ra rắc rối giữa các bên ký kết hợp đồng, vì vậy việc đưa điều này vào các điều khoản hợp đồng một cách chính xác là quan trọng đối với cả người ủy thác và người nhận ủy thác.

Điều quan trọng nhất là định nghĩa “kết quả” được quy định trong điều khoản mục 2. Ngoài ra, việc đo lường kết quả thường được thực hiện bởi người nhận ủy thác, nhưng ngay cả trong trường hợp đó, người ủy thác cần phải có thể giải thích cho người ủy thác bằng tài liệu khách quan bằng cách cung cấp kết quả tổng hợp của hệ thống đo lường một cách định kỳ.

Điều khoản về miễn trừ trách nhiệm

Điều 〇
1. B không đảm bảo cho A về hiệu quả, kết quả, doanh thu hoặc lợi nhuận mà A mong đợi từ việc sử dụng dịch vụ này.
2. A công nhận rằng có thể có trường hợp máy chủ hoặc hệ thống liên quan đến khung quảng cáo này của B hoặc đối tác liên kết của B bị ngừng hoạt động do sự cố hoặc bảo dưỡng, hoặc xảy ra việc gửi nhầm, và B không chịu trách nhiệm cho thiệt hại phát sinh cho A do việc ngừng hoạt động hoặc gửi nhầm này.
3. A công nhận rằng nếu B ngừng hoặc hủy bán khung quảng cáo, đăng quảng cáo này mà không cần thông báo trước do việc kết thúc hợp đồng giữa B và đối tác liên kết của B, B sẽ không chịu trách nhiệm cho thiệt hại mà A phải chịu do điều này. Trong trường hợp này, A và B sẽ xem xét các biện pháp thay thế.

Điều khoản về miễn trừ trách nhiệm chủ yếu là để bảo vệ người nhận ủy thác. Điều khoản mục 1 trong ví dụ là điều khoản nói rằng người nhận ủy thác không đảm bảo kết quả. Việc đăng quảng cáo chỉ là việc đăng quảng cáo phù hợp với nội dung quảng cáo. Do đó, đặc biệt là khi không có quy định nào trong hợp đồng nói rằng kết quả được đảm bảo, việc người nhận ủy thác không đảm bảo kết quả từ việc đăng quảng cáo có thể coi là điều hiển nhiên. Điều khoản mục 1 quy định điều này một cách cẩn thận.

Điều khoản mục 2 trong ví dụ dự đoán tình huống mà quảng cáo mong muốn không thể đăng do sự cố với máy chủ hoặc hệ thống. Rắc rối như vậy là điều không thể tránh khỏi trong dịch vụ web, nhưng nếu không có quy định nào, người ủy thác có thể đưa ra yêu cầu trách nhiệm vì không thực hiện nghĩa vụ. Vì vậy, đối với người nhận ủy thác, điều khoản mục 2 trong ví dụ là điều khoản bắt buộc.

Điều khoản mục 3 trong ví dụ dự đoán trường hợp mà trang web đã đăng quảng cáo bị đóng cửa hoặc ngừng đăng quảng cáo. Đối với người nhận ủy thác, việc không thể kiểm soát việc vận hành trang web đăng quảng cáo, vì vậy có lý do để coi trường hợp này là đối tượng miễn trừ trách nhiệm của người nhận ủy thác.

Tuy nhiên, đối với người ủy thác, việc ngừng đăng quảng cáo là do hoàn cảnh bên người nhận ủy thác, vì vậy không hợp lý nếu người nhận ủy thác luôn được miễn trừ trách nhiệm khi không thể thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng do điều này. Do đó, như trong câu thứ hai của điều khoản mục 3 trong ví dụ, đối với người ủy thác, điều khoản nên được thiết lập để có thể chuẩn bị các biện pháp thay thế. Ngoài ra, tùy thuộc vào quan hệ lực lượng giữa người nhận ủy thác, người ủy thác nên thiết lập điều khoản có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Điều khoản chung khác

Ngoài những điều trên, các điều khoản chung thường được quy định trong hợp đồng cũng được quy định trong hợp đồng cơ bản. Ví dụ, các điều khoản về hủy bỏ, thời hạn hiệu lực, nghĩa vụ bảo mật, quyền sở hữu trí tuệ như bản quyền là các ví dụ điển hình.

Ngoài ra, gần đây, các điều khoản liên quan đến các lực lượng xã hội phản động cũng quan trọng. Đây là những điều khoản được gọi là điều khoản chống bạo lực, dùng để có thể hủy bỏ hợp đồng ngay lập tức nếu sau này phát hiện ra rằng đối tác ký kết hợp đồng là một tổ chức bạo lực hoặc lực lượng xã hội phản động khác.

Tóm tắt

Việc ủy thác công việc đăng quảng cáo hoặc nhận đăng quảng cáo như một nhà quảng cáo dự kiến sẽ tăng lên trong tương lai. Tuy nhiên, việc đăng quảng cáo trên trang web có thể khó hiểu hơn so với quảng cáo trên các phương tiện truyền thông giấy tờ hoặc quảng cáo trên TV nếu bạn không quen với nó.

Dù là người ủy thác hay người được ủy thác, khi ký kết hợp đồng đăng quảng cáo, việc quan trọng là phải xác nhận trước cả về hệ thống đăng quảng cáo dựa trên nền tảng nào và những rủi ro có thể xảy ra.

Hướng dẫn về việc tạo và xem xét hợp đồng do văn phòng luật sư của chúng tôi thực hiện

Văn phòng luật sư Monolis, với ưu điểm trong lĩnh vực IT, Internet và kinh doanh, không chỉ cung cấp dịch vụ tạo và xem xét hợp đồng liên quan đến công việc đăng quảng cáo, mà còn cung cấp các dịch vụ liên quan đến việc tạo và xem xét nhiều loại hợp đồng khác cho các công ty khách hàng và công ty tư vấn của chúng tôi.

Nếu bạn quan tâm, hãy xem chi tiết dưới đây.

https://monolith.law/contractcreation[ja]