Yêu cầu pháp lý liên quan đến việc chuẩn bị vốn điều lệ và góp vốn khi thành lập công ty cổ phần tại Nhật Bản

Việc thành lập công ty ở Nhật Bản (Japan) cung cấp cơ hội hấp dẫn cho các doanh nhân nước ngoài, nhưng để thành công, việc hiểu rõ hệ thống pháp luật Nhật Bản, đặc biệt là các yêu cầu pháp lý liên quan đến vốn điều lệ và góp vốn là điều không thể thiếu. Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law) quy định linh hoạt về vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần, tuy nhiên, chỉ đáp ứng mức tối thiểu theo luật định có thể gây trở ngại cho việc vận hành doanh nghiệp một cách trôi chảy và phát triển trong tương lai. Việc chuẩn bị vốn điều lệ và phương thức góp vốn cần được xem xét một cách chiến lược từ nhiều khía cạnh như loại hình kinh doanh, nhu cầu về nguồn vốn, và việc đạt được tư cách lưu trú (visa) tại Nhật Bản.

Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về các yêu cầu pháp lý liên quan đến vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần dựa trên các quy định cụ thể của Nhật Bản, các thủ tục cụ thể cho việc góp vốn bằng tiền và bằng hiện vật, việc chọn lựa tổ chức tài chính để nộp vốn, nghĩa vụ thông báo theo Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế của Nhật Bản (Japanese Foreign Exchange and Foreign Trade Act), cũng như vai trò của vốn điều lệ trong việc đạt được tư cách lưu trú ‘quản lý kinh doanh’. Kiến thức này sẽ là nền tảng giúp các doanh nhân nước ngoài khởi nghiệp một cách trơn tru và chắc chắn tại Nhật Bản. Sự hiểu biết sâu sắc về sự phức tạp của hệ thống pháp luật Nhật Bản và sự hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp trong việc giải quyết những thách thức đặc thù mà doanh nhân nước ngoài phải đối mặt sẽ đóng góp lớn vào thành công của doanh nghiệp. Qua bài viết này, chúng tôi mong muốn giúp bạn hiểu sâu hơn về việc thành lập công ty tại Nhật Bản và cung cấp thông tin chắc chắn để bạn có thể bắt đầu kinh doanh một cách an tâm.

Yêu cầu về vốn điều lệ và các vấn đề cần xem xét trong việc thành lập công ty tại Nhật Bản

Theo Luật Công ty của Nhật Bản, số vốn điều lệ tối thiểu cần thiết để thành lập một công ty cổ phần đã được bãi bỏ, và lý thuyết là bạn có thể thành lập công ty chỉ với 1 yên. Hệ thống linh hoạt này được giới thiệu thông qua sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản vào năm 2006 (Điều 445, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Tuy nhiên, vốn điều lệ không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là chỉ số quan trọng thể hiện nền tảng tài chính và uy tín đối ngoại của công ty. Một số vốn điều lệ quá thấp không chỉ gây trở ngại cho việc quản lý kinh doanh mà còn có thể ảnh hưởng xấu đến việc giành được sự tin tưởng từ đối tác và các tổ chức tài chính.

Yêu cầu về vốn điều lệ trong các hoạt động kinh doanh cụ thể (Các ngành nghề cần giấy phép)

Để thực hiện các hoạt động kinh doanh nhất định, bạn cần phải có giấy phép theo quy định của pháp luật Nhật Bản, và trong một số trường hợp, việc có được giấy phép này đòi hỏi phải có một lượng vốn điều lệ tối thiểu. Chẳng hạn, trong ngành xây dựng, bạn cần có ít nhất 5 triệu yên, trong khi ngành giới thiệu việc làm có tính phí yêu cầu bạn phải có 5 triệu yên cho mỗi văn phòng. Đối với ngành cung cấp lao động tạm thời, số vốn cần thiết là 20 triệu yên cho mỗi văn phòng, ngành du lịch loại một yêu cầu 30 triệu yên, loại hai là 7 triệu yên, loại ba là 3 triệu yên, và ngành du lịch giới hạn khu vực là 1 triệu yên. Nếu bạn đang cân nhắc việc khởi nghiệp trong những lĩnh vực này, việc đáp ứng các yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu là điều cần thiết để có được giấy phép cần thiết và bắt đầu kinh doanh một cách hợp pháp.

• Ngành xây dựng: 5 triệu yên trở lên
• Ngành giới thiệu việc làm có tính phí: 5 triệu yên trở lên (biến động theo số lượng văn phòng)
• Ngành cung cấp lao động tạm thời: 20 triệu yên trở lên (biến động theo số lượng văn phòng)
• Ngành du lịch loại một: 30 triệu yên
• Ngành du lịch loại hai: 7 triệu yên
• Ngành du lịch loại ba: 3 triệu yên
• Ngành du lịch giới hạn khu vực: 1 triệu yên

Ảnh hưởng của vốn điều lệ đối với các biện pháp miễn trừ thuế tiêu thụ

Theo luật thuế tiêu thụ của Nhật Bản, các công ty có vốn điều lệ dưới 10 triệu yên (khoảng 1,9 tỷ đồng) sẽ được miễn nghĩa vụ nộp thuế tiêu thụ trong kỳ đầu tiên và kỳ thứ hai sau khi thành lập theo nguyên tắc chung. Việc hưởng ưu đãi miễn thuế này có thể cải thiện dòng tiền trong giai đoạn đầu thành lập và góp phần vào việc ổn định kinh doanh, do đó việc xác định vốn điều lệ trở thành một điểm quan trọng cần xem xét. Tuy nhiên, đối với kỳ thứ hai, nếu doanh thu và chi phí nhân công (bao gồm cả tiền lương của các thành viên ban giám đốc) trong 6 tháng đầu của kỳ đầu tiên vượt quá 10 triệu yên, công ty sẽ trở thành đối tượng chịu thuế theo quy định ngoại lệ.

Biện pháp miễn trừ thuế tiêu thụ này không chỉ đơn thuần là một yêu cầu pháp lý về số vốn cần thiết mà còn cho thấy sự cần thiết phải xác định vốn điều lệ như một phần của chiến lược quản lý kinh doanh, từ việc khởi nghiệp đến việc sử dụng vốn một cách hiệu quả. Các doanh nhân nước ngoài khi hiểu rõ về các biện pháp ưu đãi thuế của Nhật Bản và phản ánh điều này trong việc thiết lập vốn điều lệ có thể giảm bớt gánh nặng tài chính ban đầu và tăng cường khả năng bền vững của doanh nghiệp. Điều này cho thấy tầm quan trọng của việc đưa ra quyết định chiến lược, vượt ra ngoài việc tuân thủ đơn thuần các quy định pháp luật.

Vai trò của vốn điều lệ trong việc tăng cường uy tín và huy động vốn cho công ty tại Nhật Bản

Vốn điều lệ là một tiêu chí quan trọng mà các tổ chức tài chính như ngân hàng xem xét khi cân nhắc việc cấp tín dụng. Nếu vốn điều lệ ít, công ty có thể bị đánh giá là không ổn định và khả năng trả nợ thấp, từ đó khó có thể tiếp cận với các khoản vay. Ngoài ra, đối với các đối tác và khách hàng, vốn điều lệ cũng là một chỉ số thể hiện độ tin cậy của công ty. Một lượng vốn điều lệ đủ lớn sẽ tạo ra ấn tượng rằng công ty có thể vận hành kinh doanh một cách ổn định và mở rộng cơ hội kinh doanh.

Điều quan trọng cần lưu ý là “vốn hão” (việc tạm thời ghi nhận vốn không có thực vào vốn điều lệ) bị cấm theo luật pháp Nhật Bản. Vốn điều lệ cần được đầu tư thực sự vào hoạt động kinh doanh và tạo nên cơ sở tài sản cho công ty, do đó việc lập kế hoạch chính xác cho thời gian chuyển tiền và thiết lập quỹ dự phòng là cần thiết. Quy định này không chỉ đảm bảo việc chuẩn bị vốn điều lệ một cách hình thức mà còn bảo đảm rằng số vốn đó thực sự được đầu tư vào hoạt động kinh doanh và tạo nên cơ sở tài sản cho công ty. Nếu “vốn hão” được phép, sẽ có rủi ro là tình hình tài chính của công ty không phản ánh đúng thực tế, dẫn đến việc các đối tác và tổ chức tài chính đưa ra quyết định tín dụng sai lầm, và uy tín của thị trường nói chung có thể bị tổn hại. Do đó, quy định này được hiểu là nền tảng pháp lý quan trọng không chỉ để duy trì sự lành mạnh của từng công ty mà còn để bảo vệ tính minh bạch và độ tin cậy của toàn bộ giao dịch thương mại tại Nhật Bản. Các doanh nhân nước ngoài khi khởi nghiệp tại Nhật Bản cần hiểu sâu về nguyên tắc này và làm rõ nguồn gốc của vốn để tránh rủi ro trong tương lai và xây dựng uy tín kinh doanh tại Nhật Bản.

Các Loại Hình Góp Vốn và Yêu Cầu Pháp Lý: Góp Vốn Bằng Tiền và Góp Vốn Bằng Tài Sản

Phương thức góp vốn trong việc thành lập công ty cổ phần ở Nhật Bản chủ yếu bao gồm hai loại: góp vốn bằng tiền và góp vốn bằng tài sản khác ngoài tiền (góp vốn bằng tài sản). Mỗi phương thức đều có những yêu cầu và điểm lưu ý khác nhau dựa trên Luật Công ty của Nhật Bản.

Các Thủ Tục và Lưu Ý Cơ Bản Khi Góp Vốn Bằng Tiền Mặt theo Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Trong việc thành lập công ty cổ phần, phương thức góp vốn phổ biến nhất là góp vốn bằng tiền mặt. Người sáng lập phải nộp đủ số tiền góp vốn cho cổ phần phát hành lúc thành lập tại ngân hàng hoặc cơ sở thanh toán mà người sáng lập chỉ định (theo Điều 34 khoản 1 và 2, cũng như Điều 208 khoản 1 của Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản).  

Việc nộp tiền này không chỉ đơn giản là có số tiền trong tài khoản, mà cần phải có hành động “chuyển khoản” hoặc “nộp tiền” để số tiền đó được ghi nhận rõ ràng trong sổ tiết kiệm hoặc tài khoản ngân hàng. Tên tài khoản nhận tiền góp vốn thường là tên cá nhân của người đại diện người sáng lập. Ngay cả khi có nhiều người sáng lập, mỗi người sẽ chuyển tiền góp vốn vào tài khoản của người đại diện.  

Các tổ chức tài chính có thể sử dụng để nộp tiền bao gồm ngân hàng, quỹ tín dụng, hợp tác xã tín dụng, công ty tín thác, quỹ tín dụng công nghiệp và thương mại trung ương, hợp tác xã nông nghiệp, và quỹ tín dụng lao động, đều là những tổ chức được quy định theo luật pháp Nhật Bản. Đối với nhà doanh nghiệp nước ngoài, nếu là chi nhánh của ngân hàng nước ngoài tại Nhật Bản (chi nhánh ngân hàng đã được cấp phép bởi Thủ tướng Nhật Bản), thì có thể sử dụng làm tài khoản nộp tiền. Tuy nhiên, chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở nước ngoài thì không được chấp nhận làm cơ sở thanh toán.  

Khi nhà doanh nghiệp nước ngoài thực hiện góp vốn bằng tiền mặt, việc lựa chọn tổ chức tài chính không chỉ dựa trên tiện ích mà còn liên quan đến yêu cầu pháp lý và ảnh hưởng trực tiếp đến việc xin visa trong tương lai. Sử dụng đúng tài khoản của tổ chức tài chính được luật pháp Nhật Bản công nhận và ghi chép rõ ràng các bản ghi chuyển tiền là hết sức quan trọng không chỉ cho việc đăng ký thành lập công ty mà còn cho việc xin và gia hạn visa quản lý kinh doanh sau này. Đặc biệt, việc chuyển tiền từ nước ngoài có thể bị kiểm tra nghiêm ngặt từ góc độ phòng chống rửa tiền, và việc chọn tổ chức tài chính không phù hợp hoặc phương thức chuyển tiền không rõ ràng có thể dẫn đến sự chậm trễ trong thủ tục thành lập hoặc từ chối cấp visa, gây ra hậu quả nghiêm trọng. Đây không chỉ là vấn đề cần chú ý trong thủ tục mà còn ảnh hưởng đến cốt lõi của việc kinh doanh.  

Khung pháp lý của việc đóng góp tài sản hiện vật và tài sản được chấp nhận

Thay vì tiền mặt, việc đóng góp tài sản không phải tiền mặt (các “vật phẩm”) cũng là khả thi. Điều này được gọi là đóng góp tài sản hiện vật. Tài sản được chấp nhận làm đóng góp tài sản hiện vật phải là những tài sản có thể được ghi vào bảng cân đối kế toán, ví dụ như máy tính, bất động sản, xe cộ, quyền đòi nợ, chứng khoán có giá trị, v.v.

Đóng góp tài sản hiện vật chỉ được chấp nhận cho người sáng lập công ty vào thời điểm thành lập công ty (theo Điều 34 Khoản 1 và Điều 208 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Nếu là tăng vốn sau khi công ty đã được thành lập, những người không phải là người sáng lập cũng có thể thực hiện đóng góp tài sản hiện vật. Khi thực hiện đóng góp tài sản hiện vật, việc này cùng với nội dung và giá trị của tài sản đó phải được ghi chép rõ ràng trong điều lệ công ty, đây là “những thông tin cần thiết phải ghi chép” (theo Điều 199 Khoản 1 Mục 3 của Luật Công ty Nhật Bản).

Các Yêu Cầu Loại Trừ Áp Dụng Hệ Thống Kiểm Soát Viên Đối Với Việc Đánh Giá Tài Sản Khi Góp Vốn Bằng Hiện Vật Tại Nhật Bản

Giá trị của tài sản góp vốn bằng hiện vật không rõ ràng như tiền mặt, do đó có nguy cơ bị đánh giá quá cao. Vì lý do này, nguyên tắc chung là cần phải có sự điều tra của kiểm soát viên do tòa án bổ nhiệm theo Điều 207, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (Heisei (1989)). Tuy nhiên, do việc điều tra của kiểm soát viên tốn kém và mất thời gian, nếu đáp ứng một trong các yêu cầu sau đây, việc điều tra của kiểm soát viên sẽ không cần thiết theo Điều 207, Khoản 9 của Luật Công ty Nhật Bản.

• Yêu cầu về tổng giá trị: Trường hợp tổng giá trị tài sản góp vốn bằng hiện vật dưới 5 triệu yên.
• Yêu cầu đối với trường hợp có giá trị chứng khoán: Trường hợp tài sản góp vốn là chứng khoán có giá thị trường và giá trị ghi trong điều lệ thấp hơn giá thị trường.
• Yêu cầu chứng thực của chuyên gia: Trường hợp đã nhận được chứng thực từ các chuyên gia như luật sư, kế toán công chứng, cố vấn thuế, v.v., rằng giá trị tài sản góp vốn bằng hiện vật là hợp lý (đối với bất động sản, cần có đánh giá của nhà thẩm định bất động sản).
• Yêu cầu đối với trường hợp quyền tài sản tiền mặt: Trường hợp tài sản góp vốn là quyền tài sản tiền mặt đối với công ty (chỉ giới hạn ở những quyền có thời hạn thanh toán đã đến) và giá trị của nó không vượt quá giá trị sổ sách của nợ liên quan đến quyền tài sản tiền mặt đó.

Việc loại trừ “điều tra kiểm soát viên” trong góp vốn bằng hiện vật giúp thúc đẩy việc thành lập doanh nghiệp vừa và nhỏ cũng như startup, trong khi đó, trách nhiệm bảo đảm cho khoản thiếu hụt của người sáng lập đóng vai trò bảo đảm tính lành mạnh. Bằng cách giảm bớt rào cản thành lập thông qua việc miễn trừ điều tra kiểm soát viên, đồng thời thiết lập hình phạt nghiêm ngặt với trách nhiệm bảo đảm cho khoản thiếu hụt, người ta ngăn chặn việc đánh giá quá cao tài sản góp vốn bằng hiện vật, đảm bảo tính lành mạnh của vốn công ty. Các doanh nhân nước ngoài, ngay cả khi không cần điều tra kiểm soát viên, cũng cần phải đánh giá tài sản góp vốn bằng hiện vật một cách khách quan và cẩn trọng, qua đó tránh được những trách nhiệm pháp lý không lường trước sau khi thành lập và xây dựng nền tảng tài chính vững chắc cho công ty.

Trách nhiệm của người sáng lập và những điểm lưu ý trong thực tiễn khi đóng góp tài sản không phải tiền mặt

Khi giá trị tài sản không phải tiền mặt đóng góp vào công ty thấp hơn đáng kể so với giá trị ghi trong điều lệ, người sáng lập và giám đốc thời điểm thành lập công ty có nghĩa vụ phải thanh toán khoản chênh lệch đó cho công ty theo Điều 52 của Luật Công ty Nhật Bản (Heisei (1989) – Reiwa (2019)). Điều này được gọi là “trách nhiệm bảo đảm khoản chênh lệch” và là quy định quan trọng nhằm đảm bảo vốn cố định cho công ty.

Đóng góp tài sản không phải tiền mặt có lợi thế là có thể thành lập công ty mà không cần có tiền mặt sẵn có, tuy nhiên, việc chuẩn bị hồ sơ mất nhiều thời gian và tỷ lệ tiền mặt trong vốn điều lệ giảm sẽ làm tăng rủi ro thiếu vốn lưu động sau khi bắt đầu kinh doanh, do đó cần có kế hoạch tài chính thận trọng.

Thủ tục Nộp Vốn Điều Lệ và Lựa Chọn Tổ Chức Tài Chính tại Nhật Bản

Việc nộp vốn điều lệ khi thành lập công ty cần tuân theo các thủ tục nghiêm ngặt được quy định bởi Luật Công ty của Nhật Bản. Việc thực hiện chính xác các thủ tục này là điều kiện cần thiết để hoàn tất đăng ký thành lập công ty.

Yêu cầu về tổ chức tiếp nhận thanh toán và tên tài khoản phù hợp

Việc nộp vốn điều lệ khi thành lập công ty phải được thực hiện tại các tổ chức tài chính cụ thể (tổ chức tiếp nhận thanh toán) được quy định trong luật pháp Nhật Bản (Điều 34, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Cụ thể, các ngân hàng, quỹ tín dụng, hợp tác xã tín dụng, công ty tín thác, quỹ tín dụng công nghiệp và thương mại trung ương, hợp tác xã nông nghiệp, và quỹ tín dụng lao động là những tổ chức này. Bưu điện (Công ty Cổ phần Bưu chính Nhật Bản) và một số ngân hàng chỉ hoạt động trên mạng có thể không được chấp nhận làm tổ chức tiếp nhận thanh toán.

Đối với các doanh nhân nước ngoài, nếu là chi nhánh của ngân hàng nước ngoài tại Nhật Bản (chi nhánh ngân hàng đã nhận giấy phép từ Thủ tướng Nhật Bản), thì có thể sử dụng làm tài khoản nộp vốn. Tuy nhiên, chi nhánh của ngân hàng nước ngoài ở nước ngoài thì không được chấp nhận là tổ chức tiếp nhận thanh toán. Tên tài khoản nơi nộp tiền thường là tên của người đại diện sáng lập cá nhân. Trong trường hợp có nhiều người sáng lập, một trong số họ sẽ được chọn làm người đại diện sáng lập và tất cả các thành viên sẽ chuyển tiền góp vốn vào tài khoản cá nhân của người đó.

Tạo và Nộp Văn Bản Chứng Minh Việc Thanh Toán

Khi nộp đơn đăng ký thành lập công ty, cần phải nộp văn bản chứng minh rằng vốn điều lệ đã thực sự được thanh toán tại cơ quan tư pháp của Nhật Bản (theo Điều 47, Khoản 2, Mục 5 của Luật Đăng ký Thương mại Nhật Bản). Văn bản này thường là sự kết hợp giữa “Giấy chứng nhận tiếp nhận tiền thanh toán” do cơ sở xử lý thanh toán tạo ra hoặc giấy chứng nhận do đại diện ban giám đốc thành lập công ty tạo ra, cùng với một trong các loại văn bản sau:

• Bản sao sổ tiết kiệm hoặc tài khoản ngân hàng tại cơ sở xử lý thanh toán (bao gồm phần bìa trước, bìa sau, phần mở rộng và phần ghi chép về việc nạp tiền).
• Bảng chi tiết giao dịch hoặc các văn bản khác do cơ sở xử lý thanh toán tạo ra.

Khi nộp bản sao sổ tiết kiệm, việc chỉ có một số dư nhất định trong tài khoản là không đủ. Cần phải có ghi chú trong mục diễn giải như “chuyển khoản” hoặc “nạp tiền” để rõ ràng thể hiện rằng số tiền đã thực sự được thanh toán. Nếu có nhiều người sáng lập, việc hiển thị tên của từng người sáng lập khi nạp tiền được khuyến nghị để rõ ràng xác định nguồn vốn đóng góp từ ai.

Đối với trường hợp thành lập công ty bằng cách mời gọi (thu hút cổ đông ngoài những người sáng lập), cần phải có “Giấy chứng nhận bảo quản tiền thanh toán” do cơ sở xử lý thanh toán phát hành (theo Điều 64, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Trong trường hợp thành lập công ty bằng cách sáng lập (chỉ có người sáng lập đăng ký mua cổ phần), thì giấy chứng nhận tiếp nhận tiền thanh toán là đủ.

Việc tuân thủ “tính chính xác hình thức” trong quy trình thanh toán vốn điều lệ không chỉ là thủ tục hành chính mà còn vô cùng quan trọng trong việc chứng minh sự tồn tại pháp lý và cơ sở tài chính của công ty. Việc thanh toán phải “được thực hiện thực sự” và “rõ ràng về mặt hình thức” như ghi chú “chuyển khoản/nạp tiền” trong sổ tiết kiệm, và “chỉ có số dư nhất định là không đủ” được quy định rõ ràng. Điều này thể hiện sự coi trọng của hệ thống pháp luật Nhật Bản đối với sự chắc chắn về cơ sở tài chính của công ty, và các doanh nhân nước ngoài cần phải hiểu sâu sắc về tầm quan trọng của “tính chính xác hình thức” này, đồng thời cần phải thực hiện mọi giao dịch một cách minh bạch và có ghi chép lại.

Những Lưu Ý Khi Chuyển Tiền Từ Nước Ngoài Theo Pháp Luật Nhật Bản

Khi người nước ngoài thực hiện chuyển tiền vốn đầu tư từ nước ngoài, phương thức và lịch sử giao dịch này cũng sẽ là đối tượng kiểm tra của Cục Quản lý Nhập cư Nhật Bản và các cơ quan liên quan. Khi chuyển khoản số tiền từ 5 triệu yên trở lên, việc giữ lại bằng chứng rõ ràng về giao dịch (như chi tiết chuyển khoản) là điều quan trọng. Ngoài ra, khi mang số tiền mặt vượt quá 1 triệu yên vào nội địa Nhật Bản, việc khai báo tại Hải quan Nhật Bản là bắt buộc. Các tài liệu khai báo này trở thành bằng chứng quan trọng chứng minh số tiền mặt được mang vào là hợp pháp và dùng làm vốn đầu tư. Khi sử dụng tài khoản của chi nhánh ở nước ngoài, cần lưu ý rằng tỷ giá giao dịch có thể được tính theo đồng tiền nước ngoài, có thể ảnh hưởng đến số tiền yên Nhật được tính là vốn đầu tư.

Nghĩa vụ thông báo theo Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế của Nhật Bản (Luật Ngoại hối)

Việc người nước ngoài thành lập công ty tại Nhật Bản có thể được coi là “Đầu tư trực tiếp nội địa” theo Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế của Nhật Bản (sau đây gọi là “Luật Ngoại hối”), và trong trường hợp đó, nghĩa vụ thông báo trước hoặc báo cáo sau có thể phát sinh.

Định nghĩa về Đầu tư trực tiếp nội địa và áp dụng đối với việc thành lập công ty bởi người nước ngoài

Luật Ngoại hối của Nhật Bản quy định nghĩa vụ thông báo trước hoặc báo cáo sau đối với các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư vào doanh nghiệp trong nước (gọi là “Đầu tư trực tiếp nội địa, v.v.”) nhằm mục đích bảo vệ an ninh quốc gia và vận hành kinh tế một cách trôi chảy. “Nhà đầu tư nước ngoài” ở đây bao gồm cá nhân không cư trú, pháp nhân nước ngoài, hoặc pháp nhân Nhật Bản có hơn 50% quyền biểu quyết được sở hữu bởi pháp nhân nước ngoài (theo Điều 26, Khoản 1 của Luật Ngoại hối của Nhật Bản).

Việc người nước ngoài hoặc pháp nhân nước ngoài thành lập công ty tại Nhật Bản và mua cổ phần thường được coi là “Đầu tư trực tiếp nội địa”. Đặc biệt, việc mua cổ phần của công ty không niêm yết chỉ cần một cổ phần cũng được coi là đầu tư trực tiếp nội địa.

Các ngành nghề và yêu cầu cho thông báo trước và báo cáo sau

Đầu tư trực tiếp nội địa, tùy thuộc vào nội dung hoạt động kinh doanh của công ty đầu tư, có thể yêu cầu thông báo trước hoặc chỉ cần báo cáo sau.

• Thông báo trước: Đầu tư vào các công ty hoạt động trong “ngành nghề chỉ định” (ngành cốt lõi) có thể đe dọa an ninh quốc gia của Nhật Bản thì nguyên tắc cần phải thông báo trước. Điều này bao gồm nhiều ngành nghề như sản xuất vũ khí, máy bay, phát triển không gian, liên quan đến năng lượng hạt nhân, IT cụ thể, năng lượng, dược phẩm, tài nguyên khoáng sản quan trọng, v.v. Khi cần thông báo trước, từ khi thông báo được chấp nhận cho đến một khoảng thời gian nhất định (thường là 30 ngày, đối với các trường hợp ít nhạy cảm có thể là 2 tuần, ngắn nhất là 4 ngày làm việc), việc thực hiện đầu tư bị cấm. Trong khoảng thời gian này, không thể nộp đơn đăng ký thành lập công ty.
• Báo cáo sau: Đối với đầu tư vào các ngành nghề không thuộc đối tượng thông báo trước, nguyên tắc cần phải báo cáo sau. Báo cáo sau được thực hiện trong vòng 45 ngày kể từ ngày thực hiện đầu tư, thông qua Ngân hàng Nhật Bản để gửi đến Bộ trưởng Tài chính và Bộ trưởng quản lý ngành nghề liên quan.

Chế độ miễn trừ thông báo và thời điểm thực hiện thủ tục

Để khuyến khích đầu tư nước ngoài và giảm bớt gánh nặng cho nhà đầu tư, chế độ miễn trừ thông báo trước đã được áp dụng. Ví dụ, nếu nhà đầu tư là một tổ chức tài chính nước ngoài, việc thông báo trước có thể được miễn trừ một cách toàn diện nếu đáp ứng các tiêu chuẩn miễn trừ nhất định (không nhận chức vụ, không đề xuất chuyển nhượng hoặc ngừng hoạt động kinh doanh trong ngành chỉ định, v.v.). Tuy nhiên, ngay cả khi được miễn trừ, vẫn có trường hợp cần phải báo cáo sau.

Nghĩa vụ thông báo theo Luật Ngoại hối đặt ra những hạn chế về thời gian và thủ tục cho quá trình thành lập công ty của các doanh nhân nước ngoài, yêu cầu phải lập kế hoạch một cách chiến lược. Đặc biệt, trong trường hợp cần thông báo trước, việc xem xét thời gian xét duyệt và tiến hành thủ tục với lịch trình dư dả là rất quan trọng. Cần lưu ý rằng vào cuối năm, dịp nghỉ lễ lớn, lượng thông báo tăng cao và thời gian xét duyệt có thể kéo dài. Nếu bỏ qua việc thông báo hoặc không tuân theo mệnh lệnh, có thể bị phạt tiền.

Mối liên hệ giữa Vốn điều lệ và Tư cách lưu trú ‘Quản lý & Kinh doanh’ tại Nhật Bản

Đối với những người nước ngoài muốn kinh doanh tại Nhật Bản, việc có được Tư cách lưu trú ‘Quản lý & Kinh doanh’ (Visa) là rất quan trọng. Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng để đạt được tư cách lưu trú này.

Yêu cầu về vốn điều lệ để đạt được Visa ‘Quản lý & Kinh doanh’ (5 triệu yên)

Để có thể lưu trú dài hạn và tiến hành các hoạt động kinh doanh tại Nhật Bản, người nước ngoài cần có Tư cách lưu trú ‘Quản lý & Kinh doanh’. Một trong những yêu cầu để đạt được Visa ‘Quản lý & Kinh doanh’ này là ‘quy mô kinh doanh’, cụ thể là cần có ít nhất ‘2 nhân viên toàn thời gian’ hoặc ‘vốn điều lệ từ 5 triệu yên trở lên’. Do việc tuyển dụng nhân viên toàn thời gian ngay từ giai đoạn khởi nghiệp có thể là gánh nặng lớn, nên việc chuẩn bị ít nhất 5 triệu yên vốn điều lệ để đạt được Visa ‘Quản lý & Kinh doanh’ là phổ biến.

Những điểm quan trọng trong việc xem xét nguồn gốc vốn điều lệ và phương thức chuyển tiền

Trong quá trình xem xét Visa ‘Quản lý & Kinh doanh’, việc có 5 triệu yên vốn điều lệ không chỉ đơn giản là đáp ứng số tiền yêu cầu, mà còn phải chứng minh được ‘nguồn gốc (xuất xứ)’ của số vốn này qua quá trình kiểm tra nghiêm ngặt. Không chấp nhận vốn chỉ để ‘trưng bày’. Nếu vốn điều lệ được tạo ra từ tiền tiết kiệm của người nước ngoài, cần có bằng chứng rằng số tiền này được tích lũy từ nguồn thu nhập hợp pháp, như bảng kê thuế, bảng lương, giao dịch ngân hàng, v.v.

Ngoài ra, phương thức chuyển tiền cũng là một phần của quá trình xem xét. Việc giữ chứng từ chứng minh việc chuyển khoản trên 5 triệu yên (như chi tiết chuyển khoản) là rất quan trọng. Hơn nữa, khi mang số tiền mặt vượt quá 1 triệu yên vào Nhật Bản, người đó phải khai báo với hải quan Nhật Bản, và giấy tờ khai báo này sẽ chứng minh rằng số tiền mặt được mang vào là hợp pháp.

Những yêu cầu này cho thấy Cục Quản lý Nhập cư Nhật Bản đặc biệt coi trọng việc vốn điều lệ không chỉ là con số trên giấy tờ mà còn phải là nguồn vốn có thực, đảm bảo tính ổn định và liên tục cho doanh nghiệp. Do đó, các doanh nhân nước ngoài cần ghi chép rõ ràng và minh bạch mọi quá trình từ việc hình thành vốn điều lệ, chuyển tiền, đến nộp tiền, nhằm chuẩn bị cho việc xin Visa.

Quyền và Trách nhiệm của Cổ đông: Tư cách Pháp lý của Nhà Đầu tư

Cổ đông của một công ty cổ phần, thông qua việc góp vốn, đạt được tư cách là chủ sở hữu của công ty đó. Tư cách này đi kèm với các quyền và trách nhiệm cụ thể được quy định bởi Luật Công ty của Nhật Bản.

Nguyên tắc Trách nhiệm Hữu hạn và Không Cần Góp vốn Thêm của Cổ đông

Cổ đông của một công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm tới hạn mức giá trị cổ phần mà họ đã mua (theo Điều 104 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này được gọi là “trách nhiệm hữu hạn của cổ đông”, và ngay cả khi nợ của công ty vượt quá số vốn góp, cổ đông không phải góp thêm vốn. Ngoài ra, cổ đông không chịu trách nhiệm trực tiếp đối với các chủ nợ của công ty, mà trách nhiệm của họ là gián tiếp. Nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn này là một cơ chế quan trọng giúp nhà đầu tư có thể yên tâm khi đầu tư vốn vào công ty.

Các Quyền Chính của Cổ đông trong Công ty Cổ phần

Luật Công ty Nhật Bản công nhận nhiều quyền lợi khác nhau cho cổ đông. Những quyền lợi này là thiết yếu để cổ đông, với tư cách là chủ sở hữu của công ty, có thể tham gia vào việc quản lý công ty và hưởng lợi từ nó. Các quyền chính bao gồm:

• Quyền nhận cổ tức từ lợi nhuận dôi dư (quyền yêu cầu cổ tức): Đây là quyền nhận một phần lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh của công ty dưới hình thức cổ tức (theo Điều 105, Khoản 1, Mục 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Đây là quyền lợi quan trọng đối với cổ đông như một sự đền đáp tài chính cho việc góp vốn.
• Quyền nhận phân phối tài sản còn lại: Khi công ty giải thể và sau khi đã thanh toán các nghĩa vụ nợ, cổ đông có quyền nhận phần tài sản còn lại (theo Điều 105, Khoản 1, Mục 2 của Luật Công ty Nhật Bản).
• Quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông: Cổ đông có quyền tham gia biểu quyết về các vấn đề quan trọng của công ty tại đại hội cổ đông, cơ quan quyết định cao nhất của công ty (theo Điều 105, Khoản 1, Mục 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này bao gồm việc bầu chọn các thành viên hội đồng quản trị và thay đổi điều lệ công ty.
• Quyền đề xuất nghị quyết tại đại hội cổ đông: Cổ đông đáp ứng các yêu cầu nhất định (thường là sở hữu ít nhất 1% quyền biểu quyết hoặc trên 300 cổ phần trong ít nhất 6 tháng) có quyền đề xuất nghị quyết cụ thể tại đại hội cổ đông (theo Điều 304 của Luật Công ty Nhật Bản).
• Quyền xem các tài liệu kế toán: Cổ đông có thể yêu cầu xem các tài liệu kế toán (bảng cân đối kế toán, báo cáo lãi lỗ, v.v.) và báo cáo hoạt động kinh doanh của công ty (theo Điều 442, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản).
• Quyền xem điều lệ công ty: Cổ đông có thể yêu cầu xem điều lệ công ty, văn bản quy định các nguyên tắc cơ bản của công ty (theo Điều 31, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản).
• Quyền xem sổ đăng ký cổ đông: Cổ đông có thể yêu cầu xem sổ đăng ký cổ đông của công ty (theo Điều 125, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản).

Những quyền này đóng vai trò quan trọng giúp cổ đông giám sát sự lành mạnh trong quản lý công ty và bảo vệ lợi ích của mình. Đối với các doanh nhân nước ngoài trở thành cổ đông, việc hiểu rõ những quyền này là thiết yếu để bảo vệ vị thế và lợi ích của mình trong việc kinh doanh tại Nhật Bản.

Tổng kết: Hệ thống hỗ trợ của Văn phòng Luật sư Monolith

Khi thành lập công ty cổ phần tại Nhật Bản, các yêu cầu pháp lý liên quan đến việc chuẩn bị vốn điều lệ và góp vốn có thể rất phức tạp, đặc biệt là đối với các doanh nhân nước ngoài. Mặc dù Luật Công ty của Nhật Bản quy định số vốn điều lệ tối thiểu chỉ từ 1 yên, nhưng thực tế, để đáp ứng các yêu cầu cấp phép tùy thuộc vào loại hình kinh doanh, hưởng các biện pháp miễn thuế tiêu dùng, thu hút tín dụng từ các tổ chức tài chính, và quan trọng nhất là để có được tư cách lưu trú “Quản lý & Điều hành”, thường yêu cầu một số vốn điều lệ cao hơn nhiều. Ngoài ra, việc lựa chọn giữa góp vốn bằng tiền mặt và góp vốn bằng tài sản, các yêu cầu nghiêm ngặt về thủ tục thanh toán, cũng như nghĩa vụ thông báo trước và báo cáo sau theo Luật Ngoại hối và Thương mại Quốc tế của Nhật Bản (Luật Ngoại hối), đều đòi hỏi kiến thức chuyên môn và sự chú ý tỉ mỉ.

Văn phòng Luật sư Monolith có kinh nghiệm phong phú trong việc hỗ trợ các khách hàng tại Nhật Bản với các dịch vụ pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty. Chúng tôi cung cấp lời khuyên thực tiễn và hỗ trợ pháp lý toàn diện cho các thách thức đặc biệt mà doanh nhân nước ngoài phải đối mặt, chẳng hạn như tuân thủ các yêu cầu pháp lý liên quan đến chuyển tiền từ nước ngoài, làm rõ nguồn vốn điều lệ để đạt được visa “Quản lý & Điều hành”, và đối phó với các nghĩa vụ thông báo phức tạp theo Luật Ngoại hối. Văn phòng chúng tôi có nhiều thành viên là luật sư có bằng cấp quốc tế và thông thạo tiếng Anh, sẵn sàng hỗ trợ khách hàng nước ngoài không quen với tiếng Nhật trong một môi trường gần gũi với ngôn ngữ mẹ đẻ của họ. Chúng tôi cam kết hỗ trợ các doanh nhân nước ngoài đang xem xét việc thành lập công ty tại Nhật Bản để họ có thể giảm thiểu rủi ro pháp lý và bắt đầu kinh doanh một cách thuận lợi. Xin đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.