什么是系统和软件开发的合同不适应责任?解释修订点

如果订购的系统在交付后出现错误，从法律角度应该如何处理呢？

操作方法复杂、处理速度慢、订购的功能未能实现…。对于这些系统问题，作为订购方，我们需要向进行系统开发的供应商提出“合同不符责任”。

“合同不符责任”是在2017年（公历2017年）的日本民法修订中，取代了被废止的“瑕疵担保责任”而新设立的。因此，我们需要注意这次修订对系统和软件开发的影响。

交付后经常会出现的问题。为了避免这些问题，我们将解释“合同不符责任”的内容以及修订带来的影响。

民法中的契约不适合责任的修订点

2017年（平成29年，西历2017年）6月2日公布的「日本民法的部分修订法」已于2020年4月1日开始实施。

在日本民法中，关于契约等的最基本规则部分被称为「债权法」。

自1896年（明治29年，西历1896年）制定的债权法以来，几乎没有进行过大的修订，已经过去了约120年。

因此，为了适应现代社会，本次进行了大幅度的修订。

具体的修订点有很多，其中，新设的契约不适合责任概念是主要的修订点之一。

由此，原本被称为「瑕疵担保责任」的部分现在被改为「契约不适合责任」。

何为“合同不适用”

“合同不适用”是指，根据当事人的协议或合同的目的和性质，原本应具备的功能、质量、性能、状态并未达到。

这个“合同不适用”的概念是在民法修正后，取代了原来的“瑕疵（かし）”而引入的。

在系统或软件开发中，如果完成的系统与预先确定的规格不一致，或者系统或软件的性质考虑下，没有通常应具备的功能或性能等，都属于“合同不适用”的情况。

在判断是否存在“合同不适用”时，会重视当事人的协议或合同的目的和性质。

因此，将系统或软件开发的目的和订单的经过等写入文档，明确订购者的需求和期望是非常重要的。

软件故障等属于“合同不符合”的情况

软件出现故障，修复延迟的情况

首先，我们可以考虑到的是，软件出现了不可忽视的故障，需要回溯到设计阶段进行检查，无法立即进行处理。

例如，引入的库存查询系统的搜索处理需要超过30分钟等问题出现，必须另外手写库存台账来应对客户的询问，对于这种情况，有判例认为符合现行的“合同不符合”中的“瑕疵”（东京地方裁判所，平成14年（2002年）4月22日）。

故障逐步显现的情况

另外，即使每个故障都是轻微的，修复不需要花费太多时间，但如果反复出现多次故障，修复所有故障并使其正常运行需要很长时间，也是可以考虑的。

例如，引入的库存查询系统反复出现故障，未来会出现多少故障，修复需要多少时间都不清楚，如果无法使用系统进行正常业务，那么可以说是“合同不符合”。

软件缺陷等不构成“合同不符合”的情况

及时修复或采取替代措施的情况

在判例中，即使用户指出了软件的缺陷等问题，只要及时进行修复，或者与用户协商并采取认为合理的替代措施，就不会被认定为“瑕疵”（东京地方裁判所，平成9年（1997年）2月18日）。

在系统或软件的开发中，编程到完全没有bug是不可能的，一定程度的问题是无法避免的。

因此，即使存在问题，只要及时进行修复等措施，就不应被认定为“瑕疵”。

这种观点在现行的“合同不符合”下也应该是一样的。

此处所说的“及时”等判断的依据，是在系统开发过程中创建的会议记录等证据。

关于这些的重要性，我们在下面的文章中进行了详细的解释。

https://monolith-law.jp/corporate/the-minutes-in-system-development[ja]

特定个人无法轻易理解操作方法的情况

关于操作性和易用性，由于主观因素较大，只有在一般用户无法使用的情况下，才会被评价为“合同不符合”。

仅仅因为特定个人无法轻易理解操作方法，并不能说构成“合同不符合”。

由于供应商工作以外的原因导致问题的情况

如果由于与开发系统或软件的供应商的开发工作等无关的原因导致问题，那么这个系统或软件本身就不能说存在“合同不符合”。

例如，如果由于供应商不负责采购的硬件故障导致问题，那么就不能评价为“合同不符合”。

【补充】用户指示导致问题的情况

如果由于用户的错误指示，导致完成的系统或软件出现问题，即使系统等被认定存在“合同不符合”，供应商也不需要承担合同不符合责任。

例如，在业务系统的开发过程中，如果用户对只有他们才知道的情况进行了错误的解释，因此在这个错误信息的前提下，根据达成的规格进行开发的软件出现问题，供应商没有任何责任。

这种判断背后的思考是，作为软件开发的订单方，用户也有“合作义务”。关于详细情况，请参考以下文章。

https://monolith-law.jp/corporate/user-obligatory-cooporation[ja]

基于合同不适用责任，业主/购买者可以提出的要求

在这里，我们将解释与系统和软件开发相关的合同不适用责任的内容，同时也会考虑到修订带来的变化。

修复要求

如果故障被评估为合同不适用，那么订单者可能会提出修复要求。

在修订之前，如果问题的瑕疵不重要，并且修复需要过多的费用，那么就不能提出修复要求。但是，这种限制在修订中被删除了。

然而，即使在修订后，如果”合同不适用不重要，并且修复需要过多的费用”，那么可能会因为修复无法进行而不允许提出修复要求。

损害赔偿要求

如果由于存在故障的系统或软件，无法正常进行业务或需要支付额外费用，那么订单者可能会提出损害赔偿要求。

在修订之前，除非有特别约定，否则无论是否有过失，都可以提出损害赔偿要求。

然而，修订后，如果履行者有免责事由（不能归咎于债务人的事由），那么就不能提出损害赔偿要求。

因此，如果供应商能证明有免责事由，就不需要承担损害赔偿责任。

合同解除

可以以系统或软件的合同不适用为理由，解除开发合同。

在已经介绍的判例中，由于库存查询系统的搜索处理需要超过30分钟，处理时间过长，甚至无法使用终端等问题，因此不得不放弃继续使用引入的系统，因此承认了合同的解除（东京地方裁判所，平成14年（2002年）4月22日）。

在修订之前，只有在”由于瑕疵无法达到合同目的”的情况下，才能解除合同。但是，这种限制在修订中被删除了。

然而，即使在修订法下，如果合同不适用的程度”轻微”，那么就不会承认解除，这一点需要注意。

报酬减少要求

报酬减少要求权是在修订中新设立的。

当系统出现故障时，如果订单者请求修复，但经过相当长的时间仍未进行修复，那么订单者可能会提出报酬减少要求。

承担责任的期间

• 修复要求
• 损害赔偿要求
• 合同解除
• 报酬减少要求

对于这些权利的行使，有一个可以行使的期限。

具体来说，只有在订单者”知道系统或软件存在合同不适用”的情况下一年内通知供应商，才能行使这些权利。

在修订之前，权利行使期限被限定为”交付系统或软件后一年内”。因此，可以说修订后可以行使权利的期间变长了。

另外，除了这种期限限制外，基于合同不适用责任承认的上述权利也适用消灭时效的规定。

因此，例如，如果在接收系统或软件的交付后11年才首次知道存在故障，那么损害赔偿要求权等的权利已经过了”十年”的消灭时效期，因此，无论是否在”知道合同不适用后一年内”通知，都不能行使权利。

拒绝支付报酬

订单者可以拒绝支付全部报酬，直到开发商进行修复或赔偿。

考虑到合同不适应性的合同条款要点

合同不适应性责任的规定是可选规定，通过双方特别约定，可以限制责任内容或缩短权利行使期限。

因此，本文将解释在系统和软件开发中，与合同不适应性责任相关的需要注意的合同条款。

要点1：成为合同不适应性对象的事件和范围

如果对系统或软件不满意，订购者可能会想要追究供应商的合同不适应性责任。

然而，作为供应商，即使只是规格的问题，也不能接受因为不喜欢就被追究合同不适应性责任。

此外，供应商可能会因为防备不合理的合同不适应性责任追究而大幅提高报价，这对订购者也是不利的。

因此，为了明确成为合同不适应性对象的事件和范围，重要的是订购者在书面上明确表示他们希望引入什么样的目的，什么样的功能的系统，或者确保这些内容反映在规格书中。

另外，对于规格书中规定的事项，如果按照规定交付了系统或软件，即使在规格上有什么不便，也可以明确表示不构成合同不适应性。

通过这个规定，即使按照规格书开发，也可以防止因订购者的喜好而被追究合同不适应性责任。

要点2：明确保修期

合同不适应性责任的权利行使期限是从“知道合同不适应性”的时候开始计算，而不是从“交付产品”的时候开始。

另外，即使适用消灭时效，该期限最长也是“十年”，是一个长期的过程。

对于供应商来说，根据情况，可能需要在“十年”这个长期内免费保修，这是一个大负担，必须在报价阶段加上这部分费用。

另一方面，作为订购者，根据系统或软件的使用期限等，灵活设置保修期可能在费用等方面更有利。

因此，可以考虑根据系统等的内容灵活设置保修期。

要点3：合同不适应性发生时的应对

当合同不适应性发生时，可以通过双方的协议，限制可以行使的民法上认可的权利，如索赔或解除等。

作为订购者，需要正确理解合同中有哪些限制。

总结：创建包含“合同不适用责任”的合同时，应咨询律师

由于《日本民法》的修订，对系统和软件开发的法律关系也产生了重大影响。

如果交付的系统出现故障，是否属于“合同不适用”，以及可以追究何种责任，这并不是一概而论的。

此外，为了预防纠纷，开发合同阶段必须在订购方和供应商之间进行充分的讨论。

如果您对创建合同有任何疑虑，请务必咨询专业律师。