Co je odpovědnost za nevhodnost smlouvy vývoje systému a softwaru? Vysvětlení změn

Co byste měli právně udělat, pokud by po dodání objednaného systému došlo k chybě?

Obtížné ovládání, pomalé zpracování, chybějící funkce, které jste objednali… V případě těchto problémů se jako objednatel obrátíte na dodavatele, který systém vyvinul, s otázkou “odpovědnosti za nesplnění smlouvy”.

“Odpovědnost za nesplnění smlouvy” byla nově zavedena jako náhrada za “odpovědnost za vady”, která byla zrušena v rámci reformy občanského zákoníku v roce 2017 (Gregoriánský kalendář). Je třeba věnovat pozornost tomu, jak tato změna ovlivňuje vývoj systémů a softwaru.

Často se vyskytující problémy po dodání. Abychom se těmto problémům vyhnuli, vysvětlíme obsah “odpovědnosti za nesplnění smlouvy” a dopady změn.

Změny v občanském zákoníku týkající se odpovědnosti za nesplnění smlouvy

Zákon o změně části občanského zákoníku, který byl vyhlášen 2. června 2017 (rok 29 éry Heisei), byl uveden v platnost 1. dubna 2020.

Část občanského zákoníku, která stanovuje nejzákladnější pravidla týkající se smluv a podobných záležitostí, se nazývá “zákon o pohledávkách” (japonský: “Saiken-hō”).

Od svého zavedení v roce 1896 (rok 29 éry Meiji) nebyla tato část zákona téměř 120 let revidována.

Tato revize byla provedena s cílem přizpůsobit zákon současné společnosti.

Konkrétní změny jsou rozmanité, ale jednou z hlavních změn je zavedení nového konceptu odpovědnosti za nesplnění smlouvy.

V důsledku toho byla odpovědnost za vady, která byla dříve označována jako “záruka za vady”, nahrazena “odpovědností za nesplnění smlouvy”.

Co je nesoulad smlouvy

“Nesoulad smlouvy” znamená, že funkce, kvalita, výkon nebo stav, které by měly být přítomny v souladu s dohodou stran nebo účelem a povahou smlouvy, nejsou zajištěny.

Tento “nesoulad smlouvy” byl zaveden jako náhrada za tradiční “vady” v důsledku změny občanského zákoníku (japonského Občanského zákoníku).

V případě vývoje systémů nebo softwaru se “nesoulad smlouvy” vztahuje na situace, kdy dokončený systém neodpovídá předem stanoveným specifikacím, nebo kdy systém nebo software nedisponuje funkcemi nebo výkonem, které by měl mít v souladu s jeho povahou.

Při posuzování existence “nesouladu smlouvy” se klade důraz na dohodu stran a účel a povahu smlouvy.

Je proto důležité písemně zaznamenat účel a historii objednávky vývoje systému nebo softwaru a jasně uvést, jaké požadavky nebo představy měl objednatel.

Případy, kdy nedostatky v softwaru odpovídají “nesouladu smlouvy”

Případ, kdy software způsobuje problémy a opravy jsou zpožděné

Nejprve můžeme uvažovat o situaci, kdy v softwaru dojde k vážné chybě, která vyžaduje revizi až na úroveň návrhu a nemůže být rychle řešena.

Například, existuje soudní případ, kde bylo uznáno, že došlo k “nesouladu smlouvy” v podobě “vady”, když se vyskytly problémy, jako je to, že vyhledávací proces v implementovaném systému pro kontrolu zásob trval více než 30 minut, a bylo nutné vytvořit ručně psaný seznam zásob pro odpovědi na dotazy zákazníků (Tokyo District Court, 22. dubna 2002 (Heisei 14)).

Případ, kdy se chyby postupně objevují

Dále, i když jednotlivé chyby mohou být menší a jejich oprava nemusí trvat dlouho, může se stát, že se chyby opakovaně objevují a oprava všech chyb a obnovení normální funkce trvá dlouho.

Například, pokud se v implementovaném systému pro kontrolu zásob opakovaně vyskytují chyby a není jasné, jaké rozsahu budou chyby v budoucnu a jak dlouho bude trvat jejich oprava, a pokud není možné provádět běžné operace pomocí systému, můžeme říci, že došlo k “nesouladu smlouvy”.

Případy, kdy nedostatky softwaru nespadají pod “nesplnění smlouvy”

Pokud byla oprava provedena bez zpoždění nebo byla přijata náhradní opatření

V soudních případech, i když uživatelé upozorní na chyby nebo jiné nedostatky, pokud byla oprava provedena bez zpoždění nebo byla přijata náhradní opatření, které je považováno za přiměřené po konzultaci s uživatelem, rozhoduje se, že to nespadá pod “vady” (Tokyo District Court, 18. února 1997 (Heisei 9)).

Vývoj systémů a softwaru je nemožné programovat tak, aby se vůbec nevyskytovaly chyby, a je nevyhnutelné, že se objeví určité nedostatky.

Proto, i když existují nedostatky, pokud jsou přijata opatření, jako je oprava bez zpoždění, nemělo by to být považováno za “vadu”.

Toto by mělo být považováno za stejné i v rámci současného “nesplnění smlouvy”.

Základem pro rozhodnutí, co znamená “bez zpoždění”, jsou důkazy, jako jsou zápisy z jednání, které byly vytvořeny během vývoje systému.

Podrobnosti o významu těchto důkazů jsou vysvětleny v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/the-minutes-in-system-development[ja]

Pokud konkrétní osoba nerozuměla ovládání

Vzhledem k tomu, že ovladatelnost a uživatelská přívětivost jsou výrazně subjektivní, je hodnoceno, že se jedná o “nesplnění smlouvy”, pokud to není použitelné pro průměrného uživatele.

Pouze skutečnost, že konkrétní osoba nerozuměla ovládání, neznamená, že se jedná o “nesplnění smlouvy”.

Pokud došlo k chybě kvůli příčinám mimo práci dodavatele

Pokud došlo k chybě kvůli příčinám, které nemají nic společného s vývojovými pracemi dodavatele systémů a softwaru, nelze říci, že tento systém nebo software má “nesplnění smlouvy”.

Například, pokud došlo k chybě kvůli problémům s hardwarem, který dodavatel nezajišťuje, není to považováno za “nesplnění smlouvy”.

[Dodatek] Pokud došlo k chybě kvůli pokynům uživatele

Pokud došlo k chybě v dokončeném systému nebo softwaru kvůli nesprávným pokynům uživatele, dodavatel obecně nenese odpovědnost za nesplnění smlouvy, i kdyby bylo uznáno, že systém atd. má “nesplnění smlouvy”.

Například, pokud bylo vysvětlení o situaci, kterou mohl znát pouze uživatel, nesprávné při vývoji obchodního systému a došlo k chybě v softwaru vyvinutém na základě specifikací dohodnutých na základě těchto nesprávných informací, dodavatel nenese žádnou odpovědnost.

Za tímto rozhodnutím je pravděpodobně myšlenka, že i uživatel, jako objednavatel vývoje softwaru, má “povinnost spolupráce”. Podrobnosti naleznete v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/user-obligatory-cooporation[ja]

Body, které může stavebník / kupující požadovat na základě odpovědnosti za nesplnění smlouvy

Zde vysvětlíme obsah odpovědnosti za nesplnění smlouvy týkající se vývoje systémů a softwaru, včetně změn způsobených novelizací.

Požadavek na opravu

Pokud je chyba hodnocena jako nesplnění smlouvy, může být požadována oprava ze strany zadavatele.

Před novelizací nebylo možné požadovat opravu, pokud chyba nebyla významná a oprava by vyžadovala nadměrné náklady. Toto omezení bylo novelizací odstraněno.

Avšak i po novelizaci může být oprava považována za nemožnou a požadavek na opravu nemusí být uznán, pokud “nesplnění smlouvy není významné a oprava vyžaduje nadměrné náklady”.

Požadavek na náhradu škody

Pokud systém nebo software s chybou způsobí, že normální podnikání není možné nebo že jsou vynaloženy nadbytečné náklady, může být požadována náhrada škody ze strany zadavatele.

Před novelizací bylo možné požadovat náhradu škody bez ohledu na existenci chyby, pokud nebyla sjednána zvláštní dohoda.

Avšak novelizací, pokud existuje důvod pro osvobození od odpovědnosti (důvod, který nelze přičíst dlužníkovi), není možné požadovat náhradu škody.

Proto, pokud dodavatel prokáže důvod pro osvobození od odpovědnosti, nebude nesl odpovědnost za náhradu škody.

Zrušení smlouvy

Smlouva o vývoji může být zrušena z důvodu nesplnění smlouvy systému nebo softwaru.

Jak již bylo uvedeno v předchozích soudních případech, bylo uznáno zrušení smlouvy, protože bylo nutné vzdát se dalšího používání systému, který byl implementován, kvůli chybám, jako je to, že vyhledávání v systému kontroly zásob trvalo více než 30 minut a doba zpracování byla příliš dlouhá a vznikly také problémy, které znemožnily použití terminálu samotného (Rozsudek Okresního soudu v Tokiu ze dne 22. dubna 2002 (rok 14 éry Heisei, 2002 v gregoriánském kalendáři)).

Před novelizací bylo možné zrušit smlouvu pouze v případě, že “cíl smlouvy nemohl být dosažen” kvůli chybě. Avšak toto omezení bylo novelizací odstraněno.

Je však třeba poznamenat, že i podle novelizovaného zákona, pokud je míra nesplnění smlouvy “menší”, zrušení nebude uznáno.

Požadavek na snížení odměny

Právo na snížení odměny bylo nově zavedeno novelizací.

Pokud systém má chybu a zadavatel požaduje jeho opravu, ale oprava není provedena i po uplynutí přiměřené doby, může být požadováno snížení odměny ze strany zadavatele.

Období odpovědnosti

• Požadavek na opravu
• Požadavek na náhradu škody
• Zrušení smlouvy
• Požadavek na snížení odměny

existuje omezení doby, kdy mohou být tato práva uplatněna.

Konkrétně, práva mohou být uplatněna pouze v případě, že zadavatel oznámí dodavateli, že systém nebo software má nesplnění smlouvy “do jednoho roku od doby, kdy se o tom dozvěděl”.

Před novelizací bylo omezení uplatnění práv omezeno na “jeden rok od předání” systému nebo softwaru. Proto lze říci, že novelizací se doba pro uplatnění práv prodloužila.

Je třeba poznamenat, že kromě tohoto omezení doby se na výše uvedená práva uznávaná na základě odpovědnosti za nesplnění smlouvy vztahuje také ustanovení o promlčení.

Proto, pokud se například dozvíte o existenci chyby v systému nebo softwaru jedenáct let po převzetí, práva, jako je právo na náhradu škody, “promlčí” po uplynutí “deseti let”, takže bez ohledu na to, zda oznámíte nesplnění smlouvy “do jednoho roku od doby, kdy se o tom dozvěděl”, nemůžete uplatnit práva.

Odmítnutí platby odměny

Zadavatel může odmítnout platbu celé odměny, dokud vývojář neprovede opravu nebo náhradu škody.

Klíčové body smluvních ustanovení s ohledem na nesoulad smlouvy

Ustanovení o odpovědnosti za nesoulad smlouvy jsou volitelná a mohou být omezena nebo zkrácena dohodou mezi stranami.

V tomto článku vysvětlíme klíčové body smluvních ustanovení, na které je třeba dát pozor v souvislosti s odpovědností za nesoulad smlouvy při vývoji systémů a softwaru.

Klíčový bod 1: Události a rozsah, které jsou předmětem nesouladu smlouvy

Pokud je objednatel nespokojen se systémem nebo softwarem, může chtít uplatnit odpovědnost za nesoulad smlouvy vůči dodavateli.

Avšak dodavatel nemůže akceptovat, že by byl stíhán za nesoulad smlouvy jen proto, že se objednateli něco nelíbí, i když jde jen o specifikace.

Dodavatel také může zvýšit svůj odhad nákladů, aby se chránil před neoprávněným uplatňováním odpovědnosti za nesoulad smlouvy, což by bylo nevýhodné pro objednatele.

Je tedy důležité jasně definovat události a rozsah, které jsou předmětem nesouladu smlouvy, například tím, že objednatel uvede na papíře, jaký systém s jakými funkcemi chce implementovat a jaké jsou jeho cíle, a tuto informaci pak pečlivě zahrne do specifikací.

Může být také užitečné jasně uvést, že pokud je dodán systém nebo software přesně podle specifikací, nebude to považováno za nesoulad smlouvy, i kdyby byly nějaké problémy se specifikacemi.

Toto ustanovení může zabránit tomu, aby dodavatel byl stíhán za nesoulad smlouvy jen kvůli preferencím objednatele, i když vyvinul systém přesně podle specifikací.

Klíčový bod 2: Jasné stanovení záruční doby

Doba uplatnění práva na odpovědnost za nesoulad smlouvy se počítá ne od doby “předání” produktu, ale od doby, kdy byl nesoulad smlouvy “zjištěn”.

Navíc, i když se uplatňuje zvláštní promlčecí doba, je její maximální délka “deset let” a je tedy dlouhodobá.

Pro dodavatele může být velkou zátěží, pokud musí poskytnout bezplatnou záruku po dobu “deseti let” v závislosti na okolnostech, a musí to zohlednit při odhadu nákladů.

Pro objednatele může být naopak výhodnější nastavit záruční dobu flexibilně v závislosti na dobu používání systému nebo softwaru z hlediska nákladů.

Proto je možné zvážit flexibilní nastavení záruční doby v závislosti na obsahu systému.

Klíčový bod 3: Reakce v případě nesouladu smlouvy

Pokud dojde k nesouladu smlouvy, může být možné omezit práva, která jsou uznána v občanském zákoníku, jako je nárok na náhradu škody nebo zrušení, na část těchto práv dohodou mezi stranami.

Jako objednatel je třeba dobře rozumět, jaká omezení jsou stanovena ve smlouvě.

Shrnutí: Pro vytvoření smlouvy obsahující “odpovědnost za nesplnění smlouvy” se poraďte s právníkem

Novela občanského zákoníku měla velký dopad i na právní vztahy v oblasti vývoje systémů a softwaru.

Pokud dojde k chybě v dodaném systému, nelze jednoznačně říci, zda se jedná o “nesplnění smlouvy”, ani jakou odpovědnost lze uplatnit.

Kromě toho, aby se předešlo sporům, je nezbytné provést důkladné konzultace mezi zadavatelem a dodavatelem již v rámci vývojové smlouvy.

Pokud máte obavy ohledně vytváření smluv, neváhejte se obrátit na odborného právníka.