Co je term sheet v případě investic přijatých prostřednictvím J-KISS

J-KISS, což je systém umožňující rychlé a jednoduché investice především do startupů v seed fázi, má připravenou šablonu investiční smlouvy pod dohledem právníků a dalších odborníků. Díky tomu nejsou při přijímání investic prostřednictvím J-KISS mezi investorem a startupem mnoho bodů k jednání a rozhodování na term sheetu v závislosti na investičním projektu. V tomto článku vysvětlíme, jaké body by měly být rozhodnuty na term sheetu v rámci investičních projektů využívajících J-KISS a na co byste měli být opatrní při jednání.

Investiční smlouvy a term sheet v rámci J-KISS

J-KISS je financovací mechanismus, který byl navržen tak, aby startupy v seed fázi mohly snadno a rychle přijímat investice od venture kapitálu a podobně. Coral Capital (dříve 500 Startups Japan) poskytuje bezplatně vzorovou investiční smlouvu. Největší výhodou tohoto mechanismu je, že místo akcií jsou investičním cílem nové akcie na předkupní právo.

Nové akcie na předkupní právo umožňují vynechat složité procesy potřebné pro vydání akcií a umožňují odložit hodnocení hodnoty společnosti (valuace) v seed fázi do budoucnosti. Vzhledem k tomu, že je obtížné hodnotit hodnotu společnosti v seed fázi, možnost odložit toto hodnocení přináší výhody nejen pro startupy, které přijímají investice, ale také pro investory.

To, že investičním cílem J-KISS jsou nové akcie na předkupní právo, ovlivňuje také obsah investiční smlouvy. Zatímco běžné financování startupů se provádí vydáním akcií, obvyklé smlouvy týkající se investic do akcií zahrnují smlouvu o převzetí akcií a smlouvu mezi akcionáři.

Smlouva o převzetí akcií je smlouva, která stanovuje částku, kterou investor investuje do startupu, a akcie, které získává jako protihodnotu. Smluvními stranami jsou investor a startup. Smlouva mezi akcionáři je smlouva uzavřená mezi akcionáři, která má za cíl umožnit investorovi vykonávat určitou kontrolu nad důležitými záležitostmi týkajícími se řízení investovaného startupu.

V mnoha případech jsou zakladatelé startupů akcionáři s více než 50% podílem. Podle japonského obchodního zákoníku (Japanese Company Law) mohou akcionáři s více než 50% podílem rozhodovat o záležitostech týkajících se řízení společnosti bez souhlasu ostatních akcionářů, s výjimkou určitých důležitých záležitostí. Nicméně, investoři, kteří investují do startupů, obvykle požadují určitou účast na řízení bez ohledu na svůj podíl. Aby bylo možné dosáhnout tohoto cíle investorů, je nutné uzavřít smlouvu mezi akcionáři s existujícími akcionáři, včetně zakladatelů, a stanovit, že je třeba požadovat předchozí schválení pro určité důležité záležitosti.

Podrobnosti o běžných investičních smlouvách jsou podrobně vysvětleny v následujících článcích.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Proto, když startupy chtějí získat financování prostřednictvím akcií, investiční smlouvy, které jsou potřebné, se často stávají velmi rozsáhlé. Na druhou stranu, protože investičním cílem J-KISS nejsou akcie, ale nové akcie na předkupní právo, není třeba stanovit tolik položek jako u akcií. Proto jsou při přijímání investic pomocí J-KISS potřebné pouze minimální smluvní jednání a počet položek, které by měly být stanoveny v term sheet, je velmi malý.

Podrobnosti o J-KISS jsou podrobně vysvětleny v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Body, které by měly být stanoveny na term sheetu J-KISS investic

Při investicích pomocí J-KISS jsou hlavní body, které by měly být stanoveny na term sheetu v důsledku jednání mezi investorem a startupem, následující:

• Částka financování série A, která se stává spouštěčem konverze nových akcií
• Valuační klobouk jako maximální hodnota při stanovení konverzní ceny

Částka financování série A, která se stává spouštěčem konverze nových akcií

V J-KISS se nové akcie konvertují na akcie, když dojde k financování série A. To znamená, že financování série A se stává spouštěčem konverze nových akcií.

Problém je v částce financování série A, která se stává spouštěčem konverze nových akcií. V J-KISS šabloně je nastavena na 100 milionů jenů, takže tato částka je určitým vodítkem, ale částka financování, která by měla být spouštěčem konverze, se může měnit v závislosti na podnikání atd. Jedním z důvodů, proč J-KISS zvolil nové akcie jako cíl investice, bylo odložení hodnocení podnikové hodnoty do série A. Pokud je tomu tak, při stanovení částky financování série A, která se stává spouštěčem konverze, je třeba vzít v úvahu, že startup dosáhl fáze, kdy je možné hodnotit podnikovou hodnotu.

Valuační klobouk jako maximální hodnota při stanovení konverzní ceny

Metoda výpočtu konverzní ceny pomocí valuačního klobouku

V J-KISS je konverzní cena nových akcií stanovena tak, že se aplikuje určitá sleva na nákupní cenu akcií vydávaných při financování série A. Nicméně, pokud je použita pouze metoda výpočtu pomocí slevy, pro investory J-KISS platí, že čím vyšší je podniková hodnota v době konverze nových akcií, tím méně akcií mohou získat. To by mohlo vést k konfliktu mezi touhou startupu zvýšit podnikovou hodnotu a zájmy investorů J-KISS. Proto J-KISS umožňuje nejen metodu výpočtu pomocí slevy, ale také metodu výpočtu konverzní ceny pomocí valuačního klobouku (maximální hodnota hodnocení podnikové hodnoty).

Konkrétně, valuační klobouk je stanoven v investiční smlouvě a konverzní cena je vypočítána dělením valuačního klobouku celkovým počtem vydávaných akcií těsně před financováním série A.

Počet vydávaných akcií těsně před financováním série A je jednoznačně stanoven, takže pokud se používá metoda výpočtu konverzní ceny pomocí valuačního klobouku, body, které by měly být stanoveny v jednáních o investiční smlouvě J-KISS, jsou částka valuačního klobouku.

Jak stanovit valuační klobouk

Počet akcií, které může investor J-KISS držet, je určen částkou valuačního klobouku. Proto by měli investoři a startupy zvážit, kolik akcií by bylo spravedlivé nechat investora držet při stanovení valuačního klobouku.

Navíc, částka valuačního klobouku je stanovena jednáním mezi investorem a startupem, takže částka se může měnit v závislosti na faktorech, jako je to, zda je zakladatel slavný, nebo zda je startup populární mezi investory. Nicméně, vyšší valuace není nutně lepší. Pokud je počáteční valuace příliš vysoká, může být těžké získat financování v dalších kolech, takže je třeba být opatrný. Toto jednání o valuačním klobouku je hlavním bodem investic J-KISS.

Shrnutí

Jak jsme viděli, jednou z charakteristik J-KISS (Japonský ~) je, že při investování je na term sheetu velmi málo položek k rozhodnutí a předmětů k jednání je minimálně potřeba.

Při investování pomocí J-KISS se nové akcie, které investor získal, obvykle převedou na běžné akcie v sérii A. Proto jsou podmínky pro převod a počet akcií, které investor bude po převodu držet, důležitými body jednání. Zejména podíl akcií investorů, kteří nejsou zakladateli, může ovlivnit budoucí kapitálovou politiku, takže je pro startupy nezbytné to důkladně zvážit. Jaká jednání by měla být provedena, se může lišit v závislosti na charakteristikách investora a podnikatelském obsahu startupu, takže doporučujeme konzultovat s odborníky, jako jsou právníci, když přijímáte investice pomocí J-KISS.