Věcné vklady v japonském obchodním zákoníku: Komplexní průvodce formováním kapitálu při založení společnosti

Založení společnosti v Japonsku zahrnuje několik klíčových kroků, přičemž příprava kapitálu je jedním z nejdůležitějších. Obvykle je kapitál vkládán v penězích, ale japonské korporační právo (Japanese Corporate Law) rovněž umožňuje vklady v naturáliích, což se nazývá “vklad v naturáliích” (genbutsu shusshi). Tento systém umožňuje založení společnosti i v případě, že nemáte dostatek hotovosti, a to využitím majetku jako jsou nemovitosti, vozidla nebo práva duševního vlastnictví. Je to velmi flexibilní a cenný způsob, jak využít různé druhy aktiv. Nicméně, spolu s touto výhodou přichází i přísná právní regulace, která má za úkol chránit finanční základy společnosti. V jádru těchto regulací leží “princip dostatečného kapitálu”, který zajišťuje, že kapitál společnosti není pouze nominální, ale skutečně odpovídá hodnotě majetku, a tím chrání věřitele společnosti a budoucí investory. Hodnota peněz je jasná, ale hodnota v naturáliích může být subjektivní a existuje riziko jejího přeceňování. Právě toto riziko je základním důvodem, proč japonské korporační právo ukládá detailní a přísné procedury pro vklady v naturáliích. V tomto článku podrobně vysvětlíme základní koncepty vkladu v naturáliích, přísné postupy pro hodnocení hodnoty podle japonského korporačního práva, praktické výjimky a vážné právní důsledky, které mohou nastat, pokud tyto regulace nebudou dodrženy.

Základní koncepty věcných vkladů a princip plnosti kapitálu podle japonského práva

Věcný vklad je proces, při kterém zakladatelé společnosti při jejím založení přispívají ne penězi, ale jinými majetkovými hodnotami, jako jsou nemovitosti, vozidla, cenné papíry, práva duševního vlastnictví atd., a výměnou za to obdrží akcie společnosti. Tento systém je obzvláště užitečný pro podnikatele, protože umožňuje přímo začlenit majetek potřebný pro podnikání do kapitálu.

V základech japonského práva společností leží princip plnosti kapitálu, který je zásadním konceptem. Tento princip vychází z požadavku, že kapitál společnosti by měl být základem její důvěryhodnosti a minimální zárukou pro věřitele. Proto je nezbytné, aby majetek odpovídající částce kapitálu uvedené ve stanovách byl skutečně vložen do společnosti a udržován. V případě peněžního vkladu je hodnota jasně zřejmá a dodržení tohoto principu je snadno ověřitelné. Nicméně u věcných vkladů je hodnocení hodnoty vkládaného majetku v zásadě subjektivní a existuje riziko jeho přeceňování. Například, pokud je zařízení s reálnou hodnotou 1 milion jenů vloženo jako majetek v hodnotě 10 milionů jenů, kapitál společnosti je sice deklarován na 10 milionů jenů, ale jeho skutečná hodnota je výrazně nižší. Takový “zdánlivý kapitál” může oslabit finanční základ společnosti a způsobit neočekávané škody věřitelům, kteří důvěřovali v tuto hodnotu při obchodování.

Riziko přeceňování, které ohrožuje princip plnosti kapitálu, je klíčovým důvodem, proč japonské právo společností ukládá přísné regulace na věcné vklady. Zákon se snaží zabránit potenciálnímu zneužití tím, že stanoví řadu detailních procedurálních ochranných opatření, včetně povinnosti podrobného zápisu do stanov, objektivních postupů pro hodnocení hodnoty a přísné právní odpovědnosti za přeceňování. Všechny následující regulace lze chápat jako logický důsledek snahy o skutečné zajištění principu plnosti kapitálu.

Majetek vhodný pro vklad v naturáliích podle japonského práva

Majetek, který může být předmětem vkladu v naturáliích, musí splňovat dvě základní právní požadavky. Za prvé, majetek musí být převoditelný (převoditelnost) a za druhé, musí být možné jej zaúčtovat jako aktivum na rozvaze společnosti. To znamená, že vkládaný majetek musí být jasně rozpoznatelný jako aktivum společnosti a v případě potřeby musí být možné jej přeměnit na peněžní prostředky.

Konkrétní příklady majetku, který splňuje tyto požadavky, zahrnují:

• Hmotný dlouhodobý majetek: nemovitosti jako pozemky a budovy, automobily, strojní zařízení, kancelářské stroje jako počítače a servery.
• Nehmotný dlouhodobý majetek: práva k duševnímu vlastnictví jako patenty, ochranné známky, autorská práva nebo goodwill (obchodní hodnota).
• Ostatní aktiva: cenné papíry obchodované na trhu, jako jsou akcie kótované na burze, zboží určené k prodeji, suroviny používané ve výrobě.

Na druhou stranu, majetek, který nesplňuje tyto požadavky, nemůže být předmětem vkladu v naturáliích. Například osobní pracovní síla nebo odborné služby (pracovní výkon) nebo samotná osobní úvěrová schopnost nemohou být zaúčtovány jako převoditelná aktiva na rozvaze, a proto nemohou být předmětem vkladu v naturáliích.

Regulace podle japonského obchodního zákoníku: Speciální případy založení společnosti a vklady v naturáliích

Vklady v naturáliích mohou ohrozit zásadu dostatečného kapitálu, a proto japonský obchodní zákoník (Companies Act) tyto vklady považuje za “speciální případy založení společnosti” a upravuje je zvláštním způsobem. Tento právní termín odkazuje na situace v procesu zakládání společnosti, kdy by mohlo dojít k poškození finančního základu společnosti na základě rozhodnutí zakladatelů, a proto vyžaduje zvláštní opatrnost.

Stěžejním prvkem této regulace je povinnost zápisu do stanov. Článek 28 odstavec 1 bod 1 japonského obchodního zákoníku (Companies Act) přísně stanoví, že následující informace o vkladech v naturáliích musí být zapsány do stanov, které jsou základním pravidlem společnosti, jinak nebudou mít žádnou právní účinnost:

1. Jméno nebo název osoby, která vkládá majetek jiný než peněžní
2. Majetek, který je předmětem vkladu, a jeho hodnota
3. Počet (a typ) akcií vydávaných při založení, které jsou přiděleny danému vkladateli

Zápis do stanov není jen formální procedura. Je to absolutní požadavek s výraznými právními důsledky, který říká, že “nebude mít žádnou právní účinnost”. Toto ustanovení zajišťuje, že obsah vkladů v naturáliích je určen již ve fázi zakládání společnosti a je veřejně zveřejněn. Tento veřejný záznam slouží jako právní základ pro pozdější hodnotící šetření a vymáhání odpovědnosti, a zajišťuje transparentnost vůči všem zainteresovaným stranám. Tímto způsobem je zajištěno, že zakladatelé nemohou později tvrdit odlišnou hodnotu nebo provádět neoficiální vklady v naturáliích, a tím je systémově zaručena zásada dostatečného kapitálu.

Postup hodnocení hodnoty majetku: Zásadní kontrola inspektorem

Pro zajištění objektivity hodnoty majetku přispívaného do společnosti v naturáliích, základním postupem stanoveným japonským obchodním zákoníkem je inspekce prováděná inspektorem jmenovaným soudem. Článek 33 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku stanoví, že pokud stanovy obsahují ustanovení o příspěvcích v naturáliích, jako jsou atypické záležitosti založení, musí zakladatelé bez zbytečného odkladu požádat soud o jmenování inspektora.

V tomto postupu nejprve zakladatelé podají žádost příslušnému soudu, který poté jmenuje neutrálního třetího subjektu (obvykle právníka) jako inspektora. Jmenovaný inspektor provede přísnou kontrolu, zda je hodnota přispívaného majetku odpovídající hodnotě uvedené ve stanovách, a výsledky svého šetření předloží soudu ve formě zprávy. Tento proces je velmi účinný v zajištění maximální objektivity hodnocení, ale zároveň představuje praktickou výzvu, protože vyžaduje značné množství času a nákladů. Proto pro start-upy a malé a střední podniky, které vyžadují rychlé založení, nemusí být tento zásadní postup vždy praktickou možností, což zdůrazňuje význam následujících výjimek, které budou popsány.

Výjimky z povinnosti kontroly komisařem

Japonské obchodní právo (Japonský zákon o společnostech) si je vědomo, že kontrola komisařem může být pro společnosti v procesu založení značnou zátěží. Aby se vyvážily požadavky na ochranu kapitálu a zjednodušení procesu založení, zákon stanoví důležité výjimky. Tyto výjimky, uvedené v článku 33 odstavec 10 Japonského zákona o společnostech, se v praxi staly hlavní cestou při příspěvcích ve formě vkladů jiných než peněžních.

První výjimka se týká drobného majetku. Podle článku 33 odstavec 10 bod 1 Japonského zákona o společnostech není vyžadována kontrola komisařem, pokud celková hodnota majetku určeného k vkladu jinému než peněžnímu, který je uveden ve stanovách, nepřesahuje 5 milionů jenů. Toto ustanovení má za cíl podporovat založení malých a středních společností a je to v praxi nejčastěji využívaná výjimka.

Druhá výjimka se vztahuje na cenné papíry s tržní cenou. Podle článku 33 odstavec 10 bod 2 Japonského zákona o společnostech je kontrola komisařem zbytečná, pokud se jedná o cenné papíry obchodované na veřejném trhu a jejich hodnota uvedená ve stanovách nepřesahuje objektivní tržní cenu. To je založeno na racionálním přesvědčení, že trh sám poskytuje spolehlivé a objektivní hodnocení, a proto není potřeba další kontrola.

Třetí výjimka spočívá v certifikaci odborníkem. Podle článku 33 odstavec 10 bod 3 Japonského zákona o společnostech může být kontrola komisařem vynechána, pokud kvalifikovaný odborník, jako je advokát, certifikovaný účetní nebo daňový poradce, potvrdí, že hodnota majetku uvedená ve stanovách je přiměřená. Je však třeba poznamenat, že pokud je předmětem vkladu nemovitost, je kromě certifikace odborníkem vyžadováno také ocenění od znalce nemovitostí.

Pochopení těchto možností je zásadní při zvažování vkladů jiných než peněžních. Následující tabulka porovnává přehled a charakteristiky jednotlivých postupů.

Plnění věcných vkladů a potřebné dokumenty podle japonského práva

Pro právní účinnost postupu věcných vkladů je nezbytné přesně vypracovat sérii dokladů a předložit je při žádosti o registraci. Tyto dokumenty mají každý svou specifickou právní roli a případné nedostatky mohou vést nejen k odmítnutí registrace, ale také k budoucím sporům.

Nejprve, i když je vyňata povinnost kontroly inspektorem, mají zakládající ředitelé podle článku 46 Japonského zákona o společnostech povinnost provést vlastní vyšetření průběhu založení. Toto vyšetření zahrnuje ověření, že věcný vklad byl skutečně proveden a že hodnota majetku je v souladu s údaji ve stanovách společnosti. Výsledky tohoto vyšetření jsou shrnuty ve “zprávě o vyšetření”, kterou zakládající ředitelé podepisují nebo opatří pečetí.

Dále “dokument o převodu majetku” právně dokládá převod majetku od vkladatele k společnosti. Tento dokument potvrzuje, že vkladatel převedl vlastnictví majetku uvedeného ve stanovách na společnost, která se zakládá, a slouží jako důkaz o dokončení “vkladu” ve formě věcného vkladu. Přestože zákon nestanoví přesný formát, je nutné jasně uvést, kdo jaký majetek kdy převedl.

Nakonec “osvědčení o zápisu výše základního kapitálu” vytváří zastupující zakládající ředitel. Tento dokument potvrzuje, že celková částka peněžního vkladu a hodnota věcně vloženého majetku byly sčítány a v souladu s předpisy Japonského zákona o společnostech a pravidly účetnictví společností byla výše základního kapitálu správně zaznamenána. Tento dokument je nezbytnou přílohou při podání žádosti o registraci založení společnosti u právního úřadu a stává se konečným dokumentem, který oficiálně určuje kapitálovou strukturu společnosti.

Odpovědnost za náhradu rozdílu v hodnotě: Rizika nadhodnocení a právní důsledky podle japonského práva

Jedním z největších rizik při vkladech do společnosti v naturáliích je nadhodnocení vkládaného majetku, a japonské korporační právo na toto riziko reaguje přísným systémem odpovědnosti. Jeho jádrem je odpovědnost za náhradu rozdílu v hodnotě, která je stanovena v článku 52 japonského zákona o společnostech. Podle tohoto ustanovení, pokud skutečná hodnota majetku vloženého do společnosti při jejím založení „výrazně nedosahuje“ hodnoty uvedené ve stanovách, jsou zakladatelé a řídící orgány v době založení povinni solidárně zaplatit společnosti rozdíl v hodnotě.

Charakter této odpovědnosti se liší v závislosti na postavení osoby, která se na procesu podílí. Pro zakladatele, kteří majetek nadhodnocený skutečně vložili, platí, že jejich odpovědnost je „odpovědnost bez zavinění“, což znamená, že i když jednali v dobré víře, nemohou se odpovědnosti vyhnout, pokud skutečná hodnota majetku nedosahuje požadované hodnoty. Na druhou stranu, ostatní zakladatelé a řídící orgány, kteří tento majetek nevkládali, se mohou odpovědnosti vyhnout, pokud dokážou, že při výkonu svých povinností nepostupovali nedbale (bez zavinění). Toto je „odpovědnost za zavinění“.

Dále článek 52 odstavec 3 japonského zákona o společnostech stanoví, že i odborníci (například právníci, certifikovaní účetní atd.), kteří prokázali přiměřenost hodnoty majetku, jsou v zásadě povinni solidárně nahradit společnosti nedostatečnou hodnotu, pokud byli zapojeni do kontroly zakladatelů. Nicméně, i tito odborníci se mohou odpovědnosti vyhnout, pokud dokážou, že při poskytování svého posudku nepostupovali nedbale.

Předchozí soudní rozhodnutí poskytují důležité náhledy pro pochopení rozsahu této odpovědnosti. Například, v rozhodnutí Niigatského okresního soudu ze dne 26. prosince 1977 bylo uznáno zanedbání povinností zakladatelem, ale žádost o náhradu škody byla zamítnuta, protože přímou příčinou bankrotu společnosti byly nadměrné investice do vybavení, a ne nadhodnocení vkládaného majetku, tudíž nebyla prokázána příčinná souvislost. To ukazuje, že pro vznik odpovědnosti je třeba prokázat nejen nedostatek hodnoty, ale také to, že toto vedlo k poškození společnosti. Rozhodnutí Vrchního soudu v Ósace ze dne 19. února 2016 se zabývalo případem, kde byla zpochybněna odpovědnost právníka za poskytnutí nevhodného hodnotícího posudku, což zdůrazňuje značné riziko, které odborníci při přijetí této úlohy podstupují, a důležitost vysokého stupně péče v jejich povolání.

Praktické výhody a důležité upozornění

Systém vkladů v naturáliích může přinést značné výhody, pokud je správně využíván, ale zároveň vyžaduje pečlivé zvážení důležitých aspektů.

Mezi hlavní výhody patří, za prvé, možnost založit společnost i bez dostatečného množství hotovosti tím, že využijete stávající aktiva. Za druhé, vklad v naturáliích může zvýšit výši základního kapitálu, což může posílit důvěryhodnost společnosti u finančních institucí a obchodních partnerů. Za třetí, pokud jsou vložená aktiva předmětem odpisů, mohou být na úrovni daně z příjmu právnických osob zaúčtována jako náklady, což může vést k dlouhodobým daňovým úsporám.

Na druhé straně existuje několik bodů, na které je třeba dávat pozor. Prvním je složitost procesu. Ve srovnání s finančním vkladem vyžaduje vklad v naturáliích složitější postupy, jako jsou zápisy do stanov, ocenění hodnoty, vytváření různých certifikátů a další, což vyžaduje odborné znalosti a je časově náročné. Dalším problémem je likvidita kapitálu. Pokud je většina základního kapitálu tvořena hmotnými aktivy, může dojít k nedostatku provozního kapitálu potřebného pro běžnou činnost společnosti, což může vést k zastavení podnikání.

Dále je zde aspekt, který je často přehlížen, ale je velmi důležitý: daňové zacházení. V rámci japonského daňového práva je vklad v naturáliích z fyzické osoby do právnické osoby považován za “převod majetku” na právnickou osobu. To může vést k tomu, že vkladatel bude muset zaplatit daň z kapitálových výnosů, pokud tržní hodnota převedeného majetku (hodnota vydávaných akcií) převyšuje jeho pořizovací cenu. Na straně společnosti může vklad nemovitostí vést k povinnosti platit daň z převodu nemovitostí a v případě zdanitelných aktiv k povinnosti platit spotřební daň. Z tohoto důvodu je pro úspěšné provedení vkladu v naturáliích nezbytné mít komplexní plán, který zohledňuje nejen postupy podle zákona o společnostech, ale také dopady na daňové právo.

Shrnutí

Věcné vklady jsou silným a flexibilním nástrojem pro tvorbu kapitálu podniků, který umožňuje japonský obchodní zákoník (Companies Act). Umožňují budovat základy podnikání s využitím různých aktiv bez nutnosti spoléhat se na hotovostní kapitál. Avšak za tuto výhodnost je cena v podobě přísných právních požadavků, které jsou stanoveny za účelem udržení principu dostatečného kapitálu. Cesta je složitá, včetně přesných zápisů do stanov, objektivního ocenění hodnoty, správného postupu při plnění a závažné právní odpovědnosti za nadhodnocení. Bez správného porozumění a dodržování těchto požadavků nelze založit zdravou a právně stabilní společnost.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti a hluboké odborné znalosti v oblasti japonského obchodního zákoníku, zejména ve věcech týkajících se věcných vkladů. Poskytli jsme odbornou podporu ve všech fázích od strukturování věcných vkladů, přes tvorbu stanov a nezbytných dokumentů, až po registraci, pro mnoho klientů doma i v zahraničí. V naší kanceláři působí několik advokátů, kteří jsou nejen obeznámeni s japonským právem, ale také mají zahraniční právnické kvalifikace a jsou schopni komunikovat v angličtině. Díky této jedinečné výhodě jsme schopni poskytovat komplexní podporu investorům a podnikům s mezinárodním pohledem, aby mohli překonat složité japonské právní předpisy a hladce zahájit své podnikání. Pro konzultace týkající se založení společnosti, včetně věcných vkladů, se obraťte s důvěrou na naši kancelář.