Koncept "obchodních činností" v japonském obchodním právu: Vysvětlení jeho klasifikace a rozsahu

Pro podnikání v Japonsku je zásadní pochopit, jak japonské právo reguluje obchodní transakce. Japonský právní systém má dvě hlavní pilíře: “Japonský občanský zákoník”, který reguluje obecné právní vztahy mezi soukromými osobami, a “Japonský obchodní zákoník”, který stanovuje pravidla specifická pro podnikání a obchodní transakce. V závislosti na tom, zda se na určitou transakci vztahuje jeden nebo druhý zákon, se mohou značně lišit požadavky na uzavření smlouvy, práva a povinnosti stran, a také promlčecí lhůty pohledávek. Například podle japonského občanského zákoníku, který byl revidován v článku 166, je obecná promlčecí lhůta pro pohledávky “pět let od doby, kdy se lze práva domáhat”, nebo “deset let od doby, kdy se právo mohlo začít uplatňovat”. Dříve se na pohledávky vzniklé obchodními činnostmi vztahovala pětiletá krátkodobá promlčecí lhůta podle obchodního zákoníku (dřívější článek 522), ale po změnách obchodního zákoníku v roce 2005 a občanského zákoníku v roce 2020 byly tyto speciální ustanovení zrušeny a nyní se vztahují obecné zásady občanského zákoníku. Tento rozdíl má přímý dopad na správu pohledávek a strategie řešení sporů, takže přesné určení, zda činnosti vaší společnosti spadají pod “obchodní činnosti” podle japonského obchodního zákoníku, je prvním krokem v řízení podnikových rizik. Tento článek se zaměřuje na koncept “obchodní činnosti”, systematicky vysvětluje jeho právní definici, hlavní kategorie a jaké aktivity každá kategorie zahrnuje, na základě japonských zákonů a soudních rozhodnutí.

Rámec obchodních činností podle japonského obchodního zákoníku

Japonský obchodní zákoník klasifikuje “obchodní činnosti” na základě specifických seznamů a definic. Pro pochopení této klasifikace je užitečné rozlišovat mezi dvěma základními konceptuálními kategoriemi, a to mezi “základními obchodními činnostmi” a “doplňkovými obchodními činnostmi”.

Základní obchodní činnosti jsou ty, které tvoří jádro podnikatelské aktivity společnosti a samy o sobě představují podnikatelský účel. Jedná se o transakční aktivity, které jsou samotným důvodem existence podniku. Japonský obchodní zákoník dále dělí tyto základní obchodní činnosti do dvou právních typů. Prvním jsou “absolutní obchodní činnosti”, které jsou vždy považovány za obchodní činnosti kvůli své objektivní komerční povaze. Druhým typem jsou “podnikatelské obchodní činnosti”, které se samy o sobě neliší od běžných civilních aktů, ale získávají charakter obchodní činnosti až “jako podnikání” prováděné opakovaně a kontinuálně.

Na druhé straně doplňkové obchodní činnosti jsou ty, které obchodník vykonává jako pomocné k provedení svých základních obchodních činností. Příkladem může být výrobce, který si půjčuje peníze z banky na výstavbu továrny nebo zadává reklamu svých výrobků reklamní agentuře, aby podpořil svou základní obchodní činnost výroby a prodeje produktů. Doplňkové obchodní činnosti samy o sobě nejsou hlavním podnikatelským účelem společnosti. Nicméně jsou úzce spojeny s hlavní podnikatelskou aktivitou a podporují ji, a proto jsou v rámci obchodního práva považovány za obchodní činnosti. Rozlišení mezi základními a doplňkovými obchodními činnostmi je základním konceptem pro pochopení rozsahu aplikace obchodního zákoníku.

Základní obchodní činnosti: Absolutní obchodní činnosti podle japonského obchodního práva

Absolutní obchodní činnosti jsou definovány v článku 501 japonského obchodního zákoníku a jsou vždy považovány za obchodní činnosti bez ohledu na to, zda je osoba provádějící činnost obchodníkem či nikoliv, nebo zda byla činnost prováděna opakovaně jako podnikání. I jednorázová činnost je považována za obchodní činnost. Tyto činnosti mají zásadně spekulativní nebo finanční charakter a jsou oblastí, kde silně působí požadavky obchodního práva na zajištění rychlosti a stability transakcí, a proto jsou takto zvláštně ošetřeny. Článek 501 japonského obchodního zákoníku uvádí následující čtyři typy absolutních obchodních činností.

Za prvé, “činnost zaměřená na ziskové získání a převod movitých věcí, nemovitostí nebo cenných papírů nebo převod těchto získaných věcí” (článek 501 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku). Tato činnost je obecně označována jako “spekulativní získání” a “spekulativní převod”. Typickým příkladem je nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a zisku. Důležitým aspektem zde je “záměr získat zisk z převodu”, tedy existence spekulativního úmyslu. Pokud tento úmysl existuje, i jednorázový prodej uměleckého díla jednotlivcem může být považován za absolutní obchodní činnost.

Za druhé, “činnost zaměřená na ziskové získání movitých věcí nebo cenných papírů od jiné osoby a smlouvy o dodávce a její plnění” (článek 501 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku). Toto se týká transakcí, kdy zprostředkovatel, který není výrobcem, uzavře smlouvu s klientem o dodání zboží a pro splnění této smlouvy nakoupí zboží od dodavatele. Například, když společnost uzavře smlouvu s klientem o dodání určitého stroje a tento stroj následně zakoupí od výrobce.

Za třetí, “transakce prováděné na burze” (článek 501 odstavec 3 japonského obchodního zákoníku). Tím se rozumí standardizované transakce prováděné na specifických trzích, jako jsou burzy cenných papírů nebo komoditní burzy. Typickými příklady jsou obchodování s akciemi nebo komoditními futures. Transakce na vysoce organizovaných trzích, jako jsou burzy, jsou svou podstatou považovány za obchodní činnosti.

Za čtvrté, “činnosti související s obchodními papíry, jako jsou směnky a další” (článek 501 odstavec 4 japonského obchodního zákoníku). Vydávání směnek, endosování, akceptace a podobné činnosti jsou považovány za obchodní činnosti, protože se vyvinuly jako prostředky pro vyrovnání a úvěr v obchodních transakcích.

U těchto absolutních obchodních činností je třeba být opatrný, protože i když je provádí osoba, která nepodniká, podléhají disciplíně obchodního práva.

Základní obchodní činnosti: Obchodní činnosti prováděné v rámci podnikání podle japonského obchodního práva

Obchodní činnosti prováděné v rámci podnikání jsou vymezeny v článku 502 japonského obchodního zákoníku a na rozdíl od absolutních obchodních činností jsou považovány za obchodní činnosti pouze “když jsou prováděny jako podnikání”. V tomto kontextu “jako podnikání” znamená provádění stejného druhu činnosti opakovaně a kontinuálně s úmyslem dosáhnout zisku. Proto pokud jsou tyto činnosti prováděny pouze jednou nebo neziskově, obvykle se nejedná o obchodní činnosti a uplatňuje se na ně japonský občanský zákoník.

Článek 502 japonského obchodního zákoníku uvádí následující příklady činností:

• Aktivity spojené s úmyslem pronajmout movité nebo nemovité věci získané za úplatu nebo pronajaté, nebo s úmyslem pronajmout tyto získané nebo pronajaté věci (bod 1): Sem patří například podnikání v oblasti pronájmu nemovitostí nebo leasingové služby.
• Činnosti spojené s výrobou nebo zpracováním pro jiné osoby (bod 2): Sem patří například výrobní zakázky nebo zpracovatelské subdodávky.
• Činnosti spojené s dodávkou elektřiny nebo plynu (bod 3)
• Činnosti spojené s dopravou (bod 4): Sem patří například dopravní služby.
• Zakázky na práce nebo služby (bod 5): Sem patří například stavebnictví.
• Činnosti spojené s vydáváním, tiskem nebo fotografováním (bod 6)
• Obchody prováděné s úmyslem přilákat zákazníky do obchodních prostor (bod 7): Sem patří například provoz hotelů nebo divadel.
• Směnárenské a jiné bankovní transakce (bod 8)

Zda jsou tyto činnosti považovány za obchodní činnosti, se posuzuje na základě konkrétního případu. Například rozhodnutí odvolacího soudu v Sendai ze dne 26. listopadu 1958 (1958) stanovilo, že činnosti poskytovatelů půjček, kteří půjčují pouze vlastní kapitál, se neshodují s typickými bankovními transakcemi, které přijímají vklady a poskytují půjčky, a proto nespadají pod “bankovní transakce” uvedené v bodě 8 článku 502 japonského obchodního zákoníku. To ukazuje, že i když je činnost uvedena v zákoně, její interpretace je prováděna přísně.

Zvláště důležité je zacházení s činnostmi v přípravné fázi před zahájením podnikání. V tomto ohledu rozhodnutí nejvyššího soudu Japonska ze dne 19. června 1958 (1958) uvádí, že “osoba, která provádí přípravné činnosti s cílem zahájit určité podnikání, tímto svůj úmysl zahájit podnikání realizuje a získává status obchodníka”, a tyto přípravné činnosti jsou také považovány za obchodní činnosti. Například činnosti, jako je pronájem prostor pro restauraci nebo nákup kuchyňského vybavení, jsou považovány za obchodní činnosti prováděné v rámci podnikání, i když ještě nebyly generovány žádné tržby, pokud jsou objektivně uznány jako přípravné činnosti na zahájení podnikání, a subjekt se stává obchodníkem.

Uznání “obchodní činnosti prováděné v rámci podnikání” má právně velmi významný dopad. Když je určitá činnost uznána jako obchodní činnost prováděná v rámci podnikání, obvykle to znamená, že subjekt této činnosti získává status “obchodníka” podle japonského obchodního práva. A jakmile se někdo stane “obchodníkem”, aktivuje se ustanovení článku 503 japonského obchodního zákoníku, podle kterého jsou všechny další činnosti prováděné obchodníkem pro účely jeho podnikání považovány za “doplňkové obchodní činnosti” a jsou zahrnuty do oblasti působnosti obchodního práva. Uznání obchodní činnosti prováděné v rámci podnikání je tedy důležitým rozcestníkem, který rozhoduje, zda jsou všechny aktivity podniku podřízeny disciplíně obchodního práva.

Porovnání absolutních a provozních obchodních činností podle japonského práva

Když shrneme hlavní rozdíly mezi absolutními a provozními obchodními činnostmi, které jsme dosud vysvětlili, dostaneme následující. Nejzákladnější rozdíl mezi oběma spočívá v požadavcích, aby byla určitá činnost považována za obchodní činnost. Absolutní obchodní činnosti uznávají obchodní povahu činnosti bez ohledu na objektivní povahu samotného aktu, atributy nebo opakované úmysly jednající osoby. Na druhé straně, provozní obchodní činnosti uznávají obchodní povahu činnosti až poté, co k povaze aktu přidáme subjektivní a opakovaný způsob jednání “jako podnikání”. Tento rozdíl se odráží také v požadavcích týkajících se subjektu a frekvence činnosti.

Následující tabulka shrnuje tyto rozdíly.

Rozsah doplňkových obchodních činností podle japonského obchodního práva

Doplňkové obchodní činnosti jsou v japonském obchodním zákoně (článek 503, odstavec 1) definovány jako „činnosti, které obchodník provádí pro své podnikání“. Tyto činnosti zahrnují všechny aktivity, které jsou prováděny v souvislosti s hlavními obchodními činnostmi (absolutní nebo podnikatelské obchodní činnosti) během jejich provádění. Typickými příklady jsou půjčování finančních prostředků na nákup zboží, zaměstnávání pracovníků, nákup vozidel pro podnikání nebo pronájem kancelářských prostor.

Obzvláště silným prvkem konceptu doplňkových obchodních činností je ustanovení článku 503, odstavec 2 japonského obchodního zákona, které stanoví, že „činnosti obchodníka se považují za prováděné pro jeho podnikání“. Toto ustanovení o „předpokladu“ je z právního hlediska velmi důležité, protože znamená, že strana, která tvrdí, že určitá činnost byla prováděna nezávisle na obchodní činnosti obchodníka, nese břemeno důkazu. Rozsudek Nejvyššího soudu z 22. února 2008 (2008) potvrzuje, že břemeno argumentace a důkazu k vyvrácení tohoto předpokladu leží na straně, která popírá obchodní povahu činnosti.

Zvláště společnosti jsou podle článku 5 japonského zákona o společnostech považovány za obchodníky, neboť mají právo provádět činnosti jako součást svého podnikání a pro své podnikání v rámci svých právních schopností. Proto je v praxi velmi obtížné dokázat, že činnost společnosti nebyla prováděna „pro podnikání“, a téměř všechny činnosti společnosti jsou na základě tohoto předpokladu považovány za doplňkové obchodní činnosti.

Ilustrativním příkladem širokého dopadu tohoto ustanovení o předpokladu je rozsudek Nejvyššího soudu z 6. října 1967 (1967). V tomto případě nekomerční kreditní záruční společnost poskytla záruku za dluh obchodníka, který byl hlavním dlužníkem, na základě jeho požadavku. Poté, co záruční společnost splatila dluh místo hlavního dlužníka, získala právo na regres proti hlavnímu dlužníku. Bylo sporné, zda se na regresní právo vztahuje pětiletá promlčecí lhůta podle obchodního zákona nebo desetiletá lhůta podle občanského zákoníku. Nejvyšší soud rozhodl, že i když záruční společnost sama o sobě nebyla obchodníkem, záruční činnost, která byla základem pro poskytnutí záruky hlavním dlužníkem (obchodníkem), byla doplňkovou obchodní činností prováděnou pro jeho podnikání. V důsledku toho byla regresní práva záruční společnosti považována za pohledávky vzniklé obchodní činností a byla na ně aplikována pětiletá krátkodobá promlčecí lhůta. Tento rozsudek ukazuje, že komerční povaha činnosti obchodníka může ovlivnit právní vztahy s protistranou (i když není obchodníkem) a změnit povahu jejich práv.

Takto koncept doplňkových obchodních činností a silné ustanovení o předpokladu rozšiřují rozsah aplikace obchodního práva na celou škálu podnikatelských aktivit a usilují o rychlé a jisté zpracování obchodních transakcí, což odráží základní myšlenky japonského obchodního práva.

Shrnutí

V tomto článku jsme vysvětlili koncept “obchodních činností” v rámci japonského obchodního práva, jejich klasifikaci a právní význam. Obchodní činnosti se dělí na “absolutní obchodní činnosti”, které jsou vždy považovány za obchodní na základě objektivní povahy činnosti, “podnikatelské obchodní činnosti”, které se stávají obchodními činnostmi, pokud jsou prováděny jako podnikání, a “doplňkové obchodní činnosti”, které podporují podnikání obchodníka. Zvláště činnosti obchodníka jsou silně předpokládány jako prováděné za účelem podnikání, a proto většina činností společnosti podléhá aplikaci obchodního práva. Porozumění této klasifikaci a určení, do které kategorie patří transakce vaší společnosti, je nezbytné pro všechny aspekty právních služeb podniku, včetně vyjednávání smluvních podmínek, správy pohledávek a přípravy na potenciální právní spory. Přesné pochopení složitých pravidel obchodních transakcí v Japonsku a jejich správná aplikace je klíčem k úspěchu na japonském trhu.

Právnická kancelář Monolith poskytuje právní služby týkající se problémů spojených s japonským obchodním právem mnoha domácím i zahraničním klientům a má bohaté zkušenosti v této oblasti. V naší kanceláři působí odborníci, kteří mají nejen kvalifikaci japonských právníků, ale také kvalifikaci zahraničních právníků a jsou anglicky mluvící. Můžeme poskytnout vysoce kvalitní podporu, která je přizpůsobena skutečným podmínkám vašeho podnikání, v obou jazycích – japonštině a angličtině – a to včetně interpretace konceptu obchodních činností vysvětlených v tomto článku, posouzení, zda konkrétní transakce spadá do kategorie obchodních činností, a přípravy nebo revize smluv souvisejících s podnikáním v Japonsku. Využijte našich odborných znalostí, aby vaše podnikání bylo v souladu s japonskými právními předpisy a probíhalo hladce.