Právní problémy a nezbytné podmínky pro zavedení služby pro házení mincí prostřednictvím vysílání

V poslední době jsou velmi oblíbené aplikace pro živé vysílání, kde je možné posílat peněžní dary, jako například 17LIVE nebo Pococha.

Služba posílání peněžních darů, nyní známá jako “Superchat” na YouTube, získává na popularitě, ale při zahájení takové služby je třeba věnovat pozornost právním aspektům v souvislosti s japonským zákonem o platebních službách.

V tomto článku vysvětlíme, na co by měli lidé, kteří zvažují zahájení služby posílání peněžních darů, věnovat pozornost při jejím provozování, a to s ohledem na nedávné změny v japonském zákoně o platebních službách.

Co je to služba “tipování”

Jedná se o službu, která umožňuje divákům posílat peníze nebo jejich ekvivalent vysílajícím prostřednictvím aplikací pro živé vysílání.

Typickými příklady jsou:

• “Super chat” na YouTube
• “Show Gold” na aplikaci pro živé vysílání SHOWROOM
• “TikTok LIVE Gifting” na TikTok Live
• “Tips” na Twitteru

Mezi další příklady patří. Tipování je možné nejen pro videa, ale také pro texty, fotografie a ilustrace.

Tipování může motivovat vysílající a umožňuje divákům přímo podporovat vysílající, což jsou jeho hlavní výhody.

Registrace je nutná pro služby s tipy

Služby s tipy mohou podle obsahu spadat pod “převod peněz” podle japonského zákona o platebních službách (dále jen “Zákon o platebních službách”) a v takovém případě je nutné se předem zaregistrovat jako poskytovatel převodu peněz.

Pro registraci je nutné splnit přísné požadavky, které budou popsány níže.

Pokud provozujete převod peněz bez registrace, můžete být potrestáni jako neoprávněný poskytovatel v rozporu s článkem 4 odstavec 1 japonského bankovního zákona.

Zákon o platebních službách definuje “převod peněz” následovně:

V tomto zákoně se pod “převodem peněz” rozumí provozování směnárenských obchodů kýmkoli jiným než bankou.

Zákon o platebních službách, článek 2, odstavec 2

V tomto zákoně se pod “poskytovatelem převodu peněz” rozumí osoba, která obdržela registraci podle článku 37.

Zákon o platebních službách, článek 2, odstavec 3

Osoba, která obdržela registraci od předsedy vlády, může provozovat převod peněz bez ohledu na ustanovení článku 4 odstavec 1 a článku 47 odstavec 1 bankovního zákona.

Zákon o platebních službách, článek 37

Jinými slovy, převod peněz je směnárenský obchod provozovaný registrovanými podniky mimo banky. Služby pro převod peněz mezi jednotlivci, jako je “LINE Pay” nebo “PayPay”, spadají do této kategorie.

Co se týče směnárenských obchodů, soudy je definují jako “převod peněz bez fyzického přepravy hotovosti pomocí určitého systému” (rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 12. března 2001).

Stejně jako banky, i poskytovatelé převodu peněz mohou provozovat směnárenské obchody. Nicméně, na rozdíl od bank, nemohou přijímat vklady, takže mohou otevírat účty (účty) v nezbytném rozsahu a provádět převody mezi účty.

I když se na první pohled může zdát, že služby, které umožňují “převod peněz z jednotlivce na jednotlivce”, jsou stejné, LINE Pay je “převod peněz”, PayPay je “výdaj předplacených platebních prostředků” a paymo je “inkaso”… aplikované mechanismy se liší.

Podrobnější vysvětlení o převodu a výměně vlastních bodů a převodu peněz podle Zákona o platebních službách naleznete v následujícím článku.

Související článek: Převod a výměna vlastních bodů a převod peněz podle Zákona o platebních službách[ja]

Podrobnější vysvětlení požadavků na registraci převodu peněz následuje níže, ale pokud nemůžete splnit požadavky, musíte se snažit, aby vaše služby nespadaly pod převod peněz.

Jak provozovat službu tipování bez registrace v oboru převodu peněz

Pro provozování služby tipování bez registrace v oboru převodu peněz je možné zvážit podání oznámení o vydávání předplacených platebních prostředků.

Vydávání předplacených platebních prostředků

Předplacený platební prostředek je něco, co lze použít jako způsob platby pro nákupy atd. po předchozí platbě peněz. Sem patří dárkové poukázky, poukázky na dárky, předplacené karty jako Suica atd.

Předplacené platební prostředky zahrnují:

• “Vlastní typ” (poukázky na dárky atd., které lze použít pouze v obchodech vydavatele), které lze použít pouze pro nákup zboží atd. od vydavatele předplacených platebních prostředků
• “Třetí typ”, který lze použít také pro platby v obchodech nebo poskytovatelích služeb, kteří nejsou vydavateli

Existují.

Například, aplikace pro živé vysílání “SHOWROOM” provozuje službu tipování po podání oznámení jako vydavatel předplacených platebních prostředků (vlastní typ).

V SHOWROOMu mohou diváci předem zakoupit ShowGold a poskytnout tipy vysílačům pomocí ShowGold.

Avšak, tento ShowGold není přímo vyplacen vysílačům, ale je vyplacen distribuční fond, který SHOWROOM vypočítá na základě počtu diváků atd.

Na první pohled to vypadá jako běžná služba tipování, ale liší se od tradičního způsobu, kdy ShowGold poslaný divákem nepřijde přímo k vysílači.

Povinnosti vydavatelů předplacených platebních prostředků

Zákon o platebních službách ukládá vydavatelům předplacených platebních prostředků povinnosti, jako jsou například následující, s ohledem na ochranu uživatelů a bezpečnost transakcí.

• Povinnost oznámení pro vydavatele předplacených platebních prostředků vlastního typu (pokud nevyužitý zůstatek překročí standardní částku k datu stanovení)
• Povinnost registrace před vydáním pro vydavatele předplacených platebních prostředků třetího typu (registrace je omezena na právnické osoby)
• Povinnost poskytování informací (povinnost zobrazování informací, jako je jméno vydavatele, dostupná částka, doba použití atd.)
• Předložení zprávy do dvou měsíců od následujícího dne po datu stanovení (přiložení finančních dokumentů, jako je bilance atd.)
• Povinnost zachování majetku (vklad záruky za vydání atd.)
• Povinnost vrácení nevyužitého zůstatku při ukončení služby

Co se týče výše uvedené povinnosti oznámení pro vydavatele předplacených platebních prostředků vlastního typu, pokud nevyužitý zůstatek překročí standardní částku (10 milionů jenů) k datu stanovení (31. března a 30. září každého roku), je třeba podat oznámení do dvou měsíců od tohoto data stanovení.

Co se týče povinnosti zachování majetku, je třeba provést zachování majetku, jako je vklad záruky za vydání (nejméně polovina nevyužitého zůstatku k danému datu stanovení).

Mimochodem, body přidělené kartě atd. mohou také být považovány za předplacené platební prostředky v závislosti na formě vydání.

Pro případy, kdy “body vydávané samostatně spadají pod předplacené platební prostředky podle zákona o platebních službách”, se prosím podívejte na následující článek.

Související článek: Kdy se body vydávané samostatně považují za předplacené platební prostředky podle zákona o platebních službách[ja]

Služby zastupování v inkasu, které v podstatě provádějí převody mezi jednotlivci, se stávají cílem pro převod peněz díky změně zákona

Služby zastupování v inkasu jsou takové, že když platíte za zboží atd., poskytovatel služby přijímá peníze od kupujícího namísto prodávajícího a předává je prodávajícímu zboží atd.

Jako příklad můžeme uvést aplikaci pro dělení účtu “paymo” (služba ukončena v roce 2019). Tato aplikace se snažila vyhnout regulaci převodu peněz tím, že ve svých smluvních podmínkách uvedla, že služba paymo je “služba zastupování v inkasu”.

Avšak i když se nazývají “služby zastupování v inkasu”, ve skutečnosti jsou to služby pro převod peněz mezi jednotlivci a z hlediska ochrany uživatelů bylo nutné požadovat registraci pro převod peněz, což bylo dlouhodobě problémem.

V reakci na to bylo v květnu roku Reiwa 3 (2021) provedeno změna zákona, podle které transakce, které splňují určité požadavky mezi službami, které byly dříve označovány jako “služby zastupování v inkasu”, spadají do kategorie “směnných obchodů” a jsou regulovány (japonský zákon o platebních službách, článek 2, odstavec 2), a tyto požadavky byly upřesněny v nařízení o převodu peněz (článek 1, odstavec 2).

Osoba, která má peněžní pohledávku (dále jen “věřitel”), přijímá peníze jako splacení od osoby, která provádí platbu prostřednictvím převzetí peněžní pohledávky od věřitele, pověření od věřitele nebo jiným podobným způsobem, nebo pověření od dlužníka nebo jiným podobným způsobem (včetně pověření na více úrovních), a převádí tyto peníze na věřitele (s výjimkou případů, kdy jsou peníze převedeny na věřitele prostřednictvím doručení), za předpokladu, že věřitel je jednotlivec (s výjimkou případů, kdy se stává věřitelem jako podnikání nebo pro podnikání) a splňuje jiné požadavky stanovené v nařízení kabinetu, se považuje za směnný obchod.

Japonský zákon o platebních službách, článek 2, odstavec 2

Takže podle této změny,

1. osoba, která má právo požadovat platbu (věřitel), nebo osoba, která má povinnost platit (dlužník), požádá o převod peněz
2. věřitel je jednotlivec, nikoli podnikatel
3. splňuje jiné požadavky stanovené v nařízení kabinetu

jsou považovány za “směnné obchody”. Aplikace pro dělení účtu splňuje výše uvedené požadavky, takže v důsledku změny je nutná registrace pro převod peněz.

Aplikace pro dělení účtu je služba zaměřená na převod peněz a může být považována za stejnou jako převod peněz. Pokud poskytovatel služby zkrachuje, není třeba, aby manažer zachoval určitou částku, a obě strany, věřitel i dlužník, mohou utrpět ztráty. Proto je nutné zajistit ochranu uživatelů, což je důvod pro tuto změnu.

Registrace a povinnosti po registraci v oblasti převodu peněz

Pro registraci jako poskytovatel služeb převodu peněz jsou hlavně následující požadavky:

1. Být akciovou společností nebo zahraničním poskytovatelem služeb převodu peněz s pobočkou v Japonsku
2. Mít finanční základnu potřebnou pro řádné a spolehlivé provádění služeb převodu peněz
3. Mít systém pro řádné a spolehlivé provádění služeb převodu peněz
4. Nepoužívat obchodní název nebo název, který je stejný nebo podobný jako u jiných poskytovatelů služeb převodu peněz

Po registraci jsou také mnohé povinnosti, například:

1. Zajištění výkonnostní záruky
2. Přijetí opatření na ochranu uživatelů
3. Reakce na mimosoudní řešení sporů (finanční ADR systém)
4. Vytváření a podávání zpráv

Podrobněji vysvětlíme každý z těchto bodů níže.

V květnu roku 2021 (Roku 3 éry Reiwa) byla zákonem změněna regulace převodu peněz podle velikosti částky. Byly vytvořeny nové kategorie “Typ 1 (bez omezení částky)”, “Typ 2 (částka odpovídající 1 milionu jenů)” a “Typ 3 (částka odpovídající 50 000 jenů)”, a regulace se liší podle těchto kategorií.

Při registraci je třeba rozhodnout, kterou z těchto tří kategorií služeb převodu peněz budete poskytovat, na základě očekávané částky transakcí služeb, které plánujete poskytovat.

Reference: Co je to zákon o platebních službách (Japonská asociace pro platební služby)[ja]

Hlavní požadavky na registraci poskytovatelů služeb převodu peněz

Hlavní požadavky na registraci poskytovatelů služeb převodu peněz podle článku 40 odst. 1 zákona o platebních službách jsou následující:

1. Být “akciovou společností” nebo “zahraničním poskytovatelem služeb převodu peněz s pobočkou v Japonsku”

Je nutné být akciovou společností nebo podnikem, který má pobočku v Japonsku a provádí směnné obchody na základě registrace jako poskytovatel služeb převodu peněz podle zahraničních právních předpisů.

2. Mít “finanční základnu, která je považována za nezbytnou pro řádné a spolehlivé provádění služeb převodu peněz”

• Je možné splnit povinnost vkladu výkonnostní záruky atd.?
• Je připraven systém, který umožňuje hladké přijímání a předávání peněz uživatelům?
• Je zaveden plán, který očekává určitý zisk i v případě, že jsou předpokládány všechny situace týkající se výhledu na příjmy a výdaje?

Podniky jsou hodnoceny z těchto hledisek ohledně finanční základny.

“Výkonnostní záruka” je peněžní částka, kterou je podnik povinen zajišťovat na 100% nebo více, a to je peněžní částka, která je v procesu převodu. Pro finanční základnu, která je požadována od poskytovatelů služeb převodu peněz, nejsou stanoveny kvantitativní normy.

3. “Zavedení systému pro řádné a spolehlivé provádění služeb převodu peněz” a “Zavedení systému nezbytného pro dodržování ustanovení kapitoly 3 Převod peněz”

Je nutné zajistit, aby byly řádně plněny povinnosti udržování majetku atd. stanovené zákonem o platebních službách a aby bylo zajištěno dostatečné provozování a řízení operací pro provádění služeb převodu peněz.

4. Nepoužívat obchodní název nebo název, který je stejný nebo podobný jako u jiných poskytovatelů služeb převodu peněz

Pokud je obchodní název nebo název stejný nebo podobný jako u jiných poskytovatelů služeb převodu peněz, může to vést k nedostatečné ochraně uživatelů.

Kromě toho,

• V posledních 5 letech nebyla zrušena registrace jako poskytovatel služeb převodu peněz, licence pro platební služby, nebo podobná registrace nebo licence podle zahraničních právních předpisů odpovídajících zákonu o platebních službách, zákonu o bankách atd.
• V posledních 5 letech nebyl odsouzen k pokutě nebo podobnému trestu podle zahraničních právních předpisů za porušení zákona o platebních službách, zákona o bankách atd., zákona o investicích nebo podobných zahraničních právních předpisů.
• Jiné podnikání, které provádí, není v rozporu s veřejným zájmem
• Mezi řediteli atd. nejsou nevhodné osoby

atd. jsou také požadovány.

Povinnosti po registraci poskytovatelů služeb převodu peněz

Po registraci jsou hlavně uvaleny následující 4 regulace:

1. Zajištění výkonnostní záruky
2. Opatření na ochranu uživatelů
3. Reakce na finanční ADR systém
4. Vytváření a podávání zpráv

1. Zajištění výkonnostní záruky

Poskytovatelé služeb převodu peněz musí zajišťovat výkonnostní záruku ve výši 100% nebo více částky peněz, které jsou v procesu převodu.

“Požadovaná částka výkonnostní záruky” se vypočítá jako “částka nevyřízených závazků pro každý pracovní den podle typu služby převodu peněz + částka nákladů na postup vrácení peněz”.

Je nutné sledovat požadovanou částku výkonnostní záruky pro každý pracovní den podle typu služby převodu peněz.

2. Opatření na ochranu uživatelů

Poskytovatelé služeb převodu peněz musí přijmout opatření na ochranu uživatelů. Konkrétně se jedná o následující:

(1) Opatření na zabránění tomu, aby uživatelé zaměnili směnné obchody prováděné bankami atd.

(2) Poskytování informací o poplatcích za směnné obchody a dalších smluvních podmínkách

(3) Poskytování informací o obsahu ochrany uživatelských peněz a o zacházení v případě neoprávněných transakcí

(4) Stanovení interních pravidel atd. a provádění školení pro zaměstnance

3. Reakce na finanční ADR systém

Poskytovatelé služeb převodu peněz musí reagovat na mimosoudní řešení sporů (finanční ADR systém).

Finanční ADR systém, také známý jako mimosoudní řešení sporů, je systém, který se snaží vyřešit spory prostřednictvím rozhovorů bez soudního řízení za přítomnosti spravedlivé třetí strany. Služby převodu peněz jsou předmětem tohoto systému a je třeba přijmout opatření pro řešení stížností a řešení sporů souvisejících s tímto systémem.

4. Vytváření a podávání zpráv

Poskytovatelé služeb převodu peněz musí vytvořit dokumenty týkající se svého podnikání a uchovávat je.

Kromě toho je stanoveno, že je třeba podat zprávu o obchodní situaci, dokument popisující stav příjmů a výdajů týkajících se služeb převodu peněz, rozvahu, výkaz zisku a ztráty atd. do tří měsíců od konce obchodního roku na adresu komisaře Finanční služby agentury.

Shrnutí: Pokud budujete systém pro příjmy z darů, poraďte se s právníkem

Pokud se služba pro příjmy z darů kvalifikuje jako služba pro převod peněz, je nutné získat registraci pro převod peněz. Pro získání registrace je nutné splnit přísné požadavky na registraci, takže pokud se zdá, že získání registrace bude obtížné, pečlivě zvažte, aby vaše služba nespadala do kategorie služeb pro převod peněz.

Avšak zákony jako je zákon o platebních službách jsou složité a služby pro příjmy z darů jsou nové služby, takže diskuse o tom, které služby podléhají regulaci převodu peněz, stále pokračují.

Pokud zjistíte, že “ve skutečnosti byla nutná registrace pro převod peněz” poté, co jste začali poskytovat službu, může to vést k zastavení služby.

Pokud máte obavy, poraďte se před zahájením služby s právníkem, který je dobře obeznámen s IT a zákony o platebních službách.

Představení opatření naší kanceláře

Právnická kancelář Monolis je právnická kancelář s vysokou odborností v oblasti IT, zejména internetu a práva. Při provozování médií je někdy nutná právní kontrola. Naše kancelář se zabývá IT a internetovými obchody, hudbou, filmy a dalšími oblastmi zábavy, od strategického plánování v oblasti duševního vlastnictví, přes smluvní vztahy, až po soudní spory. Máme také zkušenosti a know-how v různých oblastech, od tvorby interních směrnic pro podniky, až po provádění due diligence (DD) při fúzích a akvizicích (M&A) v souvislosti s provozem médií a podobných problémů. Podrobnosti naleznete v následujícím článku.