Možnost konání pouze virtuální valné hromady akcionářů: Vysvětlení nového systému 'valné hromady akcionářů bez určeného místa

V posledních letech se stává obtížným pořádat valné hromady akcionářů, na které se akcionáři shromažďují ve velkém. Proto je v mnoha společnostech zaváděna hybridní forma virtuální valné hromady akcionářů, která kombinuje fyzické místo setkání a internetové vysílání.

“Virtuální valná hromada akcionářů” je dalším krokem v této hybridní formě, kdy se valná hromada akcionářů koná pouze prostřednictvím internetového vysílání, aniž by bylo stanoveno místo setkání.

V tomto článku vysvětlíme požadavky na provádění virtuální valné hromady akcionářů a jak ji skutečně provést. Dotkneme se také bodů, na které je třeba dát pozor při pořádání. Použijte to jako referenci při zvažování, zda by vaše společnost měla provést valnou hromadu akcionářů v reálném, hybridním nebo pouze virtuálním formátu.

Co je virtuální valná hromada akcionářů

Virtuální valná hromada akcionářů je systém, kde akcionáři účastní valné hromady pouze prostřednictvím internetového vysílání, aniž by bylo nutné připravit konkrétní místo. Avšak, podle dosavadního japonského obchodního zákoníku (Japanese Company Law) bylo nutné mít fyzické místo pro konání valné hromady akcionářů, takže to bylo považováno za nerealizovatelné.

Čtyři kategorie valné hromady akcionářů

Ministerstvo hospodářství, obchodu a průmyslu (Japanese Ministry of Economy, Trade and Industry) v červnu 2020 (Gregorian calendar year) definovalo ve svém “Průvodci pro implementaci hybridní virtuální valné hromady akcionářů[ja]” následující čtyři kategorie valné hromady akcionářů:

1. Tradiční valná hromada akcionářů
2. Hybridní virtuální valná hromada akcionářů s účastí
3. Hybridní virtuální valná hromada akcionářů s přítomností
4. Virtuální valná hromada akcionářů

Druhá kategorie, hybridní virtuální valná hromada akcionářů s účastí, umožňuje akcionářům sledovat obsah tradiční valné hromady akcionářů online. Avšak, akcionáři, kteří sledují, nejsou považováni za účastníky valné hromady akcionářů.

Třetí metoda jde o krok dále a umožňuje, aby byla online účast považována za “přítomnost” podle obchodního zákoníku.

Čtvrtá kategorie, virtuální valná hromada akcionářů, je metoda konání valné hromady akcionářů pouze online, která byla podle dosavadního obchodního zákoníku považována za nerealizovatelnou.

Ustanovení obchodního zákoníku a pozadí implementace systému

Od roku 2020 (Gregorian calendar year) se zvýšil počet společností, které konají hybridní valnou hromadu akcionářů podle interpretace obchodního zákoníku, aby se zabránilo shromažďování velkého počtu akcionářů.

Jinými slovy, zatímco byla konána valná hromada na fyzickém místě, akcionářům bylo požadováno, aby se zdrželi účasti a uplatnili své hlasovací právo předem.

Avšak, podle dosavadního obchodního zákoníku bylo nutné konat valnou hromadu akcionářů na fyzickém místě, takže virtuální valná hromada akcionářů byla považována za nerealizovatelnou bez změny zákona.

Výjimka z obchodního zákoníku podle zákona o posílení průmyslové konkurenceschopnosti

Vzhledem k výše uvedenému kontextu, od června 2021 (Gregorian calendar year) se stalo možným konat virtuální valnou hromadu akcionářů, pokud jsou splněny určité podmínky, díky částečné změně “Zákona o posílení průmyslové konkurenceschopnosti[ja]” (Japanese Act on Enhancement of Industrial Competitiveness).

Virtuální valná hromada akcionářů má následující výhody:

• Je snazší pro akcionáře na dálku se účastnit
• Není třeba zajišťovat místo, což snižuje provozní náklady

Požadavky na konání virtuální valné hromady

Pro konání virtuální valné hromady je třeba splnit následující čtyři požadavky:

1. Být veřejně obchodovanou společností
2. Získat “potvrzení” od ministra průmyslu a obchodu a ministra spravedlnosti o splnění “nařízených požadavků”
3. Změnit stanovy prostřednictvím speciálního usnesení valné hromady a stanovit ustanovení stanov (s přechodnými opatřeními)
4. Splňovat “nařízené požadavky” v době rozhodnutí o svolání

Níže jsou tyto požadavky podrobněji vysvětleny.

Potvrzení o splnění “nařízených požadavků”

Pro konání virtuální valné hromady je třeba splnit všechny následující “nařízené požadavky” a získat potvrzení o tom od ministra průmyslu a obchodu a ministra spravedlnosti.

1. Jmenování odpovědné osoby za způsob komunikace
2. Vytvoření politiky pro řešení problémů souvisejících se způsobem komunikace
3. Stanovení politiky pro zohlednění zájmů akcionářů, kteří mají potíže s používáním internetu jako způsobu komunikace
4. Počet akcionářů uvedených nebo zaznamenaných v seznamu akcionářů je více než 100

Akcionáři jsou vlastníky společnosti, takže je nepřijatelné, aby byli bráněni v účasti na valné hromadě kvůli problémům s komunikací. Proto je třeba přijmout opatření pro řešení problémů s komunikací a jmenovat odpovědnou osobu.

Je také nutné přijmout opatření, která zohledňují zájmy akcionářů, kteří nejsou obeznámeni s internetem, aby byly chráněny zájmy všech akcionářů. Navíc, pokud je počet akcionářů malý, není potřeba konat virtuální valnou hromadu, takže tento systém je určen pro společnosti s více než 100 akcionáři.

Změna stanov pro konání virtuální valné hromady

Pro konání virtuální valné hromady je třeba změnit stanovy tak, aby umožňovaly konání valné hromady bez určení místa.

Avšak změna stanov vyžaduje speciální usnesení valné hromady. Speciální usnesení valné hromady vyžaduje účast akcionářů s dvěma třetinami hlasovacích práv a souhlas více než poloviny hlasovacích práv přítomných akcionářů. Nicméně, u veřejně obchodovaných společností se po dobu dvou let po zavedení tohoto systému 16. června 2021 (rok 2021 podle gregoriánského kalendáře) předpokládá, že stanovy obsahují tato ustanovení.

Metoda provádění virtuálních akcionářských schůzí

Níže vysvětlíme konkrétní metodu provádění virtuálních akcionářských schůzí.

Svolání akcionářské schůze

Nejprve rozhodneme o tom, že akcionářská schůze bude schůzí bez určeného místa, o přijetí předchozího hlasování písemně, o způsobu komunikace, o zacházení v případě, že se předchozí a aktuální hlasování překrývají, atd. v usnesení o svolání představenstva.

Ve skutečném oznámení o svolání jsou kromě položek rozhodnutí o svolání podle článku 299 odst. 4 Japonského zákona o společnostech[ja] uvedeny následující položky a jsou odeslány akcionářům.

1. Přijetí předchozího hlasování písemně
2. Způsob komunikace
3. Zacházení v případě, že se předchozí a aktuální hlasování překrývají
4. Způsob účasti na virtuální akcionářské schůzi (URL, ID, heslo atd.)
5. Plán pro řešení problémů s komunikací
6. Plán pro zohlednění akcionářů, kteří nejsou schopni používat digitální technologie

Reference: Změna modelu stanov a oznámení o svolání v souvislosti s prováděním zákona o posílení průmyslové konkurenceschopnosti atd.[ja]

Průběh jednání akcionářské schůze

Skutečný průběh jednání virtuální akcionářské schůze se výrazně neliší od reálné schůze. V rámci speciálního webu uvedeného v oznámení o svolání se provádí živé vysílání a připravuje se systém pro pokládání otázek, předkládání návrhů nebo hlasování.

Hlasování se provádí integrací dat z hlasovacího systému na den schůze a dat z předchozího hlasování. Tato metoda umožňuje také hlásit předběžné výsledky hlasování na den akcionářské schůze.

Upozornění pro pořádání virtuálních akcionářských schůzí

Pořádáním virtuálních akcionářských schůzí můžete snížit náklady a úsilí spojené s rezervací fyzického místa. Na druhou stranu, je třeba věnovat pozornost následujícím bodům.

Prozatímní opatření pro předpokládanou změnu stanov je 2 roky

Od zavedení systému 16. června 2021 (rok 2021 podle gregoriánského kalendáře) se předpokládá, že veřejně obchodované společnosti provedly změnu stanov, která umožňuje pořádání virtuálních akcionářských schůzí, po dobu dvou let. Toto prozatímní opatření však platí pouze po dobu dvou let.

Změna stanov umožňující pořádání virtuálních akcionářských schůzí však nemůže být schválena na virtuální akcionářské schůzi. Proto je nutné nejprve uspořádat fyzickou akcionářskou schůzi a schválit změnu stanov speciálním usnesením.

Pro speciální usnesení akcionářské schůze je třeba, aby se schůze zúčastnilo více než polovina akcionářů s hlasovacími právy a aby bylo získáno souhlas více než dvou třetin hlasovacích práv přítomných akcionářů (japonský zákon o společnostech, článek 309, odstavec 2[ja]).

Praktická opatření pro řešení problémů s komunikací jsou nezbytná

Při pořádání virtuálních akcionářských schůzí může být řešení problémů s komunikací a reakce na jejich výskyt reálným rizikem. V závislosti na okamžiku výskytu problému s komunikací může dojít k zrušení usnesení.

Jako opatření proti problémům s komunikací je třeba předem posílit komunikační linky, připravit zálohu nebo stanovit náhradní den.

Pokud je provedeno usnesení o přenechání rozhodnutí o odkladu nebo pokračování předsedovi (japonský zákon o posílení průmyslové konkurenceschopnosti, článek 66, odstavec 2[ja]), předseda může rychle rozhodnout o odkladu nebo pokračování v případě výskytu problému s komunikací.

Shrnutí: Konzultujte konání virtuálních akcionářských schůzí s právníkem

Možnost konání virtuálních akcionářských schůzí přináší výhody jak pro společnost, která tak může snížit náklady a úsilí, tak pro akcionáře, kteří mohou šetřit čas a náklady na cestování z dálky.

Avšak pro jejich uskutečnění je nutné předem připravit řadu opatření, jako je změna stanov, řešení problémů s komunikací, zohlednění akcionářů, kteří nejsou schopni využívat digitální technologie, atd.

Při přípravě konání virtuálních akcionářských schůzí se poraďte s právníkem, který je obeznámen nejen s obchodním zákoníkem, ale také s problémy souvisejícími s IT systémy.

Související článek: Co je to systém elektronického poskytování materiálů pro akcionářské schůze? Vysvětlujeme klíčové body změny obchodního zákoníku, která vstoupí v platnost v roce 2022[ja]

Představení opatření naší kanceláře

Právní kancelář Monolith je právní kanceláří s vysokou odborností v oblasti IT, zejména internetu a práva. V posledních letech se setkání akcionářů pouze ve virtuálním prostředí těší rostoucí pozornosti a potřeba právní kontroly procesu jejich konání se zvyšuje. Naše kancelář poskytuje řešení týkající se IT a startupů. Podrobnosti naleznete v následujícím článku.

Obory, kterými se zabývá právní kancelář Monolith: Právní záležitosti firem v oblasti IT a startupů[ja]