Co se můžeme naučit z administrativních opatření vůči FTX Japan o důležitosti „ochrany uživatelů“ u poskytovatelů služeb směny kryptoměn

S rostoucí popularitou kryptoměn také narůstá počet poskytovatelů služeb kryptoměnových burz, kteří se zabývají nákupem a prodejem kryptoměn, jejich zprostředkováním nebo působí jako agenti. Pro tyto poskytovatele služeb je zásadní dodržovat právní předpisy a zavádět vhodná opatření na ochranu uživatelů. Pokud jsou opatření na ochranu uživatelů považována za nedostatečná, může být podnikatelům uložena administrativní sankce, jako je například příkaz k zastavení činnosti.

V tomto článku proto na příkladu administrativního opatření uvaleného na společnost FTX Japan K.K. vysvětlíme význam ochrany uživatelů v oblasti obchodování s kryptoměnami.

Příklady administrativních sankcí vůči provozovatelům kryptoměnových burz

Dne 10. listopadu 2022 (Reiwa 4) Japonská finanční agentura (FSA) oznámila, že uvalila administrativní sankce na společnost FTX Japan K.K., která je provozovatelem kryptoměnové burzy.

Reference: Japonská finanční agentura | O administrativních sankcích vůči společnosti FTX Japan K.K.[ja]

Jaké činy společnosti FTX Japan byly považovány za problematické?

Společnost FTX Japan K.K. je dceřinou společností americké FTX Trading Limited.

FTX Japan K.K. zastavila bez jasného vysvětlení pro uživatele výběry vkladů na základě politiky své americké mateřské společnosti FTX Trading Limited. Přestože byly výběry zastaveny, společnost nadále přijímala majetek od uživatelů a pokračovala v obchodování s kryptoměnami s uživateli.

V této situaci byly zveřejněny zprávy o úvěrové nedůvěře americké mateřské společnosti FTX Trading Limited.

Za normálních okolností by FTX Japan K.K. měla přerušit nové transakce s uživateli a zajistit, aby nedošlo k odtoku aktiv společnosti do zahraničí a aby bylo možné provádět výběry zablokovaných aktiv, a to vše s nejvyšší prioritou ochrany uživatelů.

Přesto společnost FTX Japan K.K. nepodnikla žádné kroky k ochraně svých uživatelů.

Jaká administrativní opatření byla uvalena na společnost FTX Japan

Společnosti FTX Japan Kabushiki Kaisha byla uvalena administrativní opatření na základě Zákona o platebním styku (dále jen “Zákon o platebním styku”) a Zákona o obchodování s finančními nástroji.

Související článek: Co znamená regulace kryptoměn? Vysvětlení vztahu mezi Zákonem o platebním styku a Zákonem o obchodování s finančními nástroji[ja]

Administrativní opatření podle Zákona o platebním styku

Na základě Zákona o platebním styku byla společnosti FTX Japan K.K. uložena příkazy k zastavení činnosti (článek 63 odstavec 17 odstavec 1 Zákona o platebním styku) a příkazy k zlepšení činnosti (článek 63 odstavec 16 Zákona o platebním styku).

Příkazem k zastavení činnosti bylo od 10. listopadu (2022) do 9. prosince (2022) na jeden měsíc zastaveno provádění činností souvisejících s obchodováním s kryptoměnami a přijímání nového majetku od uživatelů v souvislosti s obchodováním s kryptoměnami.

Však pokud společnost FTX Japan K.K. zajistí, že bude schopna rychle vrátit uživatelům držené zákonné měny a kryptoměny, může dojít k obnovení činnosti dříve než 9. prosince (2022).

V důsledku tohoto příkazu k zlepšení činnosti bylo společnosti FTX Japan K.K. nařízeno:

• Přesné pochopení majetku uživatelů a majetku, který je od uživatelů držen
• Zachování majetku drženého od uživatelů a zabránění neoprávněnému plýtvání majetkem, který společnost FTX Japan K.K. vlastní
• Přijetí veškerých opatření k ochraně uživatelů
• Informování uživatelů o ochraně jejich majetku a zajištění náležité péče při odpovídajících opatřeních

Administrativní opatření podle Zákona o obchodování s finančními produkty

Podobně jako v případě Zákona o platebním styku, i podle Japanese Zákona o obchodování s finančními produkty jsou vydávána administrativní opatření, jako jsou příkazy k zastavení činnosti (článek 52 odstavec 1 Japanese Zákona o obchodování s finančními produkty) a příkazy k zlepšení činnosti (článek 51 Japanese Zákona o obchodování s finančními produkty).

Dále byl vydán příkaz k držení aktiv v zemi (článek 56-3 Japanese Zákona o obchodování s finančními produkty).

V důsledku příkazu k zastavení činnosti byla od 10. listopadu (Reiwa 4) (2022) do 9. prosince téhož roku (Reiwa 4) (2022) na jeden měsíc zastavena činnost související s obchodováním s deriváty mimo burzu a přijímání nových vkladů marží a jiných záruk souvisejících s tímto obchodováním.

Příkazy k zastavení činnosti podle Zákona o platebním styku se týkají činnosti v oblasti výměny kryptoměn a přijímání nového majetku od uživatelů v této oblasti, což se liší od činností zastavených podle Japanese Zákona o obchodování s finančními produkty.

Však činnosti, které individuálně schválila Kanto finanční kancelář, jsou z rozsahu zastavení vyloučeny.

Kromě toho, pokud společnost FTX Japan Co., Ltd. zajistí podmínky pro rychlé vrácení marží a dalších záruk, které drží od uživatelů, může dojít k obnovení činnosti dříve než 9. prosince (Reiwa 4) (2022).

V důsledku příkazu k zlepšení činnosti bylo společnosti FTX Japan Co., Ltd. nařízeno následující:

• Přesné pochopení investorů a majetku, který je od nich držen
• Zachování majetku drženého od investorů a zabránění neoprávněnému plýtvání majetkem, který FTX Japan Co., Ltd. vlastní
• Přijetí veškerých opatření pro ochranu investorů
• Informování investorů o ochraně jejich majetku a zajištění náležité péče při odpovídajících opatřeních

Dále, na základě příkazu k držení aktiv v zemi, bylo společnosti FTX Japan Co., Ltd. nařízeno, aby od 10. listopadu (Reiwa 4) (2022) do 9. prosince (Reiwa 4) (2022) držela v Japonsku aktiva odpovídající částce, která by měla být zaznamenána jako závazky na pasivní straně rozvahy společnosti, po odečtení částky dluhů vůči nerezidentům.

Ochrana uživatelů v oblasti obchodování s kryptoměnami

Z případu společnosti FTX Japan K.K. je patrné, že i Japonská finanční agentura klade velký důraz na opatření na ochranu uživatelů, která by měli poskytovatelé služeb směny kryptoměn přijmout.

Především je důležité přesně pochopit a přísně spravovat obsah aktiv, které jsou uživatelům a od uživatelů svěřeny. Co se týče aktiv svěřených od uživatelů, je samozřejmě nezbytné je správně spravovat a zabránit jejich nespravedlivému plýtvání nebo nespravedlivému úniku.

Dále je nutné přijmout úplná opatření na ochranu uživatelů a v případě, že by došlo k problému, je třeba uživatele důkladně informovat a poskytnout jim vhodnou podporu.

Jak ukazuje případ společnosti FTX Japan K.K., v situacích, kdy má mateřská společnost sídlo v zahraničí, mohou být pravidla v jednotlivých zemích rozdílná, což může vést k nedostatečnému plnění povinností ochrany uživatelů. Pro poskytovatele služeb směny kryptoměn je proto důležité dodržovat příslušné právní předpisy a nezanedbávat ochranu uživatelů, ale naopak přijímat vhodná opatření pro jejich ochranu.

Budoucnost případu FTX Japan

Na základě japonského zákona o platebním styku (Japanese Funds Settlement Law) a japonského zákona o obchodování s finančními nástroji (Japanese Financial Instruments and Exchange Law) požádala Kanto místní finanční úřad společnost FTX Japan, aby do 16. listopadu 2023 (Reiwa 4) předložila písemný plán zlepšení svých operací. Následně bylo oznámeno, že společnost FTX Japan tento plán zlepšení operací předložila finančnímu úřadu dne 16. listopadu 2023 (Reiwa 4).

Podrobnosti plánu zlepšení operací, který společnost FTX Japan předložila, nebyly zveřejněny. Nicméně, společnost FTX Japan oznámila 1. prosince v tiskové zprávě “Úsilí o obnovení služeb”, že plán na obnovení služeb výběru a výdeje byl v zásadě schválen a odsouhlasen mateřskou společností a že vývoj podle tohoto plánu již začal inženýrským týmem. Dále bylo oznámeno, že do procesu budou začleněny kontrolní mechanismy, bezpečnostní audity, ověřování a revize, aby byl zaveden robustní a bezpečný proces.

Společnosti FTX Japan bylo nařízeno, aby do doby, než bude dokončeno zlepšení operací podle předloženého plánu, každý měsíc do 10. dne písemně hlásila Kanto místnímu finančnímu úřadu průběh a stav implementace. V prohlášení společnosti se také uvádí, že “dokud bude pokračovat nařízení o zlepšení operací od Kanto místního finančního úřadu, bude společnost každé pondělí hlásit úřadu stav správy aktiv a další informace”.

K datu psaní tohoto článku (5. prosince) nebyly operace společnosti FTX Japan obnoveny.

Očekává se, že v budoucnu dojde k zlepšení operací na základě předloženého plánu zlepšení.

Závěr: Ohledně regulace obchodování s kryptoměnami se poraďte s advokátem

Výše jsme vysvětlili důležitost ochrany uživatelů na základě příkladů administrativních sankcí, které se týkají podnikatelů provozujících obchod s kryptoměnami. V případě problémů souvisejících s ochranou uživatelů může dojít k administrativním sankcím, které mohou vést až k zastavení podnikání.

Z tohoto důvodu doporučujeme podnikatelům v oblasti obchodování s kryptoměnami, aby se ohledně ochrany uživatelů a obecného řízení podnikání poradili s advokátem, který má odborné znalosti v této oblasti.

Představení opatření naší kanceláře

Advokátní kancelář Monolith je právní firma specializující se na IT, zejména na internet a právo. V poslední době se stále více pozornosti věnuje podnikání souvisejícímu s kryptoměnami, které je vysoce specializované a vyžaduje právní prověrku. Naše kancelář analyzuje právní rizika spojená s již zahájenými nebo plánovanými podnikatelskými aktivitami s ohledem na různé právní předpisy a snaží se zajistit jejich legalizaci bez nutnosti zastavit podnikání. Podrobnosti naleznete v následujícím článku.

Oblasti působnosti advokátní kanceláře Monolith: Kryptoměny & Blockchain[ja]