Sechs Punkte, auf die Sie achten sollten, um eine korrekte 'Geschäftspartnerschaft' einzugehen, ohne Verluste zu erleiden

In den letzten Jahren haben wir gesehen, dass viele Start-ups mit begrenzten Ressourcen wie Kapital und Personal in wenigen Jahren stark gewachsen sind. Viele von ihnen haben erfolgreich ihre Wettbewerbsfähigkeit in kurzer Zeit gesteigert, indem sie geschickt Finanzierungsmöglichkeiten wie Venture Capital, M&A und Geschäftspartnerschaften genutzt haben.

In diesem Artikel werden wir die Vor- und Nachteile sowie die Schlüsselpunkte bei der Vertragsprüfung von “Geschäftspartnerschaften” erläutern. Dies ist eine Managementmethode, die es ermöglicht, die Kontrolle über das eigene Unternehmen zu behalten und gleichzeitig in kurzer Zeit eine Stärkung des Geschäfts zu erwarten.

Was ist eine Geschäftspartnerschaft?

Eine Geschäftspartnerschaft ist eine Art von Partnerschaft, die keinen Kapitaltransfer beinhaltet. Unternehmen stellen sich gegenseitig finanzielle Ressourcen, technologische Ressourcen, Vertriebsressourcen und Personal zur Verfügung, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern.

Die Hauptarten von Geschäftspartnerschaften sind Technologiepartnerschaften, Produktionspartnerschaften und Vertriebspartnerschaften. Der Inhalt jedes Vertrags variiert je nach Art der Partnerschaft.

Technologiepartnerschaften

Bei einer Technologiepartnerschaft nutzt ein Unternehmen die technologischen Ressourcen eines anderen Unternehmens für sein eigenes Geschäft. Typische Beispiele sind Lizenzverträge, bei denen das geistige Eigentum und das Know-how eines anderen Unternehmens genutzt werden, und gemeinsame Forschungs- und Entwicklungsverträge, bei denen technologische Ressourcen geteilt und neue Technologien oder Dienstleistungen gemeinsam entwickelt werden.

Lizenzverträge

Ein Lizenzvertrag ist ein Vertrag, der die Nutzung von geistigem Eigentum wie Urheberrechten, Gebrauchsmustern, Patenten und Know-how erlaubt. Es gibt zwei Arten von Lizenzverträgen: exklusive und nicht-exklusive.

Wichtige Punkte in einem Lizenzvertrag sind das Produkt (Bereich, Artikel), das die Nutzung des geistigen Eigentums erlaubt, der Umfang (Land/Region), die Vertriebskanäle, die Laufzeit und die Lizenzgebühren.

Weitere Informationen zu den Schlüsselpunkten eines Lizenzvertrags finden Sie im folgenden Artikel.

https://monolith.law/corporate/license-contract-point[ja]

Gemeinsame Forschungs- und Entwicklungsverträge

Ein gemeinsamer Forschungs- und Entwicklungsvertrag ist ein Vertrag, der die gegenseitigen Rollen und Pflichten, die Behandlung der Ergebnisse usw., die für eine reibungslose Zusammenarbeit erforderlich sind, festlegt. Wichtige Punkte sind die Aufgabenverteilung, die Kostenverteilung, die Geheimhaltungspflicht und die Behandlung des geistigen Eigentums, das aus der gemeinsamen Entwicklung entsteht.

Produktionspartnerschaften

Bei einer Produktionspartnerschaft nutzt ein Unternehmen die Produktionslinie eines anderen Unternehmens, um seine Produktionskapazität zu erhöhen, ohne in Ausrüstung investieren zu müssen. Für das Partnerunternehmen kann dies ein Vorteil sein, da es Einnahmen aus einer Produktionslinie erzielen kann, die sonst nicht voll ausgelastet wäre.

Produktionspartnerschaften sind besonders wichtig für Start-ups mit begrenzten finanziellen Ressourcen. Typische Beispiele sind Fertigungsauftragsverträge, bei denen die Produktion oder ein Teil des Produktionsprozesses eines eigenen Produkts ausgelagert wird, und OEM-Verträge, bei denen ein Unternehmen die Produktion von Markenprodukten eines Vertriebsunternehmens übernimmt.

Fertigungsauftragsverträge

Ein Fertigungsauftragsvertrag ist ein Vertrag, der die für einen Fertigungsauftrag erforderlichen Punkte wie Produktspezifikationen, Qualitätskontrolle, Lieferung und Abnahme, Vergütung usw. festlegt. Wichtige Punkte sind Verzögerungen bei der Lieferung, fehlende Produkte, Gefahrenübernahme und Gewährleistung für Mängel, Schadenersatz usw.

OEM-Verträge

Es gibt zwei Arten von OEM-Verträgen: ① Der Auftraggeber gibt die Spezifikationen vor und der Auftragnehmer stellt das Produkt her, und ② Der Auftragnehmer fügt dem bestehenden Produkt des Auftraggebers ein Logo oder eine Marke hinzu. Die Struktur des Vertrags ist im Wesentlichen die gleiche wie bei einem Fertigungsauftragsvertrag, jedoch werden Punkte zur Verwaltung von Logos, Marken, Zeichnungen, Produktspezifikationen usw., die vom Auftraggeber bereitgestellt werden, zu den wichtigen Punkten hinzugefügt.

Vertriebspartnerschaften

Bei einer Vertriebspartnerschaft nutzt ein Unternehmen die Vertriebsressourcen eines anderen Unternehmens, wie z.B. Vertriebskanäle, um seinen Umsatz oder Marktanteil zu erhöhen oder in ausländische Märkte einzutreten. Dies ist eine wichtige Art von Partnerschaft für technologieorientierte Start-ups, die keine Ressourcen für Vertrieb und Marketing aufwenden können.

Typische Beispiele sind Händlerverträge, bei denen das verkaufende Unternehmen Produkte vom Hersteller kauft und unter eigenem Namen weiterverkauft, Agenturverträge, bei denen das Produkt im Namen des Herstellers weiterverkauft wird, und Franchiseverträge, bei denen Verkaufsrechte an Franchisenehmer vergeben werden.

Händlerverträge

Ein Händlervertrag ist ein Vertrag, der die Regeln festlegt, die vom Einkauf der Ware durch das verkaufende Unternehmen (Händler) bis zum Weiterverkauf erforderlich sind. Wichtige Punkte sind die Unterscheidung zwischen Exklusivität und Nicht-Exklusivität, das Vertriebsgebiet, die Vertriebskanäle, die Lieferung und Abnahme, die Produktgarantie, die Nutzung von Marken, geistiges Eigentum, Produkthaftung usw.

Agenturverträge

Es gibt zwei Arten von Agenturverträgen: Vermittlungsverträge, bei denen der Agent als Vermittler zwischen dem Hersteller und dem Kunden agiert, und Kaufverträge, bei denen der Agent direkt an den Kunden verkauft, ähnlich wie ein Händler. Da die Struktur des Vertrags je nach Art variiert, ist Vorsicht geboten.

Weitere Informationen zu den Schlüsselpunkten eines Agenturvertrags finden Sie im folgenden Artikel.

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

Franchiseverträge

Ein Franchisevertrag ist ein Vertrag, in dem die Franchisezentrale dem Franchisenehmer Verkaufsrechte und die für den Betrieb erforderlichen Rechte und Geschäftsknow-how in einem Paket zur Verfügung stellt und im Gegenzug eine Entschädigung und Lizenzgebühren vom Franchisenehmer erhält.

Obwohl es für den Franchisenehmer viele Vorteile gibt, beinhaltet der Vertrag auch verschiedene Pflichten und Belastungen, so dass eine sorgfältige Prüfung des Vertragsinhalts erforderlich ist.

Weitere Informationen zu den Prüfpunkten eines Franchisevertrags finden Sie im folgenden Artikel.

https://monolith.law/corporate/franchise-contract-point[ja]

Unterschied zur Kapitalbeteiligung

Bei einer Kapitalbeteiligung gibt es drei Muster: ① Investition in das Partnerunternehmen, ② Erhalt von Investitionen vom Partnerunternehmen, ③ gegenseitige Investitionen. Im Vergleich zu einer nüchternen Geschäftspartnerschaft auf der Geschäftsebene wird die Beziehung stärker und es kann ein Synergieeffekt in Bezug auf Management und Finanzen erwartet werden.

Das Muster, in das Partnerunternehmen zu investieren (oder Investitionen zu erhalten), ist oft zu sehen, wenn große Unternehmen die Technologie oder Dienstleistungen von kleinen und mittleren Unternehmen für ihr eigenes Geschäft nutzen. Für kleine und mittlere Unternehmen besteht jedoch die Möglichkeit, dass sie ihr Geschäft nicht frei entwickeln können, obwohl sie in der Lage sind, Geld zu beschaffen und ihren Umsatz zu berechnen. Daher ist eine sorgfältige Prüfung, einschließlich des Investitionsanteils, erforderlich.

Darüber hinaus gibt es auch strategische Partnerschaften wie die “Kapital- und Geschäftspartnerschaft”, die Investitionen beinhaltet, und das “Joint Venture”, bei dem gemeinsame Investitionen getätigt werden, um eine unabhängige Organisation zu schaffen.

Vorteile einer Geschäftspartnerschaft

Verkürzung der für die Geschäftsentwicklung erforderlichen Zeit und Kosteneinsparungen

Durch die Nutzung von Managementressourcen wie Technologien, Know-how, Verkaufskraft und Vertriebskanälen, die andere Unternehmen bereits besitzen, ist es möglich, in kurzer Zeit und mit geringeren Kosten eine neue Geschäftsstruktur aufzubauen, verglichen mit dem eigenständigen Vorgehen.

Die Unabhängigkeit des Unternehmens kann gewahrt bleiben

Im Falle einer Kapitalbeteiligung, bei der das Unternehmen Investitionen von einem Partnerunternehmen erhält, kann das Partnerunternehmen detaillierte Informationen über das eigene Unternehmen erhalten und je nach Beteiligungsquote besteht die Möglichkeit, dass es sich in das Management einmischt.

In diesem Zusammenhang ist ein großer Vorteil einer Geschäftspartnerschaft, dass sie unabhängige Managemententscheidungen treffen kann, ohne vom Partnerunternehmen beeinflusst zu werden.

Wenn es keine Wirkung hat, kann es leicht aufgelöst werden

Da eine Geschäftspartnerschaft keine Aktienbeteiligung beinhaltet und eine Kooperationsbeziehung mit dem Partnerunternehmen durch einen Vertrag aufgebaut wird, ist es möglich, die Partnerschaft auf geschäftliche Weise aufzulösen, wenn die ursprünglich erwartete Wirkung nicht erzielt wird.

Insbesondere im IT-Bereich, wo ständig neue Geschäftsmodelle entstehen, ist dieser Punkt ein wichtiger Vorteil, da es möglich ist, auf Veränderungen in der Geschäftsumgebung zu reagieren und Änderungen oder Rückzüge von Partnern in Betracht zu ziehen.

Nachteile einer Geschäftspartnerschaft

Hohe Risiken des Informationsverlusts von Technologie und Know-how

Geschäftspartnerschaften werden oft als “Lernrennen” bezeichnet, da es ein Risiko gibt, dass die Technologie, das Know-how und die Informationen Ihres Unternehmens vom Partnerunternehmen erlernt werden. Dies kann jedoch auch ein Vorteil sein, wenn man es aus einer anderen Perspektive betrachtet, daher ist eine umfassende Beurteilung erforderlich.

Risiko der Auflösung der Partnerschaft

In Geschäftspartnerschaften, die durch Verträge aufgebaut werden, besteht immer das Risiko, dass die Partnerschaft aufgrund von Änderungen in der Geschäftspolitik oder Strategie, der Fähigkeit, die Technologie und das Know-how des Partnerunternehmens zu absorbieren, oder der Unfähigkeit, die Vorteile der Partnerschaft zu erzielen, aufgelöst wird. Dies kann jedoch auch ein Vorteil sein, wenn man es aus einer anderen Perspektive betrachtet.

Checkpunkte für Geschäftspartnerschaftsverträge

Es gibt verschiedene Muster für Geschäftspartnerschaften, daher variieren auch die Vertragsformen. Hier erklären wir wichtige Checkpunkte, die für alle Arten von Partnerschaften gelten, anhand eines standardmäßigen “Geschäftspartnerschaftsvertrags”.

1. Ziel der Geschäftspartnerschaft

Artikel ◯ (Ziel)
Partei A und Partei B schließen eine Geschäftspartnerschaft mit dem Ziel (im Folgenden “dieses Ziel” genannt), durch die Nutzung der jeweiligen Managementressourcen im Bereich ◯◯ eine neue ◯◯ zu entwickeln und zu kommerzialisieren, um ihre gegenseitige Entwicklung zu fördern.

Der Schlüssel zur Zielklausel besteht darin, das gemeinsame Ziel, das beide Parteien in der Geschäftspartnerschaft anstreben, klar zu definieren.

Es ist notwendig, die Klauseln so zu formulieren, dass keine Zweifel über die Geschäftsbereiche, die angestrebten Produkte, Technologien, Dienstleistungen und das Management, sowie die Rollen, die jede Partei übernehmen sollte, entstehen.

2. Umfang und Aufteilung der Aufgaben

Artikel ◯ (Aufgabenteilung)
Der Umfang der Aufgaben, die durch diesen Vertrag in Partnerschaft ausgeführt werden, umfasst alle Arten von Aufgaben, die zur Entwicklung und Kommerzialisierung von ◯◯ erforderlich sind, und wird zwischen Partei A und Partei B aufgeteilt.
2 Die Aufgaben, die Partei A übernimmt, sind ◯◯◯◯◯◯
3 Die Aufgaben, die Partei B übernimmt, sind ◯◯◯◯◯◯

Da mehrere Unternehmen zusammenarbeiten, um Aufgaben zu erfüllen, ist es wichtig, den Umfang der Aufgaben und die Aufgabenteilung so klar wie möglich zu definieren.

3. Vereinbarung über die Kostenverteilung

Artikel ◯ (Kostenverteilung)
Partei A und Partei B tragen die Kosten für die Durchführung ihrer eigenen Aufgaben gemäß Artikel ◯ dieses Vertrags und stellen keine Forderungen an die andere Partei. Wenn jedoch festgestellt wird, dass die ursprünglich prognostizierten Kosten erheblich überschritten werden, wird dies sofort der anderen Partei gemeldet und die Behandlung des Überschusses wird in gutem Glauben zwischen Partei A und Partei B diskutiert und entschieden.

Es ist möglich, unnötige Probleme zu vermeiden, indem auch die Behandlung von Kosten, die bei der Durchführung der Aufgaben entstehen, und von Fällen, in denen die prognostizierten Beträge erheblich überschritten werden, geregelt wird.

In der Musterklausel tragen beide Parteien die Kosten, aber wenn ein Unternehmen einen großen Gewinn erzielt, kann es auch eine Option sein, den Anteil der Kosten, den dieses Unternehmen trägt, zu erhöhen.

Im Falle einer Geschäftspartnerschaft, die auch das Geschäftsmanagement umfasst, muss auch die “Methode zur Verteilung der Einnahmen” separat festgelegt werden.

4. Geheimhaltungsklausel

Die vier wichtigsten Punkte in einer Geheimhaltungsklausel sind der Umfang der vertraulichen Informationen, der Umfang der Geheimhaltungspflicht, das Verbot der Offenlegung an Dritte und die Dauer der Geheimhaltung.

Weitere Details zur Geheimhaltungsklausel finden Sie im folgenden Artikel.

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

5. Zuteilung der geistigen Eigentumsrechte an den Ergebnissen

Artikel ◯ (Geistiges Eigentum)
1. Die Patentrechte und andere geistige Eigentumsrechte sowie die Rechte an Know-how usw. (im Folgenden zusammenfassend als “Patentrechte usw.” bezeichnet), die sich aus Erfindungen und anderen geistigen Eigentumsrechten oder Know-how usw. (im Folgenden zusammenfassend als “Erfindungen usw.” bezeichnet) ergeben, die im Rahmen dieses Vertrags entstehen, gehören der Partei, zu der die Person gehört, die die betreffende Erfindung usw. gemacht hat. Wenn jedoch die betreffenden geistigen Eigentumsrechte vertrauliche Informationen der anderen Partei enthalten, werden sie gemeinsam von Partei A und Partei B gehalten.
2. Die Patentrechte usw., die sich aus Erfindungen usw. ergeben, die von Personen, die Partei A und Partei B angehören, gemeinsam gemacht wurden, werden gemeinsam von Partei A und Partei B gehalten.
3. Partei A und Partei B können die gemeinsam gehaltenen Patentrechte usw. ohne Zustimmung und Zahlung einer Vergütung an die andere Partei selbst ausüben.
4. Wenn Partei A und Partei B einem Dritten ein normales Nutzungsrecht an den gemeinsam gehaltenen Patentrechten usw. gewähren, werden sie im Voraus die Zustimmung und die Bedingungen usw. für die Gewährung mit der anderen Partei diskutieren und entscheiden.

Bei der Zuteilung der geistigen Eigentumsrechte kann auch eine Vereinbarung getroffen werden, dass diese an das Unternehmen übertragen werden, das das Geschäft führt. Da dies jedoch Auswirkungen auf zukünftige Geschäfte haben kann, ist es wichtig, dies in Absprache mit der Geschäftsleitung zu entscheiden.

Außerdem, wenn die geistigen Eigentumsrechte “Urheberrechte” enthalten, gibt es spezielle Urheberrechte wie Persönlichkeitsrechte des Urhebers und Übersetzungs- und Bearbeitungsrechte, so dass es notwendig ist, separate Klauseln zu erstellen.

⒍ Klausel zum Verbot der Übertragung von Rechten und Pflichten

Artikel ◯ (Verbot der Übertragung von Rechten und Pflichten)
Partei A und Partei B dürfen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei die aus diesem Vertrag entstehenden Rechte und Pflichten nicht an Dritte übertragen, als Sicherheit verwenden oder weitergeben.

Trotz der Klausel zur Geheimhaltungspflicht und dieser Klausel besteht die Möglichkeit, dass das Partnerunternehmen von einem Wettbewerber übernommen wird. Als Gegenmaßnahme kann festgelegt werden, dass der Vertrag im Falle einer Änderung der Kontrollrechte gekündigt werden kann.

Zusammenfassung

Wir haben grundlegendes Wissen, Vor- und Nachteile sowie wichtige Punkte bei Geschäftspartnerschaftsverträgen erläutert.

Für Start-up-Unternehmen stellen Geschäftspartnerschaften eine Geschäftschance dar, aber je nach Vertragsinhalt können sie auch ein großes Risiko darstellen.

Um eine Geschäftspartnerschaft, die in verschiedenen Formen existiert, erfolgreich zu gestalten, empfehlen wir, sich an eine Anwaltskanzlei mit spezialisiertem juristischem Wissen und umfangreicher Erfahrung zu wenden und deren Rat einzuholen.

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