Fusionen von Unternehmen im japanischen Gesellschaftsrecht: Arten und erforderliche Verfahren

In dem Bestreben von Unternehmen, nachhaltiges Wachstum und eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit zu erreichen, ist die organisatorische Umstrukturierung eine unverzichtbare strategische Option. Insbesondere die Fusion von Unternehmen stellt ein mächtiges Mittel dar, um mehrere Unternehmen zu integrieren, neue Geschäftsmöglichkeiten zu schaffen und die Effizienz des Managements zu verbessern. Eine Fusion bedeutet nicht nur die Zusammenführung von zwei oder mehr juristischen Personen zu einer Einheit, sondern auch die Reorganisation von Geschäften, Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und, am wichtigsten, von Humanressourcen. Dies ist ein entscheidender rechtlicher Prozess, der die Zukunft eines Unternehmens maßgeblich beeinflussen kann.

In diesem Artikel wird der Fokus auf Fusionen nach dem japanischen Gesellschaftsrecht gelegt. Wir werden die verschiedenen Arten, die detaillierten Verfahren, den Schutz der Rechte der beteiligten Aktionäre und Gläubiger sowie die Vereinfachung der Verfahren durch vereinfachte oder vereinfachte Fusionen eingehend erläutern. Das japanische Gesellschaftsrecht sieht strenge Vorschriften für Fusionen vor, und das genaue Verständnis und die Einhaltung dieser rechtlichen Anforderungen sind entscheidend für den Erfolg einer Fusion. Fusionen dienen als mächtiges Werkzeug zur Erreichung einer Vielzahl strategischer Ziele, wie der Erweiterung des Geschäftsumfangs, der Schaffung von Synergieeffekten, der Kostensenkung, der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit auf dem Markt oder der Umstrukturierung innerhalb einer Unternehmensgruppe. Beispielsweise erlaubt Artikel 749 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts die Ausgabe von Aktien als Gegenleistung für eine Fusion, was es ermöglicht, die Belastung der Kapitalbeschaffung zu verringern und gleichzeitig die Geschäftserweiterung voranzutreiben.

Diese umfassende Übertragung von Rechten und Pflichten bietet den großen Vorteil, den Aufwand für den individuellen Vermögensübergang oder die Vertragsübertragung zu vermeiden, kann jedoch auch erhebliche Auswirkungen auf Interessengruppen wie Aktionäre und Gläubiger haben. Daher verpflichtet das japanische Gesellschaftsrecht zu detaillierten Verfahren, die darauf abzielen, die Effizienz von Fusionen zu gewährleisten und gleichzeitig den Schutz dieser Interessengruppen sicherzustellen. Dieser Artikel soll als praktischer Leitfaden für Aktionäre, Manager oder Rechtsabteilungen dienen, die eine Fusion nach dem japanischen Gesellschaftsrecht in Betracht ziehen. Der Fusionsprozess ist komplex und umfasst zahlreiche rechtliche Aspekte, aber durch diese Erläuterung hoffen wir, das Gesamtbild und die zu beachtenden Punkte in jeder Phase klar darzustellen, um Ihre strategischen Entscheidungsprozesse zu unterstützen.

Was ist eine Unternehmensfusion in Japan?

Eine Unternehmensfusion ist eine Methode der organisatorischen Umstrukturierung, bei der mehrere Unternehmen rechtlich zu einem einzigen Unternehmen werden. Unter dem japanischen Gesellschaftsrecht wird die Fusion hauptsächlich in zwei Formen unterteilt: die “Absorptionsfusion” und die “Neugründungsfusion”.

Definition und Zweck von Fusionen unter japanischem Recht

Eine Fusion bezeichnet den Zusammenschluss von zwei oder mehr Unternehmen durch einen Vertrag, bei dem sie zu einer einzigen juristischen Person zusammengeführt werden. In diesem Prozess werden alle Rechte und Pflichten des aufgelösten Unternehmens umfassend auf das fortbestehende oder neu gegründete Unternehmen übertragen [Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 2, Nummer 27 und 28]. Die Ziele von Fusionen in Japan sind vielfältig. Beispielsweise zählen die Erweiterung des Geschäftsumfangs, die Gewinnung von Marktanteilen, die Ausschaltung von Wettbewerbern, der Erwerb von Technologien und Know-how, die Schaffung von Synergieeffekten durch Effizienzsteigerung der Managementressourcen, die Reorganisation innerhalb der Unternehmensgruppe oder die Rettung von Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten dazu. Insbesondere wenn die Fusion durch Aktien als Gegenleistung erfolgt, besteht der wirtschaftliche Vorteil darin, dass keine Kapitalbeschaffung erforderlich ist und die Geschäftserweiterung kostengünstig realisiert werden kann.

Die umfassende Übertragung von Rechten und Pflichten bei einer Fusion in Japan spart den Aufwand für individuelle Vertragsübertragungen oder Vermögensübertragungen und führt zu einer Effizienzsteigerung der Verfahren. Allerdings birgt diese Effizienz auch die Möglichkeit, dass die Fusion unerwartete Auswirkungen auf die Rechte von Gläubigern oder Aktionären haben kann. Daher verpflichtet das japanische Gesellschaftsgesetz die beteiligten Unternehmen, strenge Verfahren einzuhalten, die darauf abzielen, alle Interessengruppen der fusionierenden Unternehmen, insbesondere Gläubiger und Minderheitsaktionäre, zu schützen. Dadurch werden die rechtliche Wirksamkeit der Fusion und das Vertrauen der Beteiligten sichergestellt, was zur nachhaltigen Entwicklung der Unternehmen beiträgt.

Zwei Arten von Fusionen gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht)

Das japanische Gesellschaftsrecht unterteilt Fusionen klar in zwei Kategorien: “Absorptionsfusion” und “Neugründungsfusion”. Jede dieser Fusionen weist bedeutende Unterschiede in ihrer rechtlichen Struktur und ihren praktischen Auswirkungen auf.

Absorptionsfusion (Japanisches Gesellschaftsgesetz, Artikel 2, Nummer 27)

Eine Absorptionsfusion ist eine Methode, bei der alle Rechte und Pflichten des durch die Fusion aufgelösten Unternehmens von dem nach der Fusion fortbestehenden Unternehmen übernommen werden. Zum Beispiel, wenn Unternehmen A Unternehmen B durch eine Absorptionsfusion übernimmt, wird Unternehmen A das fortbestehende Unternehmen, während Unternehmen B seine Rechtspersönlichkeit verliert und alle seine Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Vertragsbeziehungen sowie Genehmigungen von Unternehmen A übernommen werden. Der Vorteil dieser Form liegt darin, dass das fortbestehende Unternehmen seine bestehende Rechtspersönlichkeit beibehält, wodurch die erneute Erlangung von Genehmigungen oder die Neuverhandlung von Verträgen grundsätzlich nicht erforderlich ist. Zudem bleibt im Falle eines börsennotierten Unternehmens die Notierung des fortbestehenden Unternehmens wahrscheinlich bestehen. Konkret bedeutet dies, dass das fortbestehende Unternehmen neben den ursprünglich gehaltenen Genehmigungen auch die Genehmigungen des aufgelösten Unternehmens besitzt. Den Aktionären des aufgelösten Unternehmens können Aktien, Anleihen oder Bargeld des fortbestehenden Unternehmens als Gegenleistung angeboten werden. Diese Vielfalt an Gegenleistungsoptionen bietet Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung und reduziert die Hürden für die Durchführung der Fusion.  

Neugründung durch Fusion (Artikel 2, Nummer 28 des japanischen Gesellschaftsgesetzes)

Eine Neugründung durch Fusion ist ein Verfahren, bei dem zwei oder mehr Unternehmen durch Fusion aufgelöst werden und ein neu gegründetes Unternehmen alle Rechte und Pflichten der aufgelösten Unternehmen übernimmt. Zum Beispiel, wenn Unternehmen A und B eine Neugründung durch Fusion durchführen, verlieren sowohl A als auch B ihre Rechtspersönlichkeit, und ein neues Unternehmen C wird gegründet, das alle Rechte und Pflichten von A und B übernimmt. Ein Hauptmerkmal dieser Form ist, dass alle beteiligten Unternehmen aufgelöst werden, was die Fairness der Unternehmensintegration betont. Da das neu gegründete Unternehmen jedoch eine neue Rechtspersönlichkeit erwirbt, werden die Genehmigungen und Lizenzen der aufgelösten Unternehmen grundsätzlich nicht übernommen, und das neue Unternehmen muss diese Genehmigungen erneut beantragen. Auch bei einer Neugründung durch Fusion ist es rechtlich möglich, Bargeld als Fusionsgegenwert zu verwenden. Da das neue Unternehmen jedoch durch die Fusion gegründet wird, wird normalerweise nicht erwartet, dass es bei der Gründung über Bargeld verfügt, weshalb in der Praxis die Ausgabe von Aktien als Gegenwert üblich ist. Daher ist die Bargeldauszahlung bei einer Neugründung durch Fusion zwar nicht systematisch ausgeschlossen, aber in der Realität schwierig. Bei börsennotierten Unternehmen muss das neue Unternehmen den Börsengang erneut durchlaufen. Eine Neugründung durch Fusion bietet die Möglichkeit, eine neue Unternehmenskultur und Organisationsstruktur von Grund auf zu entwickeln, was jedoch mit einer Tendenz zu erhöhtem Aufwand, Zeit und Kosten verbunden ist. 

Die Wahl zwischen einer Absorptionsfusion und einer Neugründung durch Fusion sollte unter umfassender Berücksichtigung der strategischen Ziele des Unternehmens, der bestehenden rechtlichen und geschäftlichen Situation sowie der Auswirkungen auf Aktionäre und Gläubiger getroffen werden. Insbesondere praktische Aspekte wie die Übernahme von Genehmigungen und die Aufrechterhaltung der Börsennotierung sind direkt mit der Geschäftskontinuität nach der Fusion verbunden und erfordern daher eine sorgfältige Prüfung.

Vergleich zwischen Absorptionsfusion und Neugründungsfusion unter japanischem Recht

Abschluss eines Fusionsvertrags

Der erste wichtige Schritt im Fusionsverfahren ist der Abschluss eines Fusionsvertrags zwischen den beteiligten Unternehmen. Dieser Vertrag legt die grundlegenden Bedingungen der Fusion fest und bildet die Grundlage für alle nachfolgenden rechtlichen Verfahren.

Rechtliche Anforderungen an den Fusionsvertrag

Artikel 748 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Gesellschaftsgesetz) besagt: „Ein Unternehmen kann mit einem anderen Unternehmen fusionieren. In diesem Fall muss das fusionierende Unternehmen einen Fusionsvertrag abschließen.“ Dies verdeutlicht, dass der Abschluss eines Fusionsvertrags eine rechtliche Voraussetzung für die Fusion ist. Dieser Vertrag bindet die Vereinbarung zwischen den beteiligten Unternehmen rechtlich und beeinflusst direkt den Erfolg der Fusion sowie deren rechtliche Auswirkungen. Der Fusionsvertrag ist ein unverzichtbares Dokument, um die rechtliche Grundlage der Fusion zu schaffen und die Rechte und Pflichten der Beteiligten klarzustellen. Seine strengen rechtlichen Anforderungen gewährleisten die Transparenz und Sicherheit der Fusion und tragen dazu bei, zukünftige Streitigkeiten zu vermeiden.

Inhalt des Fusionsvertrags

Der Fusionsvertrag muss die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten, die im japanischen Gesellschaftsgesetz festgelegt sind. Diese Angaben sind wichtig, um die Bedingungen der Fusion klarzustellen und sicherzustellen, dass Aktionäre und Gläubiger die Inhalte der Fusion genau verstehen können.

Bei einem Absorptionsfusionsvertrag müssen gemäß Artikel 749 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes die folgenden Punkte festgelegt werden:

• Firmenname und Adresse des überlebenden Unternehmens der Absorptionsfusion und des verschwindenden Unternehmens der Absorptionsfusion
• Details zur Gegenleistung, die das überlebende Unternehmen der Absorptionsfusion den Aktionären des verschwindenden Unternehmens der Absorptionsfusion gewährt (Aktien, Anleihen, Bargeld usw.)
• Details zur Gegenleistung, die das überlebende Unternehmen der Absorptionsfusion den Optionsinhabern des verschwindenden Unternehmens der Absorptionsfusion gewährt
• Datum des Inkrafttretens

Bei einem Neugründungsfusionsvertrag müssen gemäß Artikel 753 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes die folgenden Punkte festgelegt werden:

• Zweck, Firmenname, Sitz der Hauptniederlassung, Gesamtzahl der auszugebenden Aktien und andere in der Satzung festgelegte Punkte des neu gegründeten Unternehmens
• Details zu den Direktoren und Aufsichtsräten bei der Gründung des neu gegründeten Unternehmens
• Details zur Gegenleistung, die das neu gegründete Unternehmen den Aktionären des verschwindenden Unternehmens der Neugründungsfusion gewährt (Aktien, Anleihen usw.)
• Datum des Inkrafttretens

Zusätzlich zu diesen gesetzlich vorgeschriebenen Angaben können auch freiwillige Angaben, die zwischen den beteiligten Unternehmen vereinbart wurden, in den Vertrag aufgenommen werden. Der Vertragsinhalt wird in der Regel in einer konkreten Artikelstruktur beschrieben, wobei die einzelnen Punkte als „Artikel 1“, „Artikel 2“ usw. gegliedert werden.

Bereitstellung der Voraboffenlegungsunterlagen

Nach dem Abschluss des Fusionsvertrags sind die beteiligten Unternehmen verpflichtet, Voraboffenlegungsunterlagen mit wichtigen Informationen zur Fusion in ihrer Hauptniederlassung bereitzuhalten (Artikel 782 Absatz 1, Artikel 794 Absatz 1, Artikel 803 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Diese Unterlagen müssen ab sechs Monate vor dem Inkrafttreten der Fusion bis sechs Monate nach dem Inkrafttreten (im Fall des verschwindenden Unternehmens der Absorptionsfusion bis zum Inkrafttreten) bereitgehalten werden, und Aktionäre sowie Gläubiger können während der Geschäftszeiten jederzeit Einsicht nehmen oder Kopien anfordern.

Die Voraboffenlegungsunterlagen enthalten Informationen über den Inhalt des Fusionsvertrags, die Angemessenheit der Fusionsgegenleistung, die Finanzdokumente der beteiligten Unternehmen und wichtige Informationen über die Veräußerung von Vermögenswerten oder die Übernahme von Verbindlichkeiten nach dem Ende des letzten Geschäftsjahres. Ziel dieses Systems ist es, die Auswirkungen der Fusion auf Aktionäre und Gläubiger im Voraus offenzulegen, damit sie den Inhalt der Fusion gründlich prüfen und gegebenenfalls ihre Rechte, wie das Recht auf Aktienrückkauf für widersprechende Aktionäre oder das Widerspruchsverfahren für Gläubiger, ausüben können. Die Voraboffenlegung spielt eine äußerst wichtige Rolle bei der Sicherstellung der Transparenz im Fusionsverfahren und der Förderung informierter Entscheidungen der Interessengruppen.

Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre

Eine Fusion führt zu grundlegenden Änderungen in der Organisationsstruktur und der Vermögenslage eines Unternehmens und hat daher erhebliche Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre. Aus diesem Grund schreibt das japanische Gesellschaftsrecht vor, dass Fusionsverträge durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre genehmigt werden müssen.

Im Falle einer Absorptionsfusion müssen sowohl das übernehmende als auch das übernommene Unternehmen grundsätzlich bis zum Tag vor dem Wirksamwerden der Fusion die Genehmigung des Fusionsvertrags durch einen Beschluss der Hauptversammlung einholen. Bei einer Neugründungsfusion gilt dasselbe: Das aufgelöste Unternehmen muss die Genehmigung des Neugründungsfusionsvertrags durch einen Beschluss der Hauptversammlung einholen.

Dieser Beschluss der Hauptversammlung muss durch einen strengeren “Sonderbeschluss” gefasst werden. Ein Sonderbeschluss erfordert die Anwesenheit von Aktionären, die die Mehrheit der stimmberechtigten Anteile halten, und die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der anwesenden stimmberechtigten Aktionäre (Artikel 309, Absatz 2, Nummer 12 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dies ist eine wichtige Schutzmaßnahme, um die Meinung einer größeren Anzahl von Aktionären widerzuspiegeln, da eine Fusion erhebliche Auswirkungen auf das investierte Kapital und die zukünftigen Gewinne der Aktionäre hat.

Unter bestimmten Umständen können noch strengere Beschlussanforderungen gelten. Beispielsweise kann ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung oder die Zustimmung aller Aktionäre erforderlich sein, wenn die Fusionsgegenleistung für die Aktionäre des aufgelösten Unternehmens aus Aktien mit Übertragungsbeschränkungen oder aus Anteilen einer Personengesellschaft besteht. Diese Bestimmungen dienen dazu, den Grad des Aktionärsschutzes entsprechend dem spezifischen Inhalt der Fusion anzupassen und zu verhindern, dass Aktionäre benachteiligt werden. Die Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre ist ein wesentlicher Prozess, um die rechtliche Gültigkeit der Fusion sicherzustellen und die Zustimmung der Aktionäre zu erhalten.

Aktienrückkaufrecht der widersprechenden Aktionäre

Aktionäre, die einer Fusion widersprechen, haben das Recht, von der Gesellschaft zu verlangen, ihre Aktien zu einem fairen Preis zurückzukaufen. Dies ist ein wichtiges System, um Aktionäre vor grundlegenden Änderungen des Unternehmens zu schützen.

Zweck und Voraussetzungen des Aktienrückkaufrechts

Das japanische Gesellschaftsrecht legt fest, dass widersprechende Aktionäre im Falle einer Fusion oder ähnlicher Vorgänge das Recht haben, von der Gesellschaft den Rückkauf ihrer Aktien zu einem fairen Preis zu verlangen. Der Zweck dieses Rechts besteht darin, Aktionäre zu schützen, indem ihnen die Möglichkeit gegeben wird, ihr investiertes Kapital zurückzuerhalten, wenn es zu wesentlichen Änderungen in der Unternehmensstruktur kommt, die insbesondere bei Fusionen, die den Vermögensstatus des Unternehmens erheblich verändern und die Position der bestehenden Aktionäre stark beeinflussen, auftreten. Dadurch können Aktionäre das Unternehmen zu einem angemessenen Preis verlassen, ohne gezwungen zu sein, einer für sie ungewollten Umstrukturierung zuzustimmen.

Ein “widersprechender Aktionär”, der das Aktienrückkaufrecht ausüben kann, ist grundsätzlich ein Aktionär, der dem Unternehmen vor der Hauptversammlung, die die Fusion genehmigt, seinen Widerspruch mitteilt und auf der Hauptversammlung gegen die Fusion stimmt. Auch Aktionäre, die auf der Hauptversammlung kein Stimmrecht ausüben können, gelten als widersprechende Aktionäre. Das Unternehmen muss die Aktionäre innerhalb von zwei Wochen nach dem Beschluss der Hauptversammlung (bei Neugründungsfusionen) oder bis 20 Tage vor dem Wirksamkeitsdatum (bei Absorptionsfusionen) über die Fusion informieren oder diese ankündigen. Aktionäre können innerhalb von 20 Tagen nach dieser Mitteilung oder Ankündigung einen schriftlichen Antrag auf Rückkauf ihrer Aktien, unter Angabe der Art und Anzahl der Aktien, bei der Gesellschaft einreichen. Der Rückkaufantrag kann nur mit Zustimmung des Unternehmens zurückgezogen werden.

Einführung in die Rechtsprechung zum “fairen Preis”

Einer der größten Streitpunkte beim Aktienrückkaufrecht ist die Berechnung des “fairen Preises”. Das japanische Gesellschaftsrecht schreibt den Rückkauf zu einem “fairen Preis” vor, spezifiziert jedoch nicht die genaue Berechnungsmethode. Daher wird, wenn keine Einigung über den Preis zwischen Aktionär und Unternehmen erzielt wird, ein Antrag auf Preisfestsetzung beim Gericht gestellt. Das Gericht entscheidet, dass es angemessen ist, den Preis auf der Grundlage des objektiven Wertes der Aktien, den sie ohne die Fusion gehabt hätten (sogenannter “Nakariseba-Preis”), zu berechnen und dabei die durch die Fusion entstehenden Synergieeffekte angemessen zu berücksichtigen.

Ein repräsentativer Fall zur Auslegung des “fairen Preises” ist das Verfahren zur Festsetzung des Aktienrückkaufpreises zwischen Rakuten und TBS. Das Bezirksgericht Tokio entschied am 5. März 2010, den Rückkaufpreis der betreffenden Aktien auf 1.294 Yen pro Aktie festzusetzen. Diese Entscheidung hatte großen Einfluss auf die Praxis der Berechnung des “fairen Preises” bei Unternehmensumstrukturierungen wie Fusionen oder Aktientausch, da sie nicht nur die Fairness des Verfahrens, sondern auch das Ausmaß, in dem Synergieeffekte der Fusion im Preis berücksichtigt werden sollten, betonte. Die gerichtliche Entscheidung umfasst nicht nur den Marktpreis vor der Fusion als Maßstab, sondern auch die Frage, ob Aktionäre von der durch die Fusion gesteigerten Unternehmenswert profitieren sollten. Unternehmen müssen diese Tendenzen der gerichtlichen Entscheidungen bei der Festlegung der Fusionsgegenleistung sorgfältig berücksichtigen.

Einspruchsverfahren der Gläubiger unter japanischem Recht

Eine Unternehmensfusion in Japan bedeutet, dass die Verbindlichkeiten des aufgelösten Unternehmens von dem fortbestehenden oder neu gegründeten Unternehmen übernommen werden. Für Gläubiger bedeutet dies eine Änderung des Schuldners, was potenziell Auswirkungen auf die Einziehung ihrer Forderungen haben kann. Daher schreibt das japanische Gesellschaftsrecht Verfahren vor, die den Schutz der Interessen der Gläubiger gewährleisten sollen.

Notwendigkeit und Ablauf des Gläubigerschutzverfahrens in Japan

Das japanische Gesellschaftsrecht sieht vor, dass bei einer Fusion, wenn betroffene Gläubiger vorhanden sind, ein sogenanntes “Gläubigerschutzverfahren” durchgeführt werden muss. Dabei werden die Gläubiger über die geplante Unternehmensreorganisation informiert und erhalten die Möglichkeit, Einwände zu erheben. Dies berücksichtigt die Möglichkeit, dass sich durch die Fusion die Vermögenslage des Schuldners verschlechtern könnte, was zu Nachteilen für die Gläubiger führen könnte.

Der konkrete Ablauf des Gläubigerschutzverfahrens in Japan gestaltet sich wie folgt:

1. Bekanntmachung: Die an der Fusion beteiligten Unternehmen müssen im Amtsblatt bekanntgeben, dass eine Fusion durchgeführt wird. Dabei sind der Firmenname und die Adresse des Partnerunternehmens, Angaben zu den Rechnungsunterlagen der beteiligten Unternehmen sowie die Möglichkeit, innerhalb einer bestimmten Frist (nicht weniger als einen Monat) Einwände zu erheben, anzugeben.
2. Individuelle Benachrichtigung: Zusätzlich zur Bekanntmachung im Amtsblatt müssen alle “bekannten Gläubiger” des Unternehmens individuell über dieselben Punkte informiert werden. Da auch Gläubiger mit geringfügigen Forderungen einbezogen werden, ist es in der Praxis notwendig, alle Gläubigerlisten sorgfältig zu prüfen und sicherzustellen, dass keine Benachrichtigung ausgelassen wird. Da die individuelle Benachrichtigung Zeit für den Postversand erfordert, muss dies bei der Durchführung des Verfahrens berücksichtigt werden.
3. Zahlung an Gläubiger: Wenn ein Gläubiger Einwände erhebt, muss das Unternehmen entweder die Forderung begleichen, angemessene Sicherheiten stellen oder ausreichende Vermögenswerte an ein Treuhandunternehmen übertragen, um die Zahlung an den Gläubiger sicherzustellen. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Fusion den Gläubiger nicht benachteiligt. In der Praxis ist eine solche Einschätzung jedoch selten. Wenn ein Gläubiger innerhalb der Frist keine Einwände erhebt, gilt die Fusion als genehmigt.

Diese Gläubigerschutzverfahren müssen bis zum Wirksamkeitsdatum der Fusion abgeschlossen sein.

Auswirkungen der Nichterfüllung des Widerspruchsverfahrens auf die Wirksamkeit von Fusionen in Japan

Wenn das Gläubigerschutzverfahren nicht ordnungsgemäß durchgeführt wird, kann die Fusion für ungültig erklärt werden. Der Artikel 828 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Gesellschaftsgesetz) regelt die Klage auf Ungültigkeit einer Fusion. Innerhalb von sechs Monaten ab dem Tag, an dem die Fusion wirksam wurde, können Aktionäre der beteiligten Unternehmen, die an diesem Tag Aktionäre waren, Insolvenzverwalter oder Gläubiger, die der Fusion nicht zugestimmt haben, Klage erheben.

Die Nichterfüllung des Gläubigerschutzverfahrens wird als schwerwiegender Mangel angesehen, der die rechtliche Stabilität der Fusion erheblich beeinträchtigt. Dies ist eine starke rechtliche Maßnahme, um zu verhindern, dass die Rechte der Gläubiger unrechtmäßig verletzt werden. Unternehmen müssen das Gläubigerschutzverfahren von der Planungsphase der Fusion an als oberste Priorität betrachten und dessen ordnungsgemäße Durchführung sicherstellen. Wenn Mängel im Verfahren festgestellt werden, kann dies nicht nur zur Ungültigkeit der Fusion führen, sondern auch zu einem Vertrauensverlust bei den Beteiligten und erheblichen Schadensersatzforderungen, was ein großes Risiko für das Management darstellt.

Einführung in die Rechtsprechung zum Schutz von Gläubigern in Japan

Die Rechtsprechung bietet wichtige Leitlinien für den Anwendungsbereich und die Auslegung der Verfahren zum Schutz von Gläubigern in Japan. Beispielsweise wurde viel über den Umfang der “Gläubiger, die dem Unternehmen bekannt sein können” und die Auswirkungen von Verfahrensmängeln auf die Wirksamkeit einer Fusion diskutiert.

Das Bezirksgericht Tokio hat in Bezug auf das Widerspruchsverfahren von Gläubigern bei Fusionen darauf hingewiesen, dass Verfahrensmängel einen Grund für die Ungültigkeit der Fusion darstellen können. Insbesondere wird angenommen, dass ein Gläubiger, der als “dem Unternehmen bekannt sein kann” gilt, aber keine Aufforderung zur Einreichung eines Widerspruchs erhalten hat, eine Klage auf Ungültigkeit der Fusion erheben kann. Diese Urteile betonen die Bedeutung, dass Unternehmen das Verfahren zum Schutz von Gläubigern nicht nur formal, sondern auch inhaltlich korrekt durchführen und allen “dem Unternehmen bekannt sein könnenden Gläubigern” eine angemessene Benachrichtigung zukommen lassen und die Möglichkeit zur Einreichung von Widersprüchen gewährleisten. Verantwortliche für Unternehmensfusionen sollten die Entwicklungen in diesen Gerichtsurteilen genau beobachten und sich um die ordnungsgemäße Durchführung der Verfahren zum Schutz von Gläubigern bemühen.  

Wirksamwerden und Eintragung von Fusionen in Japan

Eine Fusion erlangt ihre rechtliche Wirksamkeit durch eine Reihe von Prozessen, wie den Abschluss des Fusionsvertrags, die Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre und das Gläubigerschutzverfahren. Das Wirksamwerden und die damit verbundenen Eintragungsverfahren sind entscheidende Phasen, die den Abschluss der Fusion bedeuten.

Datum des Wirksamwerdens der Fusion

Das Datum des Wirksamwerdens der Fusion wird im Fusionsvertrag festgelegt. Bei einer Absorptionsfusion übernimmt das fortbestehende Unternehmen am im Fusionsvertrag festgelegten Wirksamkeitsdatum alle Rechte und Pflichten des aufgelösten Unternehmens. Dieses Datum kann durch Vereinbarung der beteiligten Unternehmen geändert werden, jedoch muss das geänderte Datum vor dem ursprünglichen Wirksamkeitsdatum bekannt gegeben werden.

Bei einer Neugründungsfusion übernimmt das neu gegründete Unternehmen am Tag seiner Gründung die Rechte und Pflichten des aufgelösten Unternehmens. Da das neu gegründete Unternehmen durch die Eintragung seiner Gründung entsteht (gemäß Artikel 49 des japanischen Gesellschaftsgesetzes), ist der Tag der Gründungseintragung das Wirksamkeitsdatum der Fusion.

Wichtig ist, dass die Fusion nicht wirksam wird, wenn das Gläubigereinspruchsverfahren bis zum Wirksamkeitsdatum nicht abgeschlossen ist oder die Fusion abgebrochen wurde. Diese Regelung dient der rechtlichen Stabilität der Fusion und dem Schutz der Gläubiger.

Eintragungsverfahren der Fusion

Nach dem Wirksamwerden der Fusion müssen die beteiligten Unternehmen die vorgeschriebenen Eintragungsverfahren durchführen. Diese Eintragung ist unerlässlich, um die Wirksamkeit der Fusion gegenüber Dritten geltend zu machen.

Bei einer Absorptionsfusion muss innerhalb von zwei Wochen nach dem Wirksamkeitsdatum eine Änderungseintragung für das fortbestehende Unternehmen und eine Auflösungseintragung für das aufgelöste Unternehmen am Sitz der Hauptniederlassung vorgenommen werden. Die Auflösung des aufgelösten Unternehmens kann gegenüber Dritten erst nach der Eintragung der Fusion geltend gemacht werden. Dies zeigt, dass das Wirksamkeitsdatum der Fusion und das Eintragungsdatum unterschiedlich sein können. Beispielsweise kann das fortbestehende Unternehmen den Erwerb von Immobilien des aufgelösten Unternehmens gegenüber Dritten nicht geltend machen, selbst wenn diese in böser Absicht handeln, solange die Eintragung nicht abgeschlossen ist.

Bei einer Neugründungsfusion tritt die Wirksamkeit der Fusion mit der Eintragung der Gründung des neuen Unternehmens ein. Das neu gegründete Unternehmen muss innerhalb von zwei Wochen ab dem Tag, an dem die festgelegten Anforderungen erfüllt sind, die Gründungseintragung am Sitz der Hauptniederlassung vornehmen. Gleichzeitig ist auch die Auflösungseintragung des durch die Neugründungsfusion aufgelösten Unternehmens erforderlich. Für die Übertragung von Rechten an Immobilien muss nach der Fusionseintragung eine separate Grundbucheintragung erfolgen.

Bereitstellung von Offenlegungsunterlagen nach der Fusion

Auch nach dem Wirksamwerden der Fusion ist das Unternehmen verpflichtet, Informationen über die Fusion offenzulegen. Das fortbestehende Unternehmen (bei einer Absorptionsfusion) oder das neu gegründete Unternehmen (bei einer Neugründungsfusion) muss unverzüglich nach dem Wirksamkeitsdatum der Fusion wichtige Informationen in einem Offenlegungsdokument am Hauptsitz bereitstellen. Dieses Dokument muss für sechs Monate ab dem Wirksamkeitsdatum bereitgehalten werden, und Aktionäre sowie Gläubiger können dessen Einsicht verlangen.

Das Offenlegungsdokument nach der Fusion enthält das Datum, an dem die Fusion wirksam wurde, den Verlauf von Aktienrückkaufanträgen von widersprechenden Aktionären und Gläubigereinspruchsverfahren, Informationen über übernommene wichtige Rechte und Pflichten, die im Vorab-Offenlegungsdokument enthaltenen Informationen sowie das Datum der Änderungseintragung. Diese Offenlegung ist eine wichtige Informationsquelle, um den Beteiligten die Überprüfung der Ergebnisse der Fusion und die rechtmäßige Durchführung des Fusionsverfahrens zu ermöglichen. Dadurch wird die Transparenz des Fusionsprozesses gewährleistet und die Unternehmensführung gestärkt.

Vereinfachte Fusionen und vereinfachte Verschmelzungen

Das japanische Gesellschaftsrecht bietet ein System, das es ermöglicht, bestimmte Fusionsverfahren zu vereinfachen, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Dies dient dazu, die Belastung der Verfahren zu reduzieren und eine schnelle Unternehmensumstrukturierung zu ermöglichen, wenn die Auswirkungen auf die beteiligten Unternehmen und deren Aktionäre als begrenzt angesehen werden.

Überblick und Voraussetzungen der vereinfachten Fusion

Die vereinfachte Fusion ist ein System, bei dem die Genehmigungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Aktionäre des übernehmenden Unternehmens entfallen können. Dies gilt, wenn die Auswirkungen der Fusion auf die Aktionäre des überlebenden Unternehmens als geringfügig angesehen werden.  

Die Hauptvoraussetzungen für die Anerkennung einer vereinfachten Fusion sind in Artikel 796 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes geregelt. Diese besagen, dass die Summe der Buchwerte der Gegenleistungen, die das überlebende Unternehmen den Aktionären des zu verschmelzenden Unternehmens bei der Fusion gewährt, ein Fünftel des Reinvermögens des überlebenden Unternehmens nicht überschreiten darf (dieser Anteil kann durch die Satzung auf einen niedrigeren Wert geändert werden). Diese Regelung erlaubt es, das zeit- und kostenintensive Verfahren der Genehmigung durch die Hauptversammlung zu umgehen, wenn die Fusion als begrenzt auf die finanzielle Lage oder die Aktionärsstruktur des überlebenden Unternehmens angesehen wird. Dadurch wird die Flexibilität des Managements erhöht und eine schnellere Entscheidungsfindung ermöglicht.  

Allerdings gibt es auch bei vereinfachten Fusionen Ausnahmeregelungen, die die Genehmigung der Hauptversammlung nicht entfallen lassen, wenn die Möglichkeit besteht, dass die Aktionäre des überlebenden Unternehmens durch die Fusion benachteiligt werden. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn die Gegenleistung der Fusion aus Aktien mit Übertragungsbeschränkungen besteht oder wenn die Aktionäre des überlebenden Unternehmens durch die Fusion haftbar werden.

Die vereinfachte Verschmelzung ist ein System, bei dem die Genehmigungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Aktionäre des zu verschmelzenden Unternehmens entfallen können. Dies gilt, wenn das überlebende Unternehmen die “besondere beherrschende Gesellschaft” des zu verschmelzenden Unternehmens ist.  

Der Begriff “besondere beherrschende Gesellschaft” ist in Artikel 796 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes definiert und bezieht sich auf den Fall, dass das überlebende Unternehmen 90% oder mehr der Stimmrechte aller Aktionäre des zu verschmelzenden Unternehmens besitzt. In solchen beherrschenden Verhältnissen wird angenommen, dass die Genehmigung der Fusion durch die Hauptversammlung des zu verschmelzenden Unternehmens faktisch durch den Willen des überlebenden Unternehmens bestimmt wird, weshalb der praktische Nutzen einer Hauptversammlung gering ist. Daher wird das Verfahren der Genehmigung durch die Hauptversammlung des zu verschmelzenden Unternehmens erlassen.  

Die vereinfachte Verschmelzung trägt insbesondere bei der Umstrukturierung innerhalb von Unternehmensgruppen erheblich zur Vereinfachung und Beschleunigung der Verfahren bei. Dennoch bleibt der Schutz von Minderheitsaktionären wichtig. Auch bei vereinfachten Verschmelzungen können Minderheitsaktionäre, die der Fusion widersprechen, ihr “Recht auf Aktienrückkauf” ausüben und das Unternehmen auffordern, ihre Aktien zu einem fairen Preis zu erwerben. Zudem können die Aktionäre des zu verschmelzenden Unternehmens die Unterlassung der Fusion beantragen, wenn die Gegenleistung der Fusion erheblich unangemessen ist oder die Fusion gegen Gesetze oder die Satzung verstößt. Diese Schutzmaßnahmen sollen sicherstellen, dass die Rechte der Minderheitsaktionäre nicht unrechtmäßig verletzt werden, auch wenn die Verfahren vereinfacht werden.  

Zusammenfassung

Unter dem japanischen Gesellschaftsrecht ist die Fusion von Unternehmen ein äußerst wichtiges rechtliches Mittel in der Wachstumsstrategie und der Unternehmensumstrukturierung. Die beiden Hauptformen, die Verschmelzung durch Aufnahme und die Verschmelzung durch Neugründung, haben jeweils unterschiedliche rechtliche Auswirkungen und praktische Einflüsse. Sie sollten sorgfältig entsprechend den strategischen Zielen des Unternehmens ausgewählt werden. Von der Vertragsunterzeichnung über die Genehmigung durch die Hauptversammlung, die Ausübung des Aktienkaufrechts durch widersprechende Aktionäre, das Einspruchsverfahren der Gläubiger bis hin zur Wirksamkeit und Eintragung ist es unerlässlich, die strengen Anforderungen des japanischen Gesellschaftsrechts zu erfüllen. Mängel in diesen Verfahren können schwerwiegende Folgen wie die Nichtigkeit der Fusion nach sich ziehen, weshalb eine sorgfältige Planung und Durchführung erforderlich ist.

Insbesondere bei der Berechnung des “fairen Preises” der Fusionsgegenleistung und der Reichweite der “bekannten Gläubiger” im Gläubigerschutzverfahren bieten japanische Gerichtsurteile wichtige Leitlinien, da diese Punkte in der Praxis unterschiedlich interpretiert werden können. Vereinfachte Verfahren wie die vereinfachte Fusion oder die Fusion im vereinfachten Verfahren rationalisieren den Fusionsprozess unter bestimmten Voraussetzungen, jedoch werden die rechtlichen Verpflichtungen zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern weiterhin streng angewendet.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrung in Bezug auf Fusionen unter dem japanischen Gesellschaftsrecht und hat zahlreichen Mandanten strategische Beratung und praktische Unterstützung geboten. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Anwaltsqualifikationen, die in der Lage sind, das komplexe japanische Rechtssystem aus internationaler Perspektive verständlich zu erläutern und präzise Lösungen für die Herausforderungen unserer Mandanten zu bieten. Von der rechtlichen Prüfung der Fusion über die Erstellung von Verträgen, Verhandlungen mit Aktionären und Gläubigern bis hin zu den Eintragungsverfahren bieten wir in jeder Phase des Fusionsprozesses professionelle Unterstützung und tragen zur Erreichung Ihrer Unternehmensziele bei. Quellen, die im Bericht verwendet wurden,