Erklärung der Vorsichtsmaßnahmen im SES-Vertrag - Wie kann man Probleme vermeiden?

Ingenieure sind aufgrund der erforderlichen Fachkenntnisse oft schwer zu finden, was ein Problem darstellt.

Daher wird der Abschluss von SES-Verträgen (System Engineering Service Verträge) als eine Möglichkeit zur Lösung des chronischen Mangels an Ingenieuren ins Auge gefasst.

Ein SES-Vertrag hat jedoch neben dem Vorteil, den Mangel an Ingenieuren beheben zu können, auch den Nachteil, dass er möglicherweise zu illegaler Arbeitnehmerüberlassung führen kann, wenn man nicht auf den Vertragsinhalt achtet.

Zudem gibt es bei SES-Verträgen Punkte, auf die man achten sollte, um Probleme zwischen dem Anbieter (Vendor) und dem Kunden (Client) zu vermeiden. Daher ist es notwendig, den Vertragsinhalt vor dem Abschluss sorgfältig zu prüfen.

In diesem Artikel werden wir uns an die Anbieter und Kunden, die Parteien eines SES-Vertrags, wenden und die zu beachtenden Punkte in einem SES-Vertrag unter Bezugnahme auf spezifische Klauseln erläutern.

https://monolith.law/corporate/ses-contract-legal-notes[ja]

Was ist ein SES-Vertrag?

Ein SES-Vertrag, abgeleitet von den Anfangsbuchstaben des System Engineering Service Vertrags, ist eine Vereinbarung, in der ein Anbieter (Vendor) einen Ingenieur beauftragt, Dienstleistungen in den Büros oder Arbeitsräumen des Kunden zu erbringen. Dieser Vertrag wird zwischen dem Anbieter und dem Kunden abgeschlossen.

Was ist die rechtliche Natur eines SES-Vertrags?

Die rechtliche Natur eines SES-Vertrags wird durch den Vertragsinhalt bestimmt. Da der Ingenieur Dienstleistungen erbringt und für diese Dienstleistungen eine Vergütung erhält, wird er allgemein als quasi-Auftragsvertrag (japanischer quasi-Auftragsvertrag) angesehen.

Klauseln, auf die man bei SES-Verträgen achten sollte

Im Folgenden werden wir konkret auf die Klauseln eingehen, auf die man bei SES-Verträgen achten sollte, und erläutern, worauf besonders zu achten ist.

Klauseln bezüglich des Arbeitsinhalts

Wenn der Arbeitsinhalt in einem SES-Vertrag (System Engineering Service) nicht klar definiert ist, besteht die Möglichkeit von Problemen zwischen dem Anbieter und dem Kunden bezüglich des Vertragsinhalts.

Daher könnte man den Arbeitsinhalt wie folgt festlegen:

Artikel ● (Arbeitsinhalt)
Der Auftraggeber (im Folgenden als “Partei A” bezeichnet) beauftragt den Auftragnehmer (im Folgenden als “Partei B” bezeichnet) mit den folgenden Aufgaben (im Folgenden als “die vorliegenden Aufgaben” bezeichnet). Partei B nimmt diesen Auftrag an.
(1) Softwareentwicklungsaufgaben
(2) Andere speziell von Partei A beauftragte Aufgaben und Angelegenheiten

Klausel über den Auftragsbetrag

Klauseln über Geldangelegenheiten sind oft diejenigen, bei denen es am wahrscheinlichsten zu Streitigkeiten zwischen den Parteien kommt.

Daher ist es notwendig, die Klausel über den Auftragsbetrag klar zu definieren.

Es gibt verschiedene Möglichkeiten, den Auftragsbetrag für einen SES-Vertrag (Japanese System Engineering Service) festzulegen, aber beispielsweise könnte die Regelung wie folgt aussehen:

Artikel ● (Auftragsgebühr)
1. Die von A an B zu zahlende Auftragsgebühr auf der Grundlage dieses Vertrags beträgt ● Yen (ohne Verbrauchssteuer) als Standardmonatsbetrag.
2. Die Standardarbeitszeit in diesem Vertrag beträgt mindestens 140 Stunden und höchstens 180 Stunden.
3. Wenn die tatsächliche Arbeitszeit in einem Monat unter die Mindeststandardarbeitszeit fällt, wird ein Betrag von ● Yen (ohne Verbrauchssteuer) pro Stunde abgezogen. Wenn sie die Höchststandardarbeitszeit überschreitet, wird ein Betrag von ● Yen (ohne Verbrauchssteuer) pro Stunde hinzugefügt.

Klauseln zur Aufgabenerfüllung

Im Falle eines SES-Vertrags (System Engineering Service) wird der Ingenieur seine Aufgaben in den Büros oder Arbeitsräumen des Kunden erfüllen. Daher ist es notwendig, klar zu definieren, wie die Aufgaben erfüllt werden sollen.

Zudem ist die Aufgabenerfüllung ein wichtiges Kriterium zur Beurteilung, ob es sich um eine illegale Arbeitnehmerüberlassung handelt oder nicht. Daher ist Vorsicht geboten, um sicherzustellen, dass der SES-Vertrag legal ist.

Zum Beispiel könnten folgende Klauseln in Betracht gezogen werden:

Artikel ● (Erfüllung der vorliegenden Aufgaben)
1. Der Auftragnehmer wird die von ihm eingestellten Ingenieure (im Folgenden “Ingenieure des Auftragnehmers” genannt) in die Büros des Auftraggebers in Tokyo (im Folgenden “Büros des Auftraggebers” genannt) schicken, um die vorliegenden Aufgaben zu erfüllen.
2. Der Auftraggeber und der Auftragnehmer haben die in den folgenden Absätzen festgelegten Punkte bestätigt:
(1) Das Verfahren zur Erfüllung der vorliegenden Aufgaben wird vom Auftragnehmer geleitet, und die Ingenieure des Auftragnehmers werden die Aufgaben gemäß dieser Anleitung erfüllen.
(2) Die Zeiten für die Durchführung der vorliegenden Aufgaben können vom Auftragnehmer festgelegt werden.
(3) Andere Angelegenheiten in Bezug auf die vorliegenden Aufgaben werden durch Konsultationen zwischen dem Auftraggeber und dem Auftragnehmer einvernehmlich gelöst.
3. Der Auftraggeber darf den Ingenieuren des Auftragnehmers keine direkten Befehle erteilen.
4. Die Verwaltung der Arbeitszeiten der Ingenieure des Auftragnehmers erfolgt durch direkte Berichte der Ingenieure an den Auftragnehmer.

Klausel zur Kostentragung

Der Inhalt der Klausel zur Kostentragung ist ein wichtiges Kriterium bei der Beurteilung, ob es sich um eine illegale Arbeitnehmerüberlassung handelt oder nicht.

Konkret neigt die Beurteilung dazu, eine rechtmäßige SES-Vereinbarung (System Engineering Service) anzunehmen, wenn der Auftraggeber die Kosten trägt. Wenn jedoch der Auftragnehmer die Kosten trägt, neigt die Beurteilung dazu, eine illegale Arbeitnehmerüberlassung anzunehmen.

Daher ist es notwendig, ausdrücklich festzulegen, dass der Auftraggeber die Kosten trägt.

Zum Beispiel könnte eine Klausel wie folgt aussehen:

Artikel ● (Kostentragung)
Die Kosten, die für die Geschäftsabwicklung auf der Grundlage dieses Vertrages anfallen, werden vom Auftraggeber getragen.

Klausel zur Urheberrechtszugehörigkeit

In SES-Verträgen kann durch die Arbeit des Ingenieurs ein Urheberrecht entstehen.

Wenn keine Klausel zur Urheberrechtszugehörigkeit festgelegt ist, kann es zwischen den Parteien zu Problemen hinsichtlich der Urheberrechtszugehörigkeit kommen.

Daher ist es notwendig, eine Klausel zur Urheberrechtszugehörigkeit festzulegen.

Konkret könnten folgende Klauseln festgelegt werden:

Artikel ● (Urheberrecht an den Arbeitsergebnissen)
1. Das Urheberrecht an den Arbeitsergebnissen (einschließlich der Rechte nach Artikel 27 und 28 des japanischen Urheberrechtsgesetzes) wird, mit Ausnahme des Urheberrechts an Werken, die B oder Dritte zuvor besaßen, gleichzeitig mit der Fertigstellung der Lieferung von B an A übertragen. Der Preis für diese Übertragung des Urheberrechts von B an A ist in der Vergütung für die Auftragsarbeit enthalten. Darüber hinaus wird B weder selbst noch durch eine Person, die B angehört, gegenüber A das Urheberpersönlichkeitsrecht ausüben oder ausüben lassen.
2. B gewährt A und den von A bestimmten Personen das Recht, das Werk, für das das Urheberrecht gemäß dem vorherigen Absatz bei B verbleibt, in dem für die Nutzung der Arbeitsergebnisse durch A erforderlichen Umfang zu nutzen, und B wird weder selbst noch durch eine Person, die B angehört, gegenüber A das Urheberpersönlichkeitsrecht ausüben oder ausüben lassen.

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Klausel zur Geheimhaltung

Es ist möglich, dass der Anbieter durch den Ingenieur Informationen über den Kunden erhält.

Daher ist es üblich, in SES-Verträgen eine Klausel zur Geheimhaltung festzulegen.

Zum Beispiel könnte eine solche Klausel wie folgt aussehen:

Artikel ● (Geheimhaltung)
Der Auftraggeber und der Auftragnehmer müssen die Geschäfts- und technischen Informationen, die sie im Rahmen der Durchführung dieses Vertrags von der anderen Partei erhalten haben, geheim halten und dürfen sie während der Vertragslaufzeit und auch nach deren Beendigung nicht an Dritte weitergeben oder durchsickern lassen. Ausgenommen sind jedoch Informationen, die unter die folgenden Punkte fallen:
⑴ Informationen, die zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits allgemein bekannt waren.
⑵ Informationen, die nach der Offenlegung ohne Verschulden des Empfängers allgemein bekannt wurden.
⑶ Informationen, die rechtmäßig von einer dritten Partei mit entsprechender Berechtigung erworben wurden.
⑷ Informationen, die der Empfänger ohne Nutzung der vertraulichen Informationen eigenständig entwickelt hat.
⑸ Informationen, deren Offenlegung gesetzlich vorgeschrieben ist.

Klauseln zur Vertragsauflösung

Wenn keine Klauseln zur Vertragsauflösung festgelegt sind, kann es zu Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien darüber kommen, ob ein SES-Vertrag (Japanese SES-Vertrag) aufgelöst werden kann, was zu Problemen führen kann.

Daher ist es üblich, dass in einem SES-Vertrag Klauseln zur Vertragsauflösung festgelegt werden.

Insbesondere können folgende Klauseln in Betracht gezogen werden:

Artikel ● (Sofortige Auflösung und Verlust des Nutzens der Frist)
1. Wenn Partei A oder B eine der folgenden Bedingungen erfüllt, kann die andere Partei den Vertrag sofort und ohne Vorankündigung oder Erfüllung ihrer eigenen Verpflichtungen auflösen. In diesem Fall wird das Recht der Partei, die das Auflösungsrecht ausgeübt hat, auf Schadensersatz nicht beeinträchtigt.
(1) Wenn der Vertrag verletzt wird und trotz angemessener Fristsetzung keine Korrektur erfolgt.
(2) Wenn ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, eines zivilrechtlichen Sanierungsverfahrens, eines Unternehmenssanierungsverfahrens oder eines besonderen Liquidationsverfahrens gestellt wurde.
(3) Wenn ein Zahlungsstopp oder eine Zahlungsunfähigkeit eingetreten ist.
(4) Wenn ein Wechsel oder Scheck, den man selbst ausgestellt oder akzeptiert hat, auch nur einmal nicht eingelöst wurde.
(5) Wenn eine Aufsichtsbehörde eine Geschäftseinstellung oder den Widerruf einer Geschäftslizenz oder Geschäftsregistrierung angeordnet hat.
(6) Wenn eine Kapitalherabsetzung, eine Geschäftsaufgabe oder -änderung oder eine Auflösung beschlossen wurde.
(7) Wenn eine vorläufige Pfändung, eine vorläufige Verfügung, eine Zwangsvollstreckung oder ein Antrag auf Versteigerung als Ausübung eines Sicherungsrechts oder eine Nichtzahlungsstrafe für öffentliche Abgaben und Gebühren verhängt wurde.
(8) Wenn es einen erheblichen Rückgang der Kreditwürdigkeit gab oder wenn es eine geschäftlich wichtige Änderung gab, die sich darauf auswirkt.
(9) Wenn andere Umstände eingetreten sind, die den oben genannten Punkten entsprechen.
2. Wenn Partei A oder B eine der oben genannten Bedingungen erfüllt, verliert sie unabhängig davon, ob der Vertrag aufgelöst wurde oder nicht, automatisch den Nutzen der Frist für alle finanziellen Verpflichtungen, die sie gegenüber der anderen Partei hat, und muss sofort alle Schulden auf einmal begleichen.

Zusammenfassung

Wir haben die wichtigsten Punkte bei SES-Verträgen erläutert.

Als Anbieter in einem SES-Vertrag müssen Sie nicht nur die Beziehung zum Kunden, sondern auch die Beziehung zum Ingenieur berücksichtigen, wenn Sie den Vertragsinhalt prüfen.

Auch als Kunde müssen Sie darauf achten, nicht in illegale Arbeitnehmerüberlassung durch den Anbieter verwickelt zu werden.

Für SES-Verträge sind Kenntnisse im Arbeitsrecht und IT erforderlich. Daher empfehlen wir, einen Anwalt mit Fachkenntnissen zu konsultieren.

Maßnahmen unserer Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist eine Kanzlei mit hoher Fachkompetenz in IT, insbesondere im Internet- und Rechtsbereich.

Für SES-Verträge (Japanese SES-Verträge) ist die Erstellung eines Vertragsdokuments erforderlich.

In unserer Kanzlei erstellen und überprüfen wir Vertragsdokumente für eine Vielzahl von Fällen, von Unternehmen, die an der Tokyo Stock Exchange Prime (Japanische Tokyo Stock Exchange Prime) gelistet sind, bis hin zu Start-up-Unternehmen.

Wenn Sie Probleme mit Vertragsdokumenten haben, lesen Sie bitte den folgenden Artikel.

https://monolith.law/contractcreation[ja]