Erwerb und Vernichtung eigener Aktien im japanischen Gesellschaftsrecht

Das Konzept der eigenen Aktien unter dem japanischen Gesellschaftsrecht (Heisei 17 (2005) Gesetz Nr. 86) spielt eine äußerst wichtige Rolle in der Finanzstrategie von Unternehmen und der Steigerung des Aktionärswertes. Eigene Aktien sind solche, die von der Aktiengesellschaft selbst ausgegeben und von dieser Gesellschaft erworben und gehalten werden. Unter dem alten japanischen Handelsgesetz war der Erwerb eigener Aktien grundsätzlich verboten, da befürchtet wurde, dass dies die finanzielle Basis des Unternehmens gefährden könnte. Dies war auf ein konservatives Rechtssystem zurückzuführen, das tief in dem Prinzip der Kapitalerhaltung verwurzelt war, um zu verhindern, dass das bei der Gründung eingezahlte Kapital leicht abfließen und die finanzielle Basis des Unternehmens erhalten bleiben konnte.

Jedoch hat die Handelsrechtsreform im Jahr 2001 und die Einführung des aktuellen Gesellschaftsrechts die Akquisition und das Halten eigener Aktien grundsätzlich liberalisiert und sie zu einem wichtigen Instrument gemacht, das flexible Kapitalstrategien in der modernen Unternehmensführung ermöglicht. Diese Gesetzesänderung stellt nicht nur eine technische Änderung dar, sondern deutet darauf hin, dass die Notwendigkeit für japanische Unternehmen, flexible Finanzstrategien in einem globalen Wettbewerbsumfeld zu verfolgen, gestiegen ist und dass die Maximierung des Aktionärswertes als modernes Managementziel an Bedeutung gewonnen hat. In westlichen Ländern war der Erwerb eigener Aktien schon immer eine gängige Maßnahme zur Aktionärsrendite und wurde auch weitgehend für M&A (Fusionen und Übernahmen) sowie als Mitarbeiteranreiz genutzt. Die Reform des japanischen Rechts kann als wichtiger Schritt interpretiert werden, um die Praktiken japanischer Unternehmen an internationale Geschäftsgepflogenheiten anzupassen und ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern. Mit anderen Worten, diese Gesetzesänderung kann als Teil eines tieferen Trends gesehen werden, der die Unternehmensführung (Corporate Governance) der gesamten japanischen Wirtschaft und die Reife des Kapitalmarktes fördert. In diesem Artikel werden der Erwerb und die Vernichtung eigener Aktien nach dem japanischen Gesellschaftsrecht, deren Zweck sowie die rechtlichen Anforderungen und Verfahren detailliert erläutert.

Zwecke der Rückkauf eigener Aktien unter japanischem Unternehmensrecht

Der Rückkauf eigener Aktien wird von modernen japanischen Unternehmen für eine Vielzahl strategischer Zwecke genutzt. Er erfolgt selten aus einem einzigen Grund, sondern ist oft das Ergebnis einer Kombination verschiedener Unternehmensstrategien.

Zunächst wird der Rückkauf eigener Aktien häufig als Teil der Gewinnbeteiligung für Aktionäre eingesetzt. Indem ein Unternehmen eigene Aktien vom Markt zurückkauft, verringert sich die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, was zu einer Erhöhung des Gewinns pro Aktie (EPS) und der Eigenkapitalrendite (ROE) führen kann und somit potenziell den Aktienkurs steigert. Dies wird ähnlich wie die Ausschüttung von Dividenden als Rückfluss wirtschaftlicher Vorteile an die Aktionäre angesehen. Vor dem Hintergrund, dass die Tokioter Börse ein kapitalkosten- und aktienpreisbewusstes Management fördert, wird der Rückkauf eigener Aktien als proaktives Mittel zur Verbesserung der Bewertung durch den Markt, wie etwa der Verbesserung des Kurs-Buchwert-Verhältnisses (PBR), positioniert.

Zweitens dient er auch als Abwehrmaßnahme gegen feindliche Übernahmen. Durch den Besitz eigener Aktien kann ein Unternehmen die Anzahl der auf dem Markt zirkulierenden Aktien reduzieren und somit das Risiko feindlicher Übernahmen verringern. Wenn der Anteil eigener Aktien steigt, erhöht sich auch der für einen Übernehmer notwendige Kapitalbedarf, um die Mehrheit der Aktien zu erwerben, was die Übernahmehürde erhöht.

Drittens wird der Rückkauf für die Unternehmensnachfolge und die Anpassung der Aktionärsstruktur genutzt. Insbesondere in kleinen und mittleren Unternehmen kann der Rückkauf eigener Aktien als Maßnahme zur Unternehmensnachfolge dienen. Zum Beispiel kann durch den Rückkauf und die Vernichtung von Aktien von Erben, die nicht Nachfolger sind, der Anteil der vom Nachfolger gehaltenen Aktien erhöht und die Kontrolle über das Management konzentriert werden. Auch bei nicht börsennotierten Unternehmen kann das Unternehmen den Aktionären, die ihre Aktien in Bargeld umwandeln möchten, aber keinen Markt dafür haben, durch den Rückkauf entgegenkommen. Dies verhindert eine Streuung der Aktien und trägt zur Stabilisierung des Managements bei.

Viertens kann der Rückkauf für Mitarbeiteranreize und M&A-Strategien genutzt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können als Aktienoptionen oder Aktienvergütungen an Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter vergeben werden, um deren Motivation zu steigern und so zur Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Zudem können sie als Gegenleistung bei M&A-Transaktionen mit Aktientausch verwendet werden, um die finanziellen Mittel zu schonen und die Umstrukturierung des Unternehmens voranzutreiben.

Wie dargestellt, wird der Rückkauf eigener Aktien oft durch eine Kombination mehrerer Unternehmensstrategien wie Gewinnbeteiligung, Abwehr von Übernahmen, Unternehmensnachfolge, M&A und Mitarbeiteranreize entschieden. Beispielsweise kann ein Unternehmen durch den Rückkauf eigener Aktien in Zeiten niedriger Aktienkurse den Aktienkurs stützen, gleichzeitig den Gewinn pro Aktie erhöhen, um die Gewinnbeteiligung zu stärken, und durch die Reduzierung der auf dem Markt zirkulierenden Aktien das Übernahmerisiko verringern. Diese Multifunktionalität zeigt, dass der Rückkauf eigener Aktien nicht nur eine Frage der Buchhaltung oder der Liquidität ist, sondern eine wichtige unternehmerische Entscheidung, die tief in die langfristige Wachstumsstrategie, Kapitalpolitik, Corporate Governance und sogar in die Unternehmensnachfolgeplanung integriert ist. Insbesondere bei börsennotierten Unternehmen wird der Rückkauf eigener Aktien vor dem Hintergrund, dass die Tokioter Börse ein kapitalkosten- und aktienpreisbewusstes Management fördert, als proaktives Mittel zur Verbesserung der Bewertung durch den Markt positioniert. Bei nicht börsennotierten Unternehmen trägt er zur Lösung dringender praktischer Probleme wie der Liquidierung illiquider Aktien und einer reibungslosen Unternehmensnachfolge bei, wodurch sein strategischer Wert in einem anderen Kontext als bei börsennotierten Unternehmen zum Tragen kommt. Dies deutet darauf hin, dass der Rückkauf eigener Aktien ein flexibles Instrument ist, dessen Einsatzmöglichkeiten sich je nach Situation und Ausrichtung des Unternehmens erheblich unterscheiden können.

Rechtliche Voraussetzungen und Verfahren für den Erwerb eigener Aktien nach japanischem Recht

Der Erwerb eigener Aktien beeinflusst das Vermögen einer Gesellschaft und unterliegt daher in Japan strengen Anforderungen und Verfahren gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht.

Prinzip der Finanzierungsregulierung und der verteilbare Betrag unter japanischem Gesellschaftsrecht

Wenn eine Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha) in Japan mit Zustimmung der Aktionäre eigene Aktien gegen Entgelt erwirbt, darf der Gesamtbetrag der Gegenleistung den am Tag des Wirksamwerdens der Transaktion verfügbaren “verteilbaren Betrag” nicht überschreiten (Artikel 461 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Diese “Finanzierungsregulierung” ist eine wichtige Vorschrift, um zu verhindern, dass das Vermögen der Gesellschaft unrechtmäßig abfließt und Gläubiger dadurch geschädigt werden. Der Erwerb eigener Aktien bedeutet, dass die Gesellschaft Aktien von den Aktionären zurückkauft, was einer Rückzahlung von Kapital an die Aktionäre gleichkommt, also einem Abfluss von Vermögenswerten der Gesellschaft. Ohne eine solche Begrenzung könnte eine Gesellschaft übermäßig eigene Aktien erwerben und dadurch ihre finanzielle Basis schwächen, was das Risiko mit sich bringt, dass Gläubiger ihre Forderungen nicht mehr eintreiben können.

Die im Artikel 461 des Gesellschaftsgesetzes festgelegte “Finanzierungsregulierung” ist eine äußerst wichtige rechtliche Anforderung, um dieses Risiko zu vermeiden. Sie führt das Konzept des “verteilbaren Betrags” ein und legt damit die Grenze fest, bis zu der eine Gesellschaft Kapital an die Aktionäre zurückzahlen kann, um so die Interessen der Gläubiger zu schützen und die finanzielle Gesundheit der Gesellschaft zu gewährleisten. Der verteilbare Betrag wird auf Basis des Betrags der Überschussmittel berechnet und variiert je nach finanzieller Lage der Gesellschaft. Dies deutet darauf hin, dass der Geist des “Prinzips der Kapitalerhaltung” aus der Zeit des alten Handelsgesetzes auch in der heutigen Zeit der Liberalisierung des Erwerbs eigener Aktien in veränderter Form fortbesteht. Unternehmen sind verpflichtet, diesen verteilbaren Betrag genau zu berechnen und einzuhalten, wenn sie den Erwerb eigener Aktien planen. Bei einem Verstoß drohen schwerwiegende rechtliche Risiken wie die Haftung der Direktoren oder die Ungültigkeit der Erwerbsaktion. Diese Regulierung bildet die rechtliche und praktische Grundlage dafür, dass Unternehmen ein Gleichgewicht zwischen Aktionärsrendite und Gläubigerschutz finden.

Erwerb von eigenen Aktien durch Vereinbarung mit Aktionären (einschließlich Markttransaktionen)

Die grundsätzlichen Verfahren für den entgeltlichen Erwerb eigener Aktien sind wie folgt:

Beschluss der Hauptversammlung (Artikel 156 des japanischen Gesellschaftsgesetzes)

Wenn eine Gesellschaft eigene Aktien entgeltlich durch eine Vereinbarung mit Aktionären erwerben möchte, muss sie im Voraus durch einen gewöhnlichen Beschluss der Hauptversammlung folgende Punkte festlegen (Artikel 156 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes):

• Die Anzahl der zu erwerbenden Aktien (bei Gesellschaften mit verschiedenen Aktienklassen, die Art und Anzahl der Aktien jeder Klasse)
• Inhalt und Gesamtbetrag der Geldleistungen oder anderen Gegenleistungen, die im Austausch für den Erwerb der Aktien gewährt werden
• Den Zeitraum, in dem Aktien erworben werden können (dieser darf ein Jahr nicht überschreiten)

Dieser Beschluss legt den Rahmen fest, innerhalb dessen die Gesellschaft eigene Aktien hinsichtlich Anzahl, Gegenwert und Zeitraum erwerben kann und wird als Teil der Gewinnrückführung an die Aktionäre neben der Gewinnausschüttung angesehen.

Beschluss des Vorstands (Artikel 157 des japanischen Gesellschaftsgesetzes)

Innerhalb des von der Hauptversammlung festgelegten Rahmens muss bei jedem tatsächlichen Erwerb eigener Aktien durch einen Beschluss des Vorstands (bei Gesellschaften mit einem eingerichteten Vorstand) folgende Punkte festgelegt werden (Artikel 157 Absatz 1 und 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes):

• Die Anzahl der zu erwerbenden Aktien
• Inhalt und Betrag der Geldleistungen oder anderen Gegenleistungen, die im Austausch für den Erwerb einer Aktie gewährt werden, oder die Methode zur Berechnung dieser
• Der Gesamtbetrag der Geldleistungen oder anderen Gegenleistungen, die im Austausch für den Erwerb der Aktien gewährt werden
• Der Stichtag für die Einreichung von Angeboten zur Übertragung der Aktien

Durch diesen Vorstandsbeschluss werden die konkreten Bedingungen für den Erwerb festgelegt und der Erwerb durchgeführt.

Benachrichtigung der Aktionäre und öffentliche Bekanntmachung sowie Einreichung von Übertragungsangeboten (Artikel 158 und 159 des japanischen Gesellschaftsgesetzes)

Nachdem der Vorstand die Angelegenheiten des Erwerbs beschlossen hat, benachrichtigt die Gesellschaft die Aktionäre oder macht eine öffentliche Bekanntmachung (Artikel 158 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Die benachrichtigten Aktionäre reichen ihre Angebote zur Übertragung der Aktien bis zum von der Gesellschaft festgelegten Stichtag ein (Artikel 159 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Wenn die Gesamtzahl der Angebote die Gesamtzahl der zu erwerbenden Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb anteilig.

Markttransaktionen und öffentliche Übernahmeangebote

Wenn börsennotierte Gesellschaften eigene Aktien erwerben, gibt es Methoden wie den Kauf auf dem Markt an der Tokioter Börse, den Erwerb über außerbörsliche Handelssysteme wie ToSTNeT-2 und ToSTNeT-3 oder öffentliche Übernahmeangebote (TOB), bei denen von einer unbestimmten Anzahl von Aktionären gekauft wird. Öffentliche Übernahmeangebote haben aufgrund ihrer großen Auswirkungen auf den Markt eine Offenlegung von Informationen nach dem Finanzinstrumente- und Börsengesetz sowie die Sicherstellung gleicher Verkaufsmöglichkeiten zur Folge.

Erwerb von eigenen Aktien von bestimmten Aktionären

Wenn eine Gesellschaft eigene Aktien ausschließlich von bestimmten Aktionären zurückkauft, sind strengere Verfahren erforderlich, um die Fairness zwischen den Aktionären zu wahren.

Besonderer Beschluss der Hauptversammlung (Artikel 160 des japanischen Gesellschaftsgesetzes)

Um eigene Aktien von bestimmten Aktionären zu erwerben, muss ein besonderer Beschluss der Hauptversammlung folgende Punkte festlegen (Artikel 160 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes):

• Die Anzahl der zu erwerbenden Aktien
• Inhalt und Gesamtbetrag des Geldes oder anderer Gegenleistungen, die im Austausch für den Erwerb der Aktien ausgegeben werden
• Der Zeitraum, in dem die Aktien erworben werden können (darf ein Jahr nicht überschreiten)
• Die Absicht, eigene Aktien von einem bestimmten Aktionär zu erwerben, und der Name oder die Bezeichnung dieses bestimmten Aktionärs

Dieser besondere Beschluss erfordert die Zustimmung von mehr als zwei Dritteln der Stimmrechte der anwesenden Aktionäre, die über die Mehrheit der ausübbaren Stimmrechte verfügen. Der bestimmte Aktionär darf bei diesem Beschluss keine Stimmrechte ausüben (Artikel 160 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).

Zusätzliche Verkaufsrechte für Verkäufer

Beim Erwerb von bestimmten Aktionären wird das “zusätzliche Verkaufsrecht für Verkäufer” anerkannt, um zu verhindern, dass andere Aktionäre benachteiligt werden (Artikel 160 Absätze 2 und 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dies bedeutet, dass, wenn die Gesellschaft die Absicht bekannt gibt, eigene Aktien von einem bestimmten Aktionär zu erwerben, andere Aktionäre innerhalb einer bestimmten Frist das Recht haben, zu verlangen, ebenfalls als Verkäufer hinzugefügt zu werden. Wenn ein solcher Antrag gestellt wird, muss die Gesellschaft den Antrag berücksichtigen und den Vorschlag entsprechend ändern.

Jedoch wird dieses zusätzliche Verkaufsrecht für Verkäufer nicht angewendet, wenn Aktien zu einem Preis unter dem Marktpreis erworben werden, wie in bestimmten Situationen vorgesehen (Artikel 161 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dies liegt daran, dass die Möglichkeit besteht, die Aktien auf dem Markt zu verkaufen, und daher der Nachteil für andere Aktionäre als gering angesehen wird.

Der Grund, warum das Gesellschaftsgesetz für den “Erwerb von eigenen Aktien von bestimmten Aktionären” einen “besonderen Beschluss der Hauptversammlung” und damit höhere Anforderungen stellt, liegt darin, dass das japanische Gesellschaftsgesetz den Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre schützen möchte. Wenn es für eine Gesellschaft einfach wäre, Aktien nur von bestimmten Aktionären zurückzukaufen, könnte das Management seine Kontrolle stärken, indem es Aktien von oppositionellen Aktionären zu einem hohen Preis zurückkauft, was zu unfairen Transaktionen für andere Aktionäre führen könnte. Um diese Bedenken anzugehen, fordert Artikel 160 des Gesellschaftsgesetzes einen besonderen Beschluss für den Erwerb von bestimmten Aktionären und etabliert zusätzlich das System des “zusätzlichen Verkaufsrechts für Verkäufer”. Dies soll verhindern, dass bestimmte Aktionäre bevorzugt werden und anderen Aktionären eine faire Verkaufsmöglichkeit geboten wird. Die Bestimmung, dass der bestimmte Aktionär keine Stimmrechte ausüben darf (Artikel 160 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes), ist ebenfalls eine wichtige Maßnahme, um Fairness zu gewährleisten. Diese strengen Verfahren sind nicht nur formale Anforderungen, sondern spiegeln die tiefe Bedeutung des Aktionärsschutzes und der Sicherstellung von Transparenz und Fairness in der Unternehmensführung wider, die dem Gesellschaftsgesetz zugrunde liegen. Für ausländische Investoren ist es besonders wichtig zu verstehen, wie sehr das japanische Gesellschaftsgesetz die Fairness zwischen den Aktionären bei bestimmten Transaktionen betont.

Zweck der Einziehung eigener Aktien unter japanischem Gesellschaftsrecht

Die Einziehung eigener Aktien bezeichnet den Vorgang, bei dem eine Gesellschaft ihre eigenen Aktien vernichtet und damit die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien reduziert. Dies setzt den Erwerb eigener Aktien voraus.

Die Einziehung eigener Aktien wird aus folgenden Gründen durchgeführt:

Zum einen dient sie der Optimierung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien und beeinflusst den Aktienkurs. Durch die Einziehung verringert sich die Anzahl der ausgegebenen Aktien, was den Wert pro Aktie erhöht und tendenziell zu einem Anstieg des Aktienkurses führt. Dies hat den Effekt, dass durch die Verringerung des Angebots an umlaufenden Aktien deren Knappheit und somit Attraktivität steigt. Ein weiteres Ziel ist es, eine übermäßige Anzahl ausgegebener Aktien auf ein angemessenes Niveau zu bringen und die Verwaltung der Anteilseigner zu optimieren.

Zum zweiten zielt sie auf die Steigerung des Aktionärswertes und die Abwehr feindlicher Übernahmen ab. Die Einziehung eigener Aktien erhöht den Gewinn pro Aktie (EPS) und verstärkt die Gewinnausschüttung an die Aktionäre. Zudem erhöht die Verringerung der Anzahl der auf dem Markt verfügbaren Aktien die Hürden für feindliche Übernehmer, Aktien zu erwerben, und dient somit als Abwehrmaßnahme gegen Übernahmen.

Drittens ermöglicht sie im Rahmen der Unternehmensnachfolge eine Konzentration der Führungsmacht. Ähnlich wie beim Erwerb eigener Aktien kann durch die Einziehung von Aktien, die von anderen Erben als dem Nachfolger erworben wurden, der Anteil des Nachfolgers am Unternehmen erhöht und somit die Kontrolle über das Unternehmen konzentriert werden.

Der Erwerb und die Einziehung eigener Aktien sind zwar eigenständige Handlungen, stehen jedoch in enger strategischer Verbindung zueinander. Nach dem Erwerb können eigene Aktien als sogenannte Schatzaktien von der Gesellschaft gehalten werden, doch ob diese eingezogen werden oder nicht, hängt von den konkreten Zielen des Unternehmens ab. Werden sie als Schatzaktien gehalten, bieten sie Flexibilität für eine spätere Verwendung als Gegenleistung bei M&A-Transaktionen oder als Aktienvergütung für Mitarbeiter. Wählt man hingegen die Einziehung, verschwinden diese Aktien vollständig vom Markt und werden nie wieder gehandelt. Dies führt zu einer dauerhaften Reduzierung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien und einer sicheren Steigerung des Wertes pro Aktie sowie zu einer stärkeren Abwehr gegen feindliche Übernahmen. Die Entscheidung zwischen “Halten” und “Einziehen” basiert auf einer Vielzahl von Managemententscheidungen, die von kurzfristigen Kapitalbedürfnissen, der Dividendenpolitik, langfristigen Kapitalstrategien bis hin zu M&A-Strategien und Unternehmensnachfolgeplänen reichen. Beispielsweise kann ein Unternehmen, das eine hohe Wahrscheinlichkeit für zukünftige M&A-Aktivitäten sieht, sich für das Halten als Schatzaktien entscheiden, während es bei einer Priorisierung der Stabilisierung des Aktienkurses oder der Sicherung der Führungsmacht die Einziehung vorziehen könnte. Diese strategische Flexibilität, die das System der eigenen Aktien Unternehmen bietet, zeigt die Tiefe der strategischen Optionen, die es ermöglicht.

Rechtliche Anforderungen und Verfahren zur Einziehung eigener Aktien nach japanischem Recht

Die Einziehung eigener Aktien ist im Vergleich zum Erwerb durch vereinfachte Verfahren gekennzeichnet.

Einziehung durch Vorstandsbeschluss (Artikel 178 des japanischen Gesellschaftsgesetzes)

Eine Aktiengesellschaft kann eigene Aktien einziehen. In diesem Fall muss die Anzahl der einzuziehenden eigenen Aktien festgelegt werden (bei Gesellschaften mit verschiedenen Aktienklassen auch die Art und Anzahl der Aktien jeder Klasse gemäß Artikel 178 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Bei Gesellschaften mit einem eingerichteten Vorstand muss die Entscheidung über die Einziehung durch einen Vorstandsbeschluss erfolgen (Artikel 178 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).

Während der “Erwerb” eigener Aktien einen Beschluss der Hauptversammlung (in manchen Fällen einen Sonderbeschluss) erfordert, kann die “Einziehung” allein durch einen Vorstandsbeschluss erfolgen. Dies liegt an der unterschiedlichen rechtlichen Bewertung eigener Aktien im japanischen Gesellschaftsrecht. Der Erwerb eigener Aktien ist eine Handlung, bei der Vermögenswerte des Unternehmens an die Aktionäre zurückgezahlt werden, und kann, wie die Vorschriften über die Finanzierungsquellen zeigen, direkte Auswirkungen auf die Interessen von Gläubigern und anderen Aktionären haben. Daher wird die strengere Genehmigung der Hauptversammlung verlangt. Andererseits ist die Einziehung eigener Aktien eine Handlung, bei der das Unternehmen bereits gehaltene eigene Aktien vernichtet, wodurch die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien abnimmt, ohne dass das Nettovermögen des Unternehmens sinkt (es gibt buchhalterische Behandlungen, aber es ist keine Kapitalherabsetzung durch Reduzierung des Grundkapitals oder der Kapitalrücklagen). Oftmals ist dies sogar vorteilhaft für die bestehenden Aktionäre, da es beispielsweise den Wert pro Aktie erhöht. Daher bewertet das japanische Gesellschaftsrecht dies als eine Handlung, die “keinen großen Nachteil für die bestehenden Aktionäre” darstellt, und vereinfacht das Verfahren, indem es dem Vorstandsbeschluss überlassen wird. Diese Vereinfachung ist das Ergebnis der Flexibilität, die das Gesetz gewährt, damit Unternehmen ihre Kapitalpolitik dynamischer umsetzen können, und unterstreicht die strategische Bedeutung eigener Aktien im modernen Unternehmensmanagement.

Registrierungsverfahren nach der Einziehung

Wenn durch die Einziehung eigener Aktien die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien des Unternehmens abnimmt, muss dies registriert werden. Diese Änderungsregistrierung muss innerhalb von zwei Wochen nach dem Wirksamwerden vorgenommen werden. Bei Gesellschaften, die Aktienzertifikate ausgeben, ist der Tag, an dem die Aktienzertifikate vernichtet und die Eintragungen im Aktienregister gelöscht werden, der Tag des Inkrafttretens.

Praktische Hinweise für ausländische Investoren unter japanischem Recht

Wenn ausländische Investoren in Japan in Transaktionen involviert sind, die den Erwerb oder die Vernichtung eigener Aktien nach dem japanischen Gesellschaftsrecht betreffen, gibt es spezifische Aspekte des japanischen Rechtssystems zu beachten.

Anwendung des japanischen Außenwirtschaftsgesetzes (Foreign Exchange and Foreign Trade Act)

Wenn ausländische Investoren Direktinvestitionen in japanische Unternehmen tätigen, kann es sein, dass diese Investitionen als “Inward Direct Investments” gelten und somit unter die Regelungen des japanischen Außenwirtschaftsgesetzes fallen. Insbesondere bei Investitionen in japanische Unternehmen, die in “designierten Branchen” wie Verteidigung, Kommunikation oder Energie tätig sind – Bereiche, die für die nationale Sicherheit von Bedeutung sind – oder bei Erwerb von Aktienanteilen über eine bestimmte Schwelle hinaus (zum Beispiel eine Stimmrechtsquote von mehr als 10%), ist eine “Voranmeldung” bei zuständigen Behörden wie dem Ministerium für Wirtschaft, Handel und Industrie oder dem Finanzministerium erforderlich, und es kann eine Prüfung (normalerweise 30 Tage) notwendig werden. Werden Investitionen ohne eine solche Voranmeldung durchgeführt oder falsche Angaben gemacht, besteht das Risiko von Strafen, weshalb besondere Vorsicht geboten ist. Es gibt auch ein System, das die Voranmeldung unter bestimmten Bedingungen, wie zum Beispiel Nichtbeteiligung an der Unternehmensführung, erlassen kann, aber die Einhaltung dieser Kriterien wird überwacht.

Steuerliche Auswirkungen

Der Erwerb eigener Aktien hat steuerliche Auswirkungen für den verkaufenden Aktionär. Wenn ein Unternehmen eigene Aktien erwirbt und dem Aktionär eine Gegenleistung zahlt, kann ein Teil dieser Zahlung als “fiktive Dividende” besteuert werden. Dies liegt daran, dass die gezahlten Gelder oder Äquivalente als Rückzahlung des Kapitalanteils und des Gewinnanteils der Aktien angesehen werden. Insbesondere für ausländische Aktionäre oder ausländische Gesellschaften, die Nichtansässige sind, wird grundsätzlich eine Quellensteuer von 20,42% erhoben. Allerdings kann diese Quellensteuer durch ein zwischen Japan und dem Wohnsitzland des Aktionärs bestehendes Doppelbesteuerungsabkommen entfallen oder reduziert werden. Darüber hinaus gibt es für US-amerikanische börsennotierte Unternehmen, die ab dem 1. Januar 2023 (Gregorianischer Kalender) eigene Aktien zurückkaufen, eine Regelung, die eine zusätzliche Steuer von 1% auf bestimmte Rückkäufe von eigenen Aktien erhebt, und diese Regelung könnte auch auf japanische börsennotierte Unternehmen zutreffen, die US-Tochtergesellschaften besitzen, weshalb eine Überprüfung mit internationalen Steuerexperten empfohlen wird.

Die Bedeutung von Expertenunterstützung im japanischen Recht

Das japanische Gesellschaftsrecht legt detaillierte und strenge Verfahren für den Erwerb und die Vernichtung eigener Aktien fest. Obwohl die Verfahren für den Erwerb eigener Aktien durch japanische Unternehmen im japanischen Gesellschaftsrecht klar definiert sind, werden ausländische Investoren, die an solchen Transaktionen beteiligt sind, mit einer Vielzahl von Vorschriften aus verschiedenen Rechtsbereichen konfrontiert, darunter das Außenwirtschaftsgesetz und internationale Steuerangelegenheiten. Zum Beispiel, wenn ausländische Investoren Aktien eines japanischen Unternehmens in einer designierten Branche erwerben, entsteht neben den Verfahren des japanischen Gesellschaftsrechts für den Erwerb eigener Aktien auch eine Voranmeldepflicht nach dem Außenwirtschaftsgesetz, und die Prüfungszeit kann den Zeitplan der Transaktion beeinflussen. Zudem kann die steuerliche Behandlung einer als “fiktive Dividende” eingestuften Gegenleistung je nach Wohnsitzland des verkaufenden Aktionärs und der Existenz eines Doppelbesteuerungsabkommens komplex variieren.

Diese mehrschichtigen rechtlichen und steuerlichen Risiken können für ausländische Investoren unerwartete rechtliche Verpflichtungen, zusätzliche Kosten oder sogar den Abbruch von Transaktionen zur Folge haben. Daher ist spezialisiertes Wissen im Bereich des japanischen Rechts und der Steuern unerlässlich, um mit den Investitionsregulierungen des Außenwirtschaftsgesetzes, branchenspezifischen Genehmigungsverfahren und komplexen steuerlichen Abwicklungen umzugehen.

Zusammenfassung

Der Erwerb und die Vernichtung eigener Aktien nach dem japanischen Gesellschaftsrecht sind unverzichtbare Elemente in der Kapitalpolitik eines Unternehmens und stellen wichtige Instrumente zur Unterstützung verschiedener Managementstrategien wie Aktionärsrendite, Abwehr feindlicher Übernahmen, Geschäftsübergabe und M&A dar. Der Übergang vom grundsätzlichen Verbot unter dem alten Handelsgesetz zur grundsätzlichen Freiheit im modernen japanischen Gesellschaftsrecht zeigt, dass sich das Rechtssystem weiterentwickelt hat, um japanischen Unternehmen eine flexiblere und dynamischere Entfaltung ihrer Kapitalstrategien zu ermöglichen. Der Erwerb eigener Aktien erfordert strenge Finanzierungsregelungen, Beschlüsse der Hauptversammlung und im Falle des Erwerbs von bestimmten Aktionären auch Sonderbeschlüsse und zusätzliche Forderungsrechte des Verkäufers, um das Prinzip der Gleichbehandlung der Aktionäre zu schützen. Andererseits kann die Vernichtung eigener Aktien allein durch einen Vorstandsbeschluss erfolgen, und das Verfahren ist vereinfacht.

Wenn ausländische Investoren an diesen Transaktionen beteiligt sind, ist besondere Vorsicht geboten, da nicht nur das japanische Gesellschaftsrecht, sondern auch Investitionsbeschränkungen nach dem Foreign Exchange and Foreign Trade Act (FEFTA) sowie komplexe steuerliche Auswirkungen gelten, die sich über mehrere Rechtsgebiete erstrecken. Um diese komplexen rechtlichen und steuerlichen Herausforderungen reibungslos zu bewältigen, ist die Unterstützung von Experten, die mit dem japanischen Rechtssystem, den Handelsbräuchen und dem internationalen Steuerrecht vertraut sind, unerlässlich.

Die Monolith Law Office verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich der aktienrechtlichen Rechtsberatung und hat eine Vielzahl von in- und ausländischen Unternehmen sowie Investoren unterstützt. In unserer Kanzlei sind mehrere Anwälte mit ausländischen Anwaltszulassungen und Englischkenntnissen tätig, die in der Lage sind, qualitativ hochwertige Rechtsdienstleistungen auf der Grundlage tiefgreifender Fachkenntnisse und praktischer Erfahrungen im Zusammenhang mit dem japanischen Gesellschaftsrecht in beiden Sprachen, Japanisch und Englisch, anzubieten.