Η μεταφορά και ανταλλαγή πόντων της εταιρείας και ο νόμος για τη μεταφορά χρημάτων του Ιαπωνικού 'Funds Settlement Law

Σε ιστοσελίδες και εφαρμογές, υπάρχουν περιπτώσεις όπου παρέχονται “πόντοι” στους χρήστες.

• Απλή ανταλλαγή μετρητών με πόντους για χρήση εντός της υπηρεσίας ή της εφαρμογής
• Αγορά προϊόντων, υπηρεσιών ή επιπλέον αντικειμένων με τους εν λόγω πόντους
• Τα λεγόμενα “δώρα” όπου ένας χρήστης μπορεί να μεταφέρει πόντους σε άλλον χρήστη
• Τα λεγόμενα “υπηρεσίες διαίρεσης λογαριασμών” όπου αντί για μετρητά, μετακινούνται πόντοι μεταξύ χρηστών

Τέτοια συστήματα πόντων χρησιμοποιούν “πόντους” που μπορούν να μετακινηθούν εύκολα εντός της υπηρεσίας ή της εφαρμογής ως αντικαταστάτες των “χρημάτων”, επιτρέποντας έτσι την απλοποίηση οικονομικών δραστηριοτήτων που παραδοσιακά γίνονταν με χρήματα. Ωστόσο, από νομικής πλευράς, υπάρχει μια συγκεκριμένη επιφυλακτικότητα και νομοθετική ρύθμιση σχετικά με τη δημιουργία και χρήση τέτοιων “πόντων” από τις επιχειρήσεις.

Ιδιαίτερα, τα ζητήματα που προκύπτουν σχετικά με την ανταλλαγή και μεταφορά πόντων μεταξύ χρηστών αφορούν τον Νόμο για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων (Japanese Funds Settlement Law). Θα αναλύσουμε πώς αντιμετωπίζονται αυτές οι πράξεις βάσει του Νόμου για τις Συναλλαγές Κεφαλαίων και ποιες ρυθμίσεις εφαρμόζονται.

Η Ανταλλαγή Πόντων Εκδόσεως Εταιρείας και οι «Συναλλαγματικές Συναλλαγές»

Η πράξη ανταλλαγής ή μεταφοράς πόντων που εκδίδονται από μια εταιρεία μεταξύ των χρηστών μπορεί να θεωρηθεί ως «συναλλαγματική συναλλαγή». Σύμφωνα με τη νομολογία, οι συναλλαγματικές συναλλαγές ορίζονται ως:

Η ανάληψη ενός αιτήματος από πελάτη για τη μεταφορά κεφαλαίων μεταξύ ατόμων σε διαφορετικές τοποθεσίες, χωρίς την φυσική μεταφορά μετρητών, μέσω της χρήσης ενός μηχανισμού που επιτρέπει την μεταφορά κεφαλαίων, είτε αναλαμβάνοντας αυτό το αίτημα είτε εκτελώντας το

Ανώτατη Δικαστική Απόφαση 13ης Μαρτίου του έτους Heisei 13 (2001)

Επομένως:

• Χωρίς τη φυσική μεταφορά μετρητών
• Μηχανισμός μεταφοράς κεφαλαίων

Όταν μια εταιρεία επιτρέπει σε έναν χρήστη να αγοράσει πόντους που έχει εκδώσει και στη συνέχεια να τους στείλει σε έναν άλλο χρήστη, αυτό μπορεί να θεωρηθεί ως «μεταφορά κεφαλαίων μέσω των πόντων εκδόσεως της εταιρείας», και κατά συνέπεια, να χαρακτηριστεί ως «συναλλαγματική συναλλαγή».

Νομικές Ρυθμίσεις σε Περίπτωση που Εμπίπτει στις «Συναλλαγές Συναλλάγματος»

Η δραστηριότητα των συναλλαγών συναλλάγματος (για ποσά μέχρι 1.000.000 γιεν) ως επάγγελμα, ορίζεται από τον Ιαπωνικό Νόμο για τις Πληρωμές (Japanese Funds Settlement Law) ως «επιχείρηση μεταφοράς κεφαλαίων». Και ο νόμος επιβάλλει αυστηρούς κανονισμούς σε τέτοιου είδους επιχειρήσεις.

Κατ’ αρχάς, οι συναλλαγές συναλλάγματος είναι κατά βάση μια δραστηριότητα που πρέπει να εκτελείται από τις τράπεζες. Και οι τράπεζες, από την οπτική γωνία του χρήστη, είναι οντότητες που προσφέρουν την αίσθηση ασφάλειας ότι «τα χρήματα που κατατίθενται στην τράπεζα είναι σχεδόν το ίδιο με το μετρητό». Η πτώχευση μιας τράπεζας θα αποτελούσε σοβαρότερο πρόβλημα για τους χρήστες (καταναλωτές) από την πτώχευση μιας απλής εταιρείας. Ο νόμος, απλά το θέτει ως εξής: «Αν γίνεσαι μια οντότητα που θεωρείται ασφαλής για την κατάθεση χρημάτων, τότε πρέπει να συμμορφώνεσαι με διάφορους κανονισμούς που επιβάλλει ο νόμος». Αυτή η λογική είναι πολύ σημαντική όταν σκεφτόμαστε τα «πόντοι που εκδίδονται από την εταιρεία».

Οι συναλλαγές συναλλάγματος:

1. Καταρχήν αποτελούν τραπεζική δραστηριότητα, αλλά
2. Για ποσά μέχρι 1.000.000 γιεν, ορίζονται ως «επιχείρηση μεταφοράς κεφαλαίων», η οποία μπορεί να λειτουργήσει μόνο υπό αυστηρούς κανονισμούς, αν και όχι τόσο αυστηρούς όσο οι τράπεζες

Για να λειτουργήσει κάποιος ως επιχείρηση μεταφοράς κεφαλαίων, απαιτείται να εγγραφεί ως τέτοια, και για να εγγραφεί και να λειτουργήσει ως επιχείρηση μεταφοράς κεφαλαίων, απαιτούνται:

• Οικονομική βάση (να διαθέτει την απαραίτητη οικονομική βάση για την σωστή και ασφαλή διεκπεραίωση της επιχείρησης μεταφοράς κεφαλαίων)
• Οργανωτική δομή (να έχει δημιουργήσει την κατάλληλη οργανωτική δομή για την σωστή και ασφαλή διεκπεραίωση της επιχείρησης)
• Να διασφαλίζει ως εγγύηση εκτέλεσης ένα ποσό ίσο ή μεγαλύτερο από το 100% των κεφαλαίων που βρίσκονται σε διαδικασία μεταφοράς

Υπάρχουν, λοιπόν, αυστηροί κανονισμοί. Ειλικρινά, ειδικά για τις νεοσύστατες επιχειρήσεις, φαίνεται πολύ δύσκολο να δημιουργήσουν και να διαχειριστούν αυτές τις δομές. Μέχρι τις 30 Ιουνίου 2019, στην Ιαπωνία έχουν εγγραφεί μόνο 64 επιχειρήσεις μεταφοράς κεφαλαίων.

Μέθοδοι σχεδιασμού εταιρικών πόντων που δεν υπάγονται στην κατηγορία των υπηρεσιών μεταφοράς κεφαλαίων

Επομένως, βασικά πρέπει να σκεφτούμε «πώς μπορούμε να σχεδιάσουμε την ανταλλαγή και μεταφορά πόντων έτσι ώστε να μην υπάγονται στις υπηρεσίες μεταφοράς κεφαλαίων».

Καθιστώντας την αγορά με μετρητά αδύνατη

Η πιο απλή λύση είναι να μετατρέψετε τους πόντους που εκδίδει η εταιρεία σας σε πόντους που δεν μπορούν να αγοραστούν με μετρητά και δεν είναι εξαργυρώσιμοι. Δηλαδή, αν και μιλάμε γενικά για πόντους που εκδίδει η εταιρεία,

• Πόντους που δίνονται ως ανταμοιβή στους χρήστες αντί για μετρητά όταν εκείνοι εκτελούν συγκεκριμένες ενέργειες
• Πόντους που οι χρήστες αγοράζουν με μετρητά

υπάρχουν. Αν οι πόντοι δεν μπορούν να αγοραστούν με μετρητά, τότε η μεταφορά ή ανταλλαγή τους δεν θεωρείται ως “μεταφορά κεφαλαίων”, και δεν υπάρχει περιθώριο να αντιμετωπιστούν ως συναλλαγές συναλλάγματος. Για παράδειγμα,

• Ιστοσελίδες και εφαρμογές για κινητά που προσφέρουν πόντους όταν οι χρήστες κατεβάζουν, εγκαθιστούν ή χρησιμοποιούν συγκεκριμένες εφαρμογές
• Ιστοσελίδες ηλεκτρονικού εμπορίου που προσφέρουν πόντους ως έκπτωση για την επόμενη αγορά όταν οι χρήστες αγοράζουν προϊόντα με μετρητά

δεν υπάρχει στιγμή που οι χρήστες αγοράζουν πόντους με μετρητά. Αν οι πόντοι εκδίδονται με αυτόν τον τρόπο, η μεταφορά ή ανταλλαγή τους από άλλους χρήστες δεν θεωρείται ως “συναλλαγή συναλλάγματος”.

Ωστόσο, αυτό δεν επιτρέπει στην εφαρμογή ή την ιστοσελίδα να δημιουργήσει “έσοδα” από τους ίδιους τους πόντους. Στο παραπάνω παράδειγμα, τα έσοδα προέρχονται

• Από τους διαφημιστικούς πόρους που λαμβάνει ο διαχειριστής της εφαρμογής για κινητά που ενθαρρύνει τους χρήστες να κατεβάσουν την εφαρμογή κ.λπ.
• Από τα έσοδα της ίδιας της ιστοσελίδας ηλεκτρονικού εμπορίου

και έτσι πρέπει να δομηθεί το επιχειρηματικό μοντέλο.

Εξάλειψη της Άμεσης Σύνδεσης Μεταξύ Πόντων και Μετρητών

Ακόμα και αν οι χρήστες αγοράζουν πόντους, εάν δεν υπάρχει τρόπος να μετατρέψουν αυτούς τους πόντους σε μετρητά, η ανταλλαγή ή μεταφορά πόντων μεταξύ των χρηστών δεν θεωρείται «συναλλαγή συναλλάγματος». Συνοπτικά, σχετικά με την «μετατροπή σε μετρητά»:

1 πόντος αντιστοιχεί σε ● ευρώ, άρα 10 πόντοι αντιστοιχούν σε ● ευρώ

Όταν υπάρχει μια σαφής ισοτιμία ανταλλαγής για τους πόντους, δεν μπορεί κανείς να αρνηθεί ότι η πράξη αυτή αποτελεί «μετατροπή σε μετρητά». Από την άλλη πλευρά, όταν δεν υπάρχει ισοτιμία, ακόμα και αν τελικά δίνονται μετρητά, η παροχή αυτών των μετρητών δεν μπορεί εύκολα να θεωρηθεί ως «μετατροπή πόντων σε μετρητά».

Τα λεγόμενα συστήματα «δωρεάς» χρησιμοποιούν συχνά αυτή τη μέθοδο. Για παράδειγμα, σε μια υπηρεσία όπου ένας ιντολ (idol) κάνει ζωντανές μεταδόσεις και οι χρήστες κάνουν «δωρεές» στους ιντολ, η διαδικασία είναι η εξής:

1. Οι χρήστες αγοράζουν «πόντους» με μετρητά
2. Οι χρήστες «δωρίζουν» τους πόντους στους ιντολ
3. Οι ιντολ λαμβάνουν αμοιβή ανάλογα με τους πόντους που έχουν συγκεντρώσει, για παράδειγμα, «Οι ιντολ που λαμβάνουν πάνω από 10000 πόντους το μήνα, λαμβάνουν μηνιαία αμοιβή 100000 ευρώ»

Σε αυτό το σύστημα, ειδικά κατά τη στιγμή της μετατροπής σε μετρητά, δεν υπάρχει σαφής ισοτιμία ανταλλαγής («1 πόντος αντιστοιχεί σε ● ευρώ») μεταξύ «πόντων» και «μετρητών». Για παράδειγμα:

• Εάν συγκεντρώσουν λιγότερο από 10000 πόντους το μήνα, δεν λαμβάνουν αμοιβή
• Εάν συγκεντρώσουν πάνω από 10000 πόντους το μήνα, λαμβάνουν αμοιβή 100000 ευρώ
• Εάν συγκεντρώσουν πάνω από 20000 πόντους το μήνα, λαμβάνουν αμοιβή 150000 ευρώ

Σχεδιάζοντας την αμοιβή κατ’ αυτόν τον τρόπο, δεν υπάρχει ισοτιμία για το «πόσο αξίζει 1 πόντος», και τα χρήματα που λαμβάνουν οι ιντολ μπορούν να θεωρηθούν απλώς ως ανταμοιβή για την ενεργό συμμετοχή τους στις δραστηριότητες. Εάν εκδίδονται πόντοι μόνο με αυτόν τον τρόπο, δεν απαιτείται εγγραφή στο μητρώο χρηματοπιστωτικών μεταφορών.

Συλλογή Χρημάτων μέσω Συστήματος Πόντων

Μια άλλη μέθοδος είναι η χρήση πόντων αποκλειστικά για την “εκτέλεση συλλογής χρημάτων”.

Επαναλαμβάνω, ο κύριος λόγος που ο νόμος επιφυλάσσεται απέναντι στις συναλλαγές είναι επειδή αυτές έχουν χαρακτήρα “τραπεζικής” δραστηριότητας. Οι τράπεζες βοηθούν στη μετακίνηση χρημάτων μεταξύ ατόμων ή εταιρειών χωρίς να εμπλέκονται στην αιτία που προκαλεί την κίνηση των χρημάτων, όπως:

• Η εταιρεία πληρώνει τον μισθό στους εργαζομένους της
• Ο αγοραστής πληρώνει τον πωλητή για μια ατομική πώληση
• Κάποιος καταβάλλει χρήματα εξ ονόματος άλλου σε ένα εστιατόριο και στη συνέχεια αυτός που ωφελήθηκε κάνει την αντίστοιχη μεταφορά

Οι άνθρωποι εμπιστεύονται τις τράπεζες και καταθέτουν σημαντικό μέρος της περιουσίας τους για λόγους ασφάλειας και ευκολίας, ακριβώς επειδή οι τράπεζες παρέχουν αυτή την υπηρεσία.

Αντίθετα, η πράξη όπου

ο κ. Α αγοράζει ένα προϊόν από τον κ. Β και μια άλλη εταιρεία προσωρινά κρατά τα χρήματα του κ. Α για να τα παραδώσει στον κ. Β

δεν αποτελεί “συναλλαγή”. Είναι απλώς μια εκτέλεση συλλογής χρημάτων βασισμένη στην υποκείμενη συμβατική σχέση (συμβόλαιο πώλησης) και δεν προσφέρει την ίδια ευκολία ή αίσθηση ασφάλειας που παρέχει μια τράπεζα.

Το ίδιο ισχύει και για τους πόντους που εκδίδει η εταιρεία σας. Αν η μετακίνηση των πόντων βασίζεται σε μια σαφή συμβατική αιτία και αποτελεί απλώς μια εκτέλεση συλλογής χρημάτων μέσω ενός συστήματος πόντων, τότε η δραστηριότητα δεν θεωρείται “συναλλαγή” και δεν απαιτείται εγγραφή ως επιχείρηση μεταφοράς κεφαλαίων.

Ωστόσο, όταν χρησιμοποιείτε αυτή τη μέθοδο, υπάρχουν δύο σημαντικά σημεία προσοχής.

Σημείο Προσοχής 1: Επιβεβαίωση της ύπαρξης ενός συμβολαίου αιτίας

Για παράδειγμα, η υπηρεσία «Mercari» είναι μια πλατφόρμα όπου συνάπτονται συμβόλαια αγοραπωλησίας μεταξύ των χρηστών εντός του ιστότοπου, και η αιτία για τη μεταφορά πόντων μεταξύ των χρηστών είναι πάντα τέτοια συμβόλαια αγοραπωλησίας. Σε αυτή την περίπτωση, η ύπαρξη ενός συμβολαίου που αποτελεί την αιτία για τη μεταφορά πόντων και η διασφάλιση των αποδείξεων είναι πιθανόν επαρκής.

Ομοίως, για παράδειγμα σε μια ιστοσελίδα Q&A, η αιτία για τη μεταφορά πόντων μεταξύ των χρηστών θα ήταν πάντα «η αμοιβή για τη λήψη μιας απάντησης (αμοιβή για μια σύμβαση εκτέλεσης εργασίας;)».

Επιπλέον, στην περίπτωση των λεγόμενων «εφαρμογών διαίρεσης λογαριασμού», η αιτία είναι πάντα «η διαίρεση του κόστους γεύματος που ο χρήστης που λαμβάνει τους πόντους πλήρωσε σε ένα εστιατόριο για πολλά άτομα». Η εφαρμογή διαίρεσης λογαριασμού «Paymo» απαιτεί την ανάρτηση της απόδειξης κατά την αίτηση για την είσπραξη του διαιρετέου ποσού.

Αυτή η προδιαγραφή βασίζεται στην πρόθεση να διατηρηθούν τα αποδεικτικά στοιχεία της συμβατικής σχέσης που αποτελεί την αιτία.

Έτσι, περιορίζοντας τη χρήση μιας εφαρμογής ή υπηρεσίας, γίνεται σαφές το «τι αποτελεί την αιτία της μεταφοράς πόντων».

Ωστόσο, σε υπηρεσίες που επιτρέπουν στους χρήστες να πραγματοποιούν οποιαδήποτε συναλλαγή μεταξύ τους και να ανταλλάσσουν πόντους με τη συναίνεση και των δύο πλευρών, γίνεται ασαφές ποιο συμβόλαιο έχει συναφθεί μεταξύ των χρηστών και ποια είναι τα αποδεικτικά στοιχεία της σύναψης του συμβολαίου. Σε αυτή την περίπτωση, η ανταλλαγή ή μεταφορά πόντων μεταξύ των χρηστών δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι βασίζεται σε «ένα συγκεκριμένο συμβόλαιο με συγκεκριμένα αποδεικτικά στοιχεία». Και η μεταφορά πόντων με ασαφή αιτία, όπως αναφέρθηκε πρώτα για τον «ορισμό των συναλλαγών συναλλάγματος», θα αξιολογηθεί ως

Αίτημα που περιέχει τη μεταφορά κεφαλαίων χωρίς την άμεση μεταφορά μετρητών μεταξύ απομακρυσμένων τόπων, χρησιμοποιώντας ένα σύστημα που επιτρέπει τη μεταφορά κεφαλαίων, το οποίο αναλαμβάνεται και εκτελείται

«Αίτημα που περιέχει ως περιεχόμενο τη μεταφορά κεφαλαίων (αυτό καθαυτό) και όχι βάσει ενός συγκεκριμένου συμβολαίου αιτίας», και θα θεωρηθεί αντίστοιχο με τις τραπεζικές συναλλαγές, ως συναλλαγή συναλλάγματος.

Σημείο Προσοχής 2: Επιτάχυνση της Μετατροπής Πόντων σε Μετρητά

Εάν η διαδικασία αποτελεί απλώς μια ενέργεια είσπραξης, όπως αναφέρθηκε παραπάνω,

όταν ο κ. Α αγοράζει ένα προϊόν από τον κ. Β, μια τρίτη εταιρεία παρεμβαίνει προσωρινά για να διαχειριστεί τα χρήματα από τον κ. Α και να τα παραδώσει στον κ. Β

Αυτό πραγματοποιείται απλώς μέσω της χρήσης “εταιρικών πόντων”, οπότε θα πρέπει να επιταχύνουμε τη διαδικασία παράδοσης των μετρητών στον κ. Β (να επιτρέψουμε στον κ. Β να μετατρέψει τους πόντους σε μετρητά άμεσα). Η Mercari, στις πωλήσεις μεταξύ ιδιωτών μέσω της υπηρεσίας της, λειτουργεί με τον εξής τρόπο:

1. Ο αγοραστής αγοράζει πόντους με μετρητά
2. Κατά την αγορά, μεταφέρει τους πόντους στον πωλητή
3. Και στη συνέχεια, ο πωλητής μπορεί να μετατρέψει αυτούς τους πόντους σε μετρητά

Ωστόσο, σχετικά με τη μετατροπή σε μετρητά, η Mercari ανακοίνωσε ότι:

• Στις 4 Δεκεμβρίου 2017 (Heisei 29), ορίστηκε ένα χρονικό όριο 90 ημερών για τη μετατροπή πόντων σε μετρητά
• Στις 20 Σεπτεμβρίου 2018 (Heisei 30), το χρονικό όριο για τη μετατροπή πόντων σε μετρητά παρατάθηκε σε 180 ημέρες

Αυτό έγινε με συνείδηση του παραπάνω προβλήματος. Δηλαδή, δεν είναι “ένας φορέας στον οποίο μπορείτε να εμπιστευτείτε τα χρήματά σας (ή τους πόντους που είναι κοντά στα χρήματα) για μακροχρόνια περίοδο”, αλλά “ένας φορέας που προσωρινά διαχειρίζεται τα χρήματα (ή τους πόντους) για λόγους είσπραξης”. Εάν δεν είναι αυτό, τότε η δικαιολογία ότι “δεν είναι τράπεζα ούτε εταιρεία μεταφοράς κεφαλαίων” δεν ισχύει.

Συνοπτικά

Όπως φαίνεται, οι νομικές αρχές προσεγγίζουν με επιφύλαξη τα επιχειρηματικά σχήματα που επιτρέπουν στους χρήστες να αγοράζουν ή να ανταλλάσσουν και να μεταφέρουν μεταξύ τους πόντους που εκδίδει η εταιρεία, καθώς θεωρούν ότι «εάν αυτά τα σχήματα αρχίσουν να μοιάζουν με τραπεζικές λειτουργίες, τότε πρέπει να υπόκεινται σε ανάλογη νομική ρύθμιση».

Με άλλα λόγια, σε σχέση με αυτό το θέμα, υπάρχει μια τάση όπου «όσο περισσότερο προσπαθούμε να αυξήσουμε την ευκολία για τους χρήστες, τόσο πιο αυστηροί γίνονται οι νομικοί κανονισμοί». Για παράδειγμα, ακόμη και στο θέμα της χρονικής στιγμής της μετατροπής σε μετρητά που αναφέρθηκε παραπάνω, κανονικά θα σκεφτόμασταν ότι

να μην αναγκάζουμε τους χρήστες να μετατρέπουν τους πόντους σε μετρητά πρόωρα, αλλά να το κάνουν όταν εκείνοι το επιθυμούν

θα ήταν κάτι που θα εξυπηρετούσε την «ευκολία» των χρηστών. Ωστόσο, αυτή η ευκολία μπορεί να παρέχει στους χρήστες το κίνητρο να διατηρούν τους πόντους ως πόντους, και κατά συνέπεια, να αυξάνει τον κίνδυνο της ζημιάς που θα υποστούν σε περίπτωση πτώχευσης της εταιρείας. Αυτό είναι ακριβώς αυτό που ο νόμος προσπαθεί να προλάβει.

Τα επιχειρηματικά σχήματα που χρησιμοποιούν πόντους που εκδίδει η ίδια η εταιρεία αναπόφευκτα απαιτούν:

• Μηχανισμούς που θα κάνουν τους χρήστες να θέλουν να αγοράσουν τους πόντους
• Ευκολία για τους χρήστες
• Ανταλλαγή και μεταφορά πόντων μεταξύ των χρηστών
• Μηχανισμούς μετατροπής σε μετρητά

Σε αυτή την περίπτωση, ποια θα ήταν η κατάλληλη σχεδίαση ώστε να μην υπάρχουν νομικά προβλήματα; Αυτό το θέμα είναι ακριβώς στην «πρώτη γραμμή» των νομικών ζητημάτων για τις IT και startup εταιρείες, όπως φαίνεται και από τις αλλαγές πολιτικής που έκανε η Mercari το 2017 (2017) και το 2018 (2018). Η βέλτιστη σχεδίαση ενός συστήματος πόντων στο πλαίσιο μιας συγκεκριμένης επιχείρησης είναι κάτι που θα ήταν επιθυμητό να γίνει σε συνεργασία με ένα νομικό γραφείο που διαθέτει τεχνογνωσία σε αυτόν τον τομέα.