Νομική Ερμηνεία της Δημιουργίας Καταστατικού κατά την Ίδρυση Εταιρείας στην Ιαπωνία

Στη διαδικασία ίδρυσης εταιρείας στην Ιαπωνία, η δημιουργία του καταστατικού δεν αποτελεί απλώς ένα βήμα της διαδικασίας. Το καταστατικό είναι ένα νομικό έγγραφο που καθορίζει την οργάνωση, τη λειτουργία και τους θεμελιώδεις κανόνες μιας εταιρείας και αποκαλείται επίσης “το σύνταγμα της εταιρείας”. Ο τρόπος σχεδιασμού και δημιουργίας αυτού του εγγράφου επηρεάζει βαθιά τη δομή διακυβέρνησης της εταιρείας, τη διαδικασία λήψης αποφάσεων και τις δυνατότητες μελλοντικής ανάπτυξης μετά την ίδρυση. Οι διατάξεις του καταστατικού δεσμεύουν νομικά τους μετόχους, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και την ίδια την εταιρεία με ισχυρή ενέργεια και η δημιουργία τους απαιτεί συμμόρφωση με τους αυστηρούς κανόνες που ορίζει ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών. Σε αυτό το άρθρο, θα αναλύσουμε λεπτομερώς τη βασική δομή του καταστατικού σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών, τα στοιχεία που είναι υποχρεωτικό να καταγραφούν, τα στοιχεία που απαιτούνται για να έχουν συγκεκριμένη νομική ισχύ και τα στοιχεία που μπορούν να καταγραφούν προαιρετικά για να αντανακλούν την ιδιαιτερότητα της εταιρείας, εστιάζοντας ιδιαίτερα σε σημαντικά ζητήματα που συνδέονται άμεσα με τις διοικητικές αποφάσεις, όπως η ερμηνεία του “σκοπού” που καθορίζει το πεδίο δραστηριότητας της εταιρείας και οι περίπλοκοι κανόνες που αφορούν τις “πραγματικές εισφορές” που γίνονται με περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από χρήματα. Τέλος, θα παρουσιάσουμε αναλυτικά τις διαδικασίες επικύρωσης που είναι απαραίτητες ώστε το καταστατικό που έχει δημιουργηθεί να έχει νομική ισχύ, παρέχοντας έτσι μια ολοκληρωμένη νομική γνώση για την ίδρυση μιας εταιρείας.

Η Βασική Δομή του Καταστατικού: Τρεις Κατηγορίες Στοιχείων

Σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών, τα στοιχεία που πρέπει να καταγράφονται στο καταστατικό διακρίνονται σε τρεις κατηγορίες ανάλογα με την νομική τους φύση. Αυτές είναι οι «απόλυτες καταχωρήσεις», οι «σχετικές καταχωρήσεις» και οι «προαιρετικές καταχωρήσεις». Αυτή η τριπλή δομή αντανακλά τη νομοθετική πρόθεση να διασφαλίσει ένα ελάχιστο κοινό νομικό πλαίσιο για όλες τις εταιρείες, ενώ παράλληλα επιτρέπει στις επιχειρήσεις να σχεδιάζουν ευέλικτα τη διακυβέρνησή τους ανάλογα με τις πραγματικές τους συνθήκες.

Οι απόλυτες καταχωρήσεις είναι, όπως λέει και το όνομά τους, τα στοιχεία που πρέπει αναγκαστικά να περιλαμβάνονται στο καταστατικό. Εάν λείπει έστω και ένα από αυτά τα στοιχεία ή εάν η καταχώρησή τους είναι νομικά άκυρη, τότε το καταστατικό στο σύνολό του καθίσταται άκυρο και η ίδρυση της εταιρείας δεν μπορεί να γίνει αποδεκτή. Αυτό συμβαίνει επειδή περιλαμβάνουν ζωτικής σημασίας πληροφορίες όπως το εμπορικό όνομα της εταιρείας, τον σκοπό της, και την έδρα της, που είναι απαραίτητα για την ασφάλεια των συναλλαγών και την ταυτοποίηση της βασικής ταυτότητας της εταιρείας.

Στη συνέχεια, οι σχετικές καταχωρήσεις δεν επηρεάζουν την εγκυρότητα του καταστατικού αν δεν καταχωρηθούν. Ωστόσο, αν η εταιρεία επιθυμεί να θεσπίσει κανόνες σχετικά με αυτά τα στοιχεία, πρέπει να τα συμπεριλάβει στο καταστατικό για να έχουν νομική ισχύ. Για παράδειγμα, αυτό ισχύει για τις διατάξεις που περιορίζουν τη μεταβίβαση μετοχών ή για τις διατάξεις που προβλέπουν τη σύσταση ενός διοικητικού συμβουλίου. Αυτές συχνά διαφέρουν από τους κανόνες που ορίζει ο Ιαπωνικός Νόμος των Εταιρειών, και γι’ αυτό πρέπει να καταχωρούνται στο καταστατικό για να καθορίζεται η ισχύς τους και να δεσμεύουν όλους τους μετόχους και τους ενδιαφερόμενους.

Τέλος, οι προαιρετικές καταχωρήσεις αφορούν στοιχεία που δεν ανήκουν στις προηγούμενες δύο κατηγορίες και μπορούν να καθοριστούν από την εταιρεία εφόσον δεν αντίκεινται στον Ιαπωνικό Νόμο των Εταιρειών, σε άλλες αυστηρές νομικές διατάξεις ή στη δημόσια τάξη και τα ήθη. Παραδείγματα περιλαμβάνουν την καθιέρωση της διάρκειας της επιχειρηματικής χρήσης ή τον χρόνο σύγκλησης της τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων. Αν και αυτά τα στοιχεία μπορούν να καθοριστούν μέσω άλλων εσωτερικών κανονισμών, η καταχώρησή τους στο καταστατικό αυξάνει τη σημασία τους και καθιστά τις αλλαγές τους υπόκειντες σε αυστηρές διαδικασίες, όπως ειδικές αποφάσεις της γενικής συνέλευσης, συμβάλλοντας έτσι στην εξασφάλιση της σταθερότητας της διοίκησης. Επομένως, η επιλογή των στοιχείων που θα συμπεριληφθούν στο καταστατικό ως μέρος της κάθε κατηγορίας αποτελεί μια σημαντική στρατηγική απόφαση που προβλέπει τη μελλοντική λειτουργία της εταιρείας.

Απόλυτα Απαραίτητα Στοιχεία που Αποτελούν τη Ραχοκοκαλιά μιας Εταιρείας Σύμφωνα με το Ιαπωνικό Δίκαιο

Τα απόλυτα απαραίτητα στοιχεία αποτελούν τη βάση της νομικής προσωπικότητας μιας εταιρείας και είναι οι πλέον σημαντικές πληροφορίες. Το Άρθρο 27 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου καθορίζει τα εξής πέντε στοιχεία που πρέπει αναγκαστικά να περιλαμβάνονται στο καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας:

1. Σκοπός
2. Εμπορική Επωνυμία
3. Έδρα της Εταιρείας
4. Η αξία της περιουσίας που επενδύεται κατά την ίδρυση ή το ελάχιστο ποσό της
5. Ονοματεπώνυμο ή επωνυμία των ιδρυτών και διεύθυνση

Από αυτά, η αναφορά στον “Σκοπό” είναι ιδιαίτερα σημαντική, καθώς καθορίζει νομικά το πεδίο δράσης της εταιρείας. Ο σκοπός της εταιρείας πρέπει να είναι νόμιμος, κερδοφόρος και σαφής. Ωστόσο, υπάρχει μια σημαντική διαφορά μεταξύ της νομικής ερμηνείας και των απαιτήσεων της πρακτικής εφαρμογής όσον αφορά την “ερμηνεία του σκοπού”.

Το Ανώτατο Δικαστήριο της Ιαπωνίας, σε αποφάσεις όπως η γνωστή υπόθεση της Yawata Steel (Ανώτατο Δικαστήριο, 24 Ιουνίου 1970), έχει διατυπώσει συνεπώς την άποψη ότι, παρόλο που η ικανότητα δικαιωμάτων μιας εταιρείας περιορίζεται από τον σκοπό που ορίζεται στο καταστατικό, η ερμηνεία αυτού του πεδίου πρέπει να είναι ευρεία. Σύμφωνα με τη νομολογία, οι πράξεις μιας εταιρείας δεν περιορίζονται μόνο στον σκοπό που αναφέρεται ρητά στο καταστατικό, αλλά επεκτείνονται και σε “όλες τις πράξεις που είναι άμεσα ή έμμεσα απαραίτητες” για την εκπλήρωση αυτού του σκοπού. Αυτή η ερμηνεία επικεντρώνεται στην προστασία των τρίτων που συναλλάσσονται με την εταιρεία και στη διασφάλιση της ασφάλειας των συναλλαγών. Εάν οι πράξεις μιας εταιρείας περιορίζονταν αυστηρά στο πεδίο του σκοπού, τότε οι συναλλασσόμενοι θα επιβαρύνονταν συνεχώς με τον έλεγχο εάν η συναλλαγή εμπίπτει στο πεδίο του καταστατικού της αντίστοιχης εταιρείας, εμποδίζοντας έτσι την ομαλή οικονομική δραστηριότητα.

Παρ’ όλα αυτά, αυτή η ευρεία νομική ερμηνεία δεν εφαρμόζεται σε όλες τις πρακτικές περιπτώσεις. Για παράδειγμα, κατά τη λήψη δανείου από έναν χρηματοπιστωτικό οργανισμό, εάν η επιχείρηση που αποτελεί αντικείμενο του δανείου δεν αναφέρεται ρητά στον σκοπό του καταστατικού, η έγκριση μπορεί να δυσκολέψει. Επιπλέον, σε κλάδους όπως η κατασκευαστική ή η αποστολή προσωπικού, όπου απαιτείται η άδεια των αρχών για την εκτέλεση συγκεκριμένων επιχειρήσεων, η αναφορά της επιχείρησης στον σκοπό του καταστατικού αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση. Κατά τη διενέργεια φορολογικών ελέγχων, επίσης, μπορεί να ανακύψουν αμφιβολίες σχετικά με το αν τα έξοδα που προκύπτουν από επιχειρήσεις που δεν αναφέρονται στο καταστατικό θα αναγνωριστούν ως εταιρικά έξοδα.

Επομένως, αν και νομικά η εταιρική δραστηριότητα μπορεί να αναγνωρίζεται ευρέως, για την πρόληψη πρακτικών εμποδίων και τη διασφάλιση της ομαλής λειτουργίας της επιχείρησης, είναι σοφή στρατηγική να περιλαμβάνεται στον σκοπό του καταστατικού, όχι μόνο οι τρέχουσες επιχειρήσεις αλλά και εκείνες που ενδέχεται να αναπτυχθούν στο μέλλον, με τον πλέον συγκεκριμένο και εκτενή τρόπο.

Απαιτήσεις Ενεργοποίησης Ισχύος για Σχετικά Στοιχεία Καταχώρησης

Τα σχετικά στοιχεία καταχώρησης αποτελούν ζητήματα που, σεβόμενα την αυτονομία μιας εταιρείας, απαιτούν την καταχώρηση στο καταστατικό ως προϋπόθεση για την ενεργοποίηση της ισχύος τους, καθώς μπορεί να έχουν σημαντικό αντίκτυπο σε ενδιαφερόμενα μέρη όπως μέτοχοι και πιστωτές. Αν δεν υπάρχει καταχώρηση στο καταστατικό, ακόμη και αν έχει ληφθεί απόφαση από τη γενική συνέλευση των μετόχων, το στοιχείο αυτό θεωρείται νομικά άκυρο.

Κλασικά παραδείγματα σχετικών στοιχείων καταχώρησης περιλαμβάνουν τις διατάξεις για τον περιορισμό της μεταβίβασης μετοχών, την ίδρυση οργάνων όπως το διοικητικό συμβούλιο ή τον ελεγκτή, και την εγκατάσταση διαχειριστή του μητρώου μετόχων. Αυτές οι διατάξεις επιτρέπουν στην εταιρεία να προσθέσει τη δική της προσαρμογή στους ενιαίους κανόνες του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου, αλλά λόγω της σημασίας τους, απαιτείται η καταχώρησή τους στο καταστατικό, το οποίο αποτελεί τον βασικό κανόνα.

Μεταξύ των σχετικών στοιχείων καταχώρησης, αυτά που υπόκεινται σε ιδιαίτερα αυστηρή πειθαρχία είναι τα ‘Ειδικά Στοιχεία Ίδρυσης’ που ορίζονται στο άρθρο 28 του Ιαπωνικού Εταιρικού Δικαίου. Αυτός ο όρος σημαίνει ζητήματα που αφορούν μια ‘ατυπική’ ίδρυση, διαφορετική από την κανονική ίδρυση με χρηματικές καταβολές. Τα Ειδικά Στοιχεία Ίδρυσης περιλαμβάνουν τα εξής τέσσερα:

• Πραγματική Εισφορά: Εισφορά με περιουσιακά στοιχεία πέραν του χρήματος
• Αποδοχή Περιουσίας: Συμβόλαιο που προβλέπει ότι οι ιδρυτές θα αποκτήσουν συγκεκριμένη περιουσία μετά την ίδρυση της εταιρείας
• Αμοιβή των Ιδρυτών ή Άλλα Ειδικά Οφέλη: Οικονομικά οφέλη που λαμβάνουν οι ιδρυτές ως ανταμοιβή για την ίδρυση της εταιρείας
• Έξοδα Ίδρυσης που Επωμίζεται η Μετοχική Εταιρεία

Κοινό στοιχείο αυτών των ζητημάτων είναι ο κίνδυνος υπονόμευσης της περιουσιακής βάσης της εταιρείας κατά την ευαίσθητη φάση της ίδρυσης, όταν δεν υπάρχει ακόμη ένα ανεξάρτητο όργανο λήψης αποφάσεων. Για παράδειγμα, αν οι ιδρυτές κάνουν πραγματική εισφορά με υπερτιμημένα αντικείμενα χαμηλής αξίας ή λαμβάνουν υπερβολικά υψηλή αμοιβή, το κεφάλαιο της νεοσύστατης εταιρείας μπορεί να καταστεί ονομαστικό και να μην συνοδεύεται από πραγματική αξία, δημιουργώντας έτσι μια ‘άδεια εταιρεία’.

Για να αποτρέψει τέτοιες καταστάσεις και να διασφαλίσει την περιουσιακή βάση της εταιρείας, η αρχή της ‘Ενίσχυσης του Κεφαλαίου’, το Ιαπωνικό Εταιρικό Δίκαιο απαιτεί την καταχώρηση αυτών των Ειδικών Στοιχείων Ίδρυσης στο καταστατικό και επιπλέον, ως γενικό κανόνα, επιβάλλει την υποχρέωση ελέγχου από έναν επιθεωρητή που διορίζεται από το δικαστήριο, εγκαθιστώντας έτσι πολλαπλά επίπεδα ελέγχου.

Το Επίκεντρο της Ίδρυσης Εταιρειών: Η Εισφορά σε Είδος και ο Νομικός της Κανονισμός στην Ιαπωνία

Στα πλαίσια της ίδρυσης εταιρειών, η εισφορά σε είδος αποτελεί την πιο συχνά χρησιμοποιούμενη και λεπτομερώς ρυθμισμένη πρακτική. Η εισφορά σε είδος στην Ιαπωνία αναφέρεται στην πράξη της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων όπως ακίνητα, οχήματα, δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας κλπ., αντί για χρήματα, και την απόκτηση μετοχών ως αντάλλαγμα. Αυτό προσφέρει το πλεονέκτημα της ενίσχυσης του κεφαλαίου μιας εταιρείας ακόμα και όταν τα διαθέσιμα χρηματικά μέσα είναι περιορισμένα.

Ωστόσο, για να εξασφαλιστεί η αντικειμενικότητα της αξιολόγησης και να αποφευχθεί η αδικαιολόγητη υπερτίμηση του κεφαλαίου, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών επιβάλλει αυστηρούς κανονισμούς στην εισφορά σε είδος. Αυτοί οι κανονισμοί βασίζονται στην βασική αρχή της «ενίσχυσης του κεφαλαίου» που στοχεύει στην εξασφάλιση της οικονομικής βάσης της εταιρείας και την προστασία των πιστωτών.

Πρώτον, σε περίπτωση εισφοράς σε είδος, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών (άρθρο 28, παράγραφος 1) απαιτεί την αναγραφή των λεπτομερειών στο καταστατικό. Συγκεκριμένα, πρέπει να καταγραφούν το όνομα του εισφέροντος, τα περιουσιακά στοιχεία που εισφέρονται και η αξία τους, καθώς και ο αριθμός των μετοχών που θα ανατεθούν στον εισφέροντα.

Δεύτερον, κατά κανόνα, μετά την επικύρωση του καταστατικού, πρέπει να υποβληθεί αίτηση στο δικαστήριο για τον διορισμό ενός ελεγκτή, ο οποίος θα διενεργήσει την αξιολόγηση της αξίας της περιουσίας (Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών, άρθρο 33). Αυτή η διαδικασία απαιτεί χρόνο και κόστος, αυξάνοντας το φόρτο εργασίας στην πράξη.

Για αυτό το λόγο, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών προβλέπει εξαιρέσεις από αυτή την αυστηρή διαδικασία ελέγχου. Στην πράξη, η πλειονότητα των εισφορών σε είδος γίνεται χρησιμοποιώντας αυτές τις εξαιρέσεις. Οι εξαιρέσεις αυτές περιλαμβάνουν κυρίως τις ακόλουθες τρεις περιπτώσεις:

• Όταν το συνολικό ποσό της αξίας της εισφοράς σε είδος που αναγράφεται στο καταστατικό είναι κάτω από 5 εκατομμύρια γιεν.
• Όταν τα περιουσιακά στοιχεία που εισφέρονται είναι χρεόγραφα με αγοραία αξία και η αξία που αναγράφεται στο καταστατικό δεν υπερβαίνει την αγοραία τους αξία.
• Όταν η αξία που αναγράφεται στο καταστατικό έχει πιστοποιηθεί ως εύλογη από ειδικούς όπως δικηγόροι, κοινοπρακτικοί λογιστές, φοροτεχνικοί κλπ. (σε περίπτωση που τα περιουσιακά στοιχεία είναι ακίνητα, απαιτείται επιπλέον η αξιολόγηση από εκτιμητή ακινήτων).

Τρίτον, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών προβλέπει ένα σύστημα ευθύνης για την εκ των υστέρων δίωξη. Το άρθρο 52 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών ορίζει ότι, εάν η πραγματική αξία της εισφοράς σε είδος κατά την ίδρυση της εταιρείας είναι «σημαντικά χαμηλότερη» από την αξία που αναγράφεται στο καταστατικό, οι ιδρυτές και οι διευθυντές της εταιρείας κατά την ίδρυση έχουν την υποχρέωση να καταβάλουν από κοινού το ελλειπές ποσό στην εταιρεία. Αυτή η ευθύνη είναι ανεξάρτητη από την ύπαρξη ή μη αμέλειας και είναι ιδιαίτερα βαριά. Οι ειδικοί που πιστοποίησαν την αξία επίσης φέρουν από κοινού ευθύνη, εκτός αν μπορούν να αποδείξουν ότι δεν έχουν παραβλέψει την προσοχή τους. Η απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου της Οσάκα στις 19 Φεβρουαρίου 2016 αφορούσε μια υπόθεση όπου ερωτήθηκε η ευθύνη ενός δικηγόρου που είχε πιστοποιήσει την αξία της εισφοράς σε είδος, και αποτελεί ένα παράδειγμα που δείχνει το βάρος της ευθύνης που φέρουν οι ειδικοί.

Έτσι, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών μέσω της τριπλής ρύθμισης της καταγραφής στο καταστατικό, του προληπτικού ελέγχου και της εκ των υστέρων ευθύνης, προλαμβάνει την κατάχρηση της εισφοράς σε είδος και εξασφαλίζει ουσιαστικά την αρχή της ενίσχυσης του κεφαλαίου.

Προαιρετικές Ρυθμίσεις που Αντανακλούν την Ιδιαιτερότητα της Εταιρείας στο Ιαπωνικό Δίκαιο

Οι προαιρετικές ρυθμίσεις αφορούν θέματα που δεν καλύπτονται από τις απόλυτες ή σχετικές ρυθμίσεις και μπορούν να περιληφθούν εκούσια στο καταστατικό της εταιρείας για να διευκολύνουν τη λειτουργία της. Αυτά τα θέματα δεν γίνονται νομικά άκυρα εάν δεν περιληφθούν στο καταστατικό και μπορούν να καθοριστούν μέσω κατώτερων κανονισμών, όπως οι κανονισμοί του διοικητικού συμβουλίου. Ωστόσο, η σκόπιμη συμπερίληψή τους στο καταστατικό, το οποίο αποτελεί τον ανώτατο κανόνα της εταιρείας, έχει σημαντική σημασία.

Για να αλλάξουν τα θέματα που έχουν καταχωρηθεί στο καταστατικό, απαιτείται κατά κανόνα μια ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, δηλαδή η συμμετοχή μετόχων που κατέχουν την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου και η έγκριση από τουλάχιστον δύο τρίτα των δικαιωμάτων ψήφου των παρευρισκόμενων μετόχων. Αυτό αποτελεί πολύ πιο αυστηρή απαίτηση σε σύγκριση με τους εσωτερικούς κανονισμούς της εταιρείας, οι οποίοι μπορούν να αλλάξουν ευκολότερα με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου.

Επομένως, η απόφαση για το ποια θέματα θα περιληφθούν ως προαιρετικές ρυθμίσεις στο καταστατικό αποτελεί μια στρατηγική κρίση που λαμβάνει υπόψη την ισορροπία μεταξύ της «ευελιξίας» και της «σταθερότητας» της διοίκησης. Για παράδειγμα, τα ακόλουθα θέματα είναι συνήθως καθορισμένα ως προαιρετικές ρυθμίσεις:

• Η περίοδος σύγκλησης της τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων
• Ο αριθμός των διευθυντών και των ελεγκτών
• Η μέθοδος καθορισμού της αμοιβής των στελεχών
• Το οικονομικό έτος

Ιδιαίτερα σε κοινοπραξίες με πολλούς μετόχους ή σε εταιρείες που έχουν λάβει επενδύσεις από εξωτερικούς επενδυτές, η «σταθεροποίηση» συγκεκριμένων κανόνων λειτουργίας ως προαιρετικές ρυθμίσεις στο καταστατικό μπορεί να αποτελέσει ένα αποτελεσματικό μέσο για την προστασία των δικαιωμάτων των μειοψηφικών μετόχων και τη διασφάλιση της τήρησης των συμφωνιών μεταξύ των ιδρυτών. Για παράδειγμα, η συγκεκριμένη καθοριστική διάταξη του αριθμού των διευθυντών στο καταστατικό μπορεί να αποτρέψει τους μετόχους πλειοψηφίας από το να αλλάξουν μονομερώς τη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου. Έτσι, οι προαιρετικές ρυθμίσεις λειτουργούν ως εργαλεία διακυβέρνησης που αντανακλούν την ιδιαιτερότητα της εταιρείας και τη δυναμική μεταξύ των ενδιαφερομένων, προλαμβάνοντας μελλοντικές διαφορές.

Τελικό Στάδιο Δημιουργίας Καταστατικού: Η Διαδικασία Επικύρωσης

Στην ίδρυση μιας ανώνυμης εταιρείας στην Ιαπωνία, το καταστατικό που έχει συνταχθεί από τους ιδρυτές (αρχικό καταστατικό) πρέπει να επικυρωθεί από συμβολαιογράφο, ώστε να αποκτήσει νομική ισχύ, σύμφωνα με το άρθρο 30, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου. Αυτή η διαδικασία επικύρωσης είναι ένα σημαντικό βήμα που εξασφαλίζει την ακρίβεια του καταστατικού, προλαμβάνει μελλοντικές διαφορές και επιβεβαιώνει επίσημα ότι το καταστατικό έχει δημιουργηθεί με νόμιμη διαδικασία.

Υπάρχουν δύο τρόποι επικύρωσης: η παραδοσιακή «έγγραφη επικύρωση» και η σύγχρονη «ηλεκτρονική επικύρωση του καταστατικού». Η κύρια διαφορά μεταξύ των δύο είναι οικονομική, ειδικότερα όσον αφορά την ύπαρξη ή μη του φόρου σφραγίδας. Τα έγγραφα καταστατικά υπόκεινται σε φόρο σφραγίδας σύμφωνα με τον Ιαπωνικό Νόμο Φόρου Σφραγίδας και απαιτούν την επικόλληση εισπρακτικών σφραγίδων αξίας 40.000 γιεν. Αντίθετα, τα ηλεκτρονικά καταστατικά, ως ηλεκτρονικά δεδομένα, δεν θεωρούνται «έγγραφα» και επομένως δεν υπόκεινται σε αυτόν τον φόρο.

Ωστόσο, για τη δημιουργία και επικύρωση ενός ηλεκτρονικού καταστατικού απαιτούνται ειδικά εργαλεία, όπως λογισμικό για ηλεκτρονική υπογραφή, αναγνώστες καρτών IC και ηλεκτρονικά πιστοποιητικά που αποθηκεύονται σε κάρτες My Number. Εάν κάποιος προετοιμάσει αυτό το περιβάλλον από το μηδέν, η αρχική επένδυση μπορεί να υπερβεί την εξοικονόμηση από την απαλλαγή του φόρου σφραγίδας. Επομένως, ειδικά για μια μοναδική ίδρυση εταιρείας, η ανάθεση της διαδικασίας σε ειδικούς όπως δικηγόρους ή νομικούς συμβούλους που έχουν ήδη την απαραίτητη υποδομή για ηλεκτρονική επικύρωση μπορεί να αποδειχθεί η πιο οικονομικά και χρονικά αποδοτική επιλογή.

Ο παρακάτω πίνακας συνοψίζει τις κύριες διαφορές μεταξύ της έγγραφης και της ηλεκτρονικής επικύρωσης.

Όπως δείχνει ο πίνακας, η ηλεκτρονική επικύρωση έχει το πλεονέκτημα της απαλλαγής από τον φόρο σφραγίδας, αλλά για να απολαύσει κανείς αυτό το πλεονέκτημα απαιτείται τεχνική προετοιμασία. Είναι σημαντικό να επιλέξετε την καλύτερη μέθοδο ανάλογα με την κατάσταση της εταιρείας σας.

Συνοπτικά

Όπως αναλύσαμε σε αυτό το άρθρο, το καταστατικό δεν είναι απλώς ένα από τα έγγραφα ίδρυσης, αλλά το πλέον σημαντικό έγγραφο που καθορίζει τη νομική ταυτότητα, τη διακυβέρνηση και τον πυρήνα της διοίκησης μιας εταιρείας. Πάνω στον απαραίτητο σκελετό των απόλυτων στοιχείων περιγραφής, η εταιρεία μπορεί να διαμορφώσει τον στρατηγικό της οργανισμό μέσω των σχετικών στοιχείων περιγραφής και να ενσωματώσει μοναδικούς κανόνες λειτουργίας μέσω των προαιρετικών στοιχείων περιγραφής, δημιουργώντας έτσι μια προσαρμοσμένη ‘συνταγματική’ βάση που διαφέρει για κάθε εταιρεία. Ειδικότερα, η νομική ερμηνεία και οι πρακτικές απαιτήσεις που αφορούν τη διατύπωση του ‘σκοπού’ μιας εταιρείας, καθώς και οι περίπλοκοι κανόνες που αφορούν τις ‘εισφορές σε είδος’ για την ενίσχυση του κεφαλαίου, απαιτούν εξειδικευμένες γνώσεις για την κατάλληλη αντιμετώπιση. Η ακριβής κατανόηση αυτών των διατάξεων και η σωστή αντανάκλασή τους στο καταστατικό είναι ουσιώδης για την ελαχιστοποίηση μελλοντικών νομικών κινδύνων και την κατασκευή μιας σταθερής βάσης για τη διαρκή ανάπτυξη.

Στο Monolith Law Office, διαθέτουμε εκτεταμένη εμπειρία στην παροχή υπηρεσιών σε πολλούς πελάτες εντός της Ιαπωνίας σχετικά με το θέμα αυτό. Στο γραφείο μας, εκτός από διγλωσσους δικηγόρους με ιαπωνική άδεια ασκήσεως, περιλαμβάνονται και αρκετοί ομιλητές της αγγλικής γλώσσας με δικηγορικές άδειες από άλλες χώρες, ικανοί να προσφέρουν λεπτομερή νομική υποστήριξη που ταιριάζει στις μοναδικές ανάγκες των πελατών που αναπτύσσουν την επιχείρησή τους σε ένα διεθνές επιχειρηματικό περιβάλλον. Από τη δημιουργία του καταστατικού μέχρι την επικύρωση και την κατασκευή του διακυβερνητικού συστήματος μετά την ίδρυση, προτείνουμε τις βέλτιστες λύσεις βασισμένες σε ειδικευμένη γνώση σε κάθε στάδιο.