Νομική Εξέταση των Ευθυνών και Υποχρεώσεων των Εκτελεστικών Συνεργατών σε Ιαπωνικές Εταιρείες Κοινής Επιχείρησης

Στο ιαπωνικό εταιρικό νομικό σύστημα, η Εταιρεία με Εγγυημένη Ευθύνη (Godo Kaisha, GK) χρησιμοποιείται ευρέως από επιχειρηματίες τόσο εγχώριους όσο και διεθνείς, λόγω της απλότητας των διαδικασιών ίδρυσής της και της ευρύτητας της αυτονομίας του καταστατικού της. Ενώ η Ανώνυμη Εταιρεία (Kabushiki Kaisha, KK) βασίζεται στην αρχή του διαχωρισμού της ιδιοκτησίας (μετόχων) από τη διοίκηση (διευθυντικό συμβούλιο), η Εταιρεία με Εγγυημένη Ευθύνη λειτουργεί με βάση την αρχή ότι οι “συνεταίροι” που συνεισφέρουν κεφάλαιο αναλαμβάνουν οι ίδιοι τη διοίκηση. Κεντρικός πυλώνας αυτής της διοίκησης είναι οι “εκτελεστικοί συνεταίροι”. Οι εκτελεστικοί συνεταίροι διαθέτουν εκτεταμένες εξουσίες για την εκτέλεση των εργασιών της εταιρείας, αλλά αυτές οι εξουσίες συνοδεύονται από σημαντικές νομικές υποχρεώσεις και ευθύνες. Η κατανόηση αυτών των υποχρεώσεων είναι ζωτικής σημασίας για την υγιή λειτουργία και τη διαχείριση κινδύνων της Εταιρείας με Εγγυημένη Ευθύνη. Στο παρόν άρθρο, θα αναλύσουμε αναλυτικά, από νομική σκοπιά, τις κεντρικές υποχρεώσεις που αναλαμβάνουν οι εκτελεστικοί συνεταίροι μιας Εταιρείας με Εγγυημένη Ευθύνη βάσει του ιαπωνικού εταιρικού νόμου, δηλαδή την υποχρέωση επιμελούς διαχείρισης, την υποχρέωση πίστης, την απαγόρευση ανταγωνισμού, τους περιορισμούς σε συναλλαγές με συγκρούσεις συμφερόντων, καθώς και τις ευθύνες για παραβίαση αυτών των υποχρεώσεων. Αυτές οι διατάξεις αποτελούν το βασικό πλαίσιο που διέπει τη συμπεριφορά των εκτελεστικών συνεταίρων και προστατεύει την εταιρεία και τους συμφερόντες των συμμετεχόντων.

Τα Βασικά Καθήκοντα των Εκτελεστικών Στελεχών: Καθήκον Επιμελούς Διαχείρισης και Καθήκον Ευσυνειδησίας

Τα δύο βασικά καθήκοντα που αποτελούν τη βάση όλων των ενεργειών των εκτελεστικών στελεχών είναι το “Καθήκον Επιμελούς Διαχείρισης” και το “Καθήκον Ευσυνειδησίας”. Αυτά τα καθήκοντα αποτελούν τον πυρήνα της σχέσης εμπιστοσύνης μεταξύ των εκτελεστικών στελεχών και της εταιρείας και έχουν καθοριστεί σαφώς από τον Ιαπωνικό Νόμο Εταιρειών (Japanese Companies Act).

Πρώτον, τα εκτελεστικά στελέχη έχουν το “Καθήκον Επιμελούς Διαχείρισης” απέναντι στην εταιρεία, δηλαδή το καθήκον να διαχειρίζονται τα θέματα της εταιρείας με την προσοχή που θα έδινε ένας επιμελής διαχειριστής. Η βάση αυτού του καθήκοντος βρίσκεται στο άρθρο 593, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών. Το Καθήκον Επιμελούς Διαχείρισης σημαίνει ότι τα εκτελεστικά στελέχη πρέπει να εκτελούν τα καθήκοντά τους με την προσοχή που αναμένεται αντικειμενικά από κάποιον στη θέση τους. Για παράδειγμα, εάν μια εταιρεία πραγματοποιήσει μια μεγάλη επένδυση χωρίς επαρκή έρευνα της αγοράς ή πρόβλεψη των εσόδων και λάβει μια απόφαση βασισμένη σε προσωπική κρίση, με αποτέλεσμα να προκληθούν σημαντικές ζημιές στην εταιρεία, ή εάν αμελήσει τον έλεγχο της αξιοπιστίας ενός εμπορικού συνεργάτη με αποτέλεσμα τα οφειλόμενα να γίνουν ανεπίδεκτα είσπραξης, τότε μπορεί να υπάρχει παραβίαση του Καθήκοντος Επιμελούς Διαχείρισης.

Δεύτερον, τα εκτελεστικά στελέχη έχουν το “Καθήκον Ευσυνειδησίας” απέναντι στην εταιρεία. Αυτό το καθήκον επιβάλλεται από το άρθρο 593, παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών, το οποίο εφαρμόζει αναλόγως τις διατάξεις που αφορούν τους διευθυντές των ανώνυμων εταιρειών (άρθρο 355 του ίδιου νόμου). Το Καθήκον Ευσυνειδησίας σημαίνει ότι τα εκτελεστικά στελέχη πρέπει να συμμορφώνονται με τους νόμους και το καταστατικό και να εκτελούν τα καθήκοντά τους πιστά για το συμφέρον της εταιρείας. Αυτό σημαίνει ότι τα εκτελεστικά στελέχη δεν πρέπει να προτάσσουν τα προσωπικά τους συμφέροντα ή τα συμφέροντα τρίτων έναντι των συμφερόντων της εταιρείας.

Τα Καθήκοντα Επιμελούς Διαχείρισης και Ευσυνειδησίας αποτελούν τα πιο θεμελιώδη καθήκοντα των εκτελεστικών στελεχών και δεν μπορούν να απαλλαγούν ή να μειωθούν με διατάξεις του καταστατικού. Τα συγκεκριμένα καθήκοντα όπως η απαγόρευση ανταγωνισμού ή οι περιορισμοί σε συναλλαγές που προκαλούν σύγκρουση συμφερόντων, που θα αναλυθούν παρακάτω, μπορούν να θεωρηθούν ως ειδικές εφαρμογές των Καθήκοντων Επιμελούς Διαχείρισης και Ευσυνειδησίας σε συγκεκριμένες περιστάσεις. Επομένως, οι παραβάσεις αυτών των συγκεκριμένων διατάξεων συνιστούν αναγκαστικά παραβίαση των Καθήκοντων Επιμελούς Διαχείρισης ή Ευσυνειδησίας και αποτελούν νομική βάση για την αναζήτηση της ευθύνης των εκτελεστικών στελεχών.

Η Απαγόρευση του Ανταγωνισμού: Προστασία των Επιχειρηματικών Ευκαιριών της Εταιρείας

Για να αποτρέψει τους εκτελεστικούς υπαλλήλους από το να εκμεταλλεύονται τη θέση τους για να αρπάξουν επιχειρηματικές ευκαιρίες της εταιρείας, ο Ιαπωνικός Νόμος των Εταιρειών έχει θεσπίσει αυστηρές διατάξεις σχετικά με την “απαγόρευση του ανταγωνισμού”. Αυτό αποτελεί μία από τις σημαντικές ρυθμίσεις που συγκεκριμενοποιούν το καθήκον της πίστης των εκτελεστικών υπαλλήλων.

Σύμφωνα με το άρθρο 594, παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών, οι εκτελεστικοί υπάλληλοι δεν μπορούν, καταρχήν, να ασχοληθούν με συγκεκριμένες ανταγωνιστικές δραστηριότητες χωρίς την έγκριση όλων των άλλων υπαλλήλων. Οι “ανταγωνιστικές συναλλαγές” που υπόκεινται σε αυτόν τον κανονισμό περιλαμβάνουν δύο τύπους. Ο πρώτος είναι “η διενέργεια συναλλαγών που ανήκουν στην κατηγορία των επιχειρήσεων της εταιρείας για λογαριασμό του εαυτού τους ή τρίτων”. Αυτό απαγορεύει στους εκτελεστικούς υπαλλήλους να διενεργούν συναλλαγές που βρίσκονται σε ουσιαστική ανταγωνιστική σχέση με την επιχείρηση της εταιρείας, είτε για δικό τους λογαριασμό είτε για λογαριασμό άλλων. Ο δεύτερος είναι “να γίνει διευθυντής, εκτελεστικός ή υπάλληλος που εκτελεί εργασίες σε μια εταιρεία με αντικείμενο παρόμοιο με αυτό της επιχείρησης της εταιρείας”. Αυτό περιορίζει τη συμμετοχή στη διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών.

Το πιο σημαντικό χαρακτηριστικό αυτής της διάταξης είναι ότι η απαίτηση για έγκριση είναι, καταρχήν, “η ομόφωνη συγκατάθεση όλων των άλλων υπαλλήλων”. Σε σύγκριση με την έγκριση που μπορεί να λάβει ένας διευθυντής ενός ανώνυμης εταιρείας μέσω πλειοψηφίας στο συμβούλιο διευθυντών ή στη γενική συνέλευση των μετόχων, αυτή η απαίτηση είναι πολύ αυστηρή. Αυτή η αυστηρότητα αντανακλά την εταιρική φύση των εταιρειών και την ισχυρή σχέση εμπιστοσύνης μεταξύ των μελών. Αν ακόμα και ένας υπάλληλος αντιταχθεί, η ανταγωνιστική δραστηριότητα δεν εγκρίνεται.

Ωστόσο, ο Ιαπωνικός Νόμος των Εταιρειών παρέχει υψηλή ευελιξία στις εταιρείες και αυτή η αυστηρή αρχή μπορεί να τροποποιηθεί με ειδική διάταξη στο καταστατικό. Για παράδειγμα, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει “έγκριση από την πλειοψηφία των άλλων υπαλλήλων” για να μειώσει τις απαιτήσεις για έγκριση. Για αυτόν τον λόγο, για να κατανοήσει κανείς τους συγκεκριμένους κανόνες που αφορούν τον ανταγωνισμό των εκτελεστικών υπαλλήλων, είναι απαραίτητο να ελέγξει όχι μόνο τα άρθρα του Νόμου των Εταιρειών αλλά και το καταστατικό της εταιρείας.

Ακόμη και αν ένας εκτελεστικός υπάλληλος παραβιάσει αυτή τη διάταξη και διενεργήσει ανταγωνιστικές συναλλαγές, για να προστατευτεί η ασφάλεια της συναλλαγής, η συναλλαγή καθαυτή θεωρείται έγκυρη. Ωστόσο, ο υπάλληλος που παραβίασε τη διάταξη έχει ευθύνη για αποζημίωση ζημιών προς την εταιρεία. Σε αυτό το σημείο, το άρθρο 594, παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Νόμου των Εταιρειών θέτει μια σημαντική διάταξη για να μειώσει το βάρος της απόδειξης από την πλευρά της εταιρείας. Δηλαδή, το ποσό του κέρδους που αποκόμισε ο εκτελεστικός υπάλληλος ή τρίτος από την ανταγωνιστική συναλλαγή θεωρείται ως το ποσό της ζημίας που υπέστη η εταιρεία. Έτσι, η εταιρεία μπορεί να απαιτήσει αποζημίωση βασιζόμενη στο κέρδος που αποκόμισε ο παραβάτης, χωρίς να χρειάζεται να αποδείξει συγκεκριμένα το ποσό της ζημίας.

Περιορισμοί στις Συναλλαγές Αντίθετων Συμφερόντων: Η Σύγκρουση Συμφερόντων Εταιρείας και Υπαλλήλων Υπό το Ιαπωνικό Δίκαιο

Για να ρυθμίσει τις συναλλαγές όπου υπάρχει πιθανότητα οι υπάλληλοι που εκτελούν εργασίες να προτάσσουν τα προσωπικά τους συμφέροντα έναντι των συμφερόντων της εταιρείας, ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών έχει καθιερώσει τους “Περιορισμούς στις Συναλλαγές Αντίθετων Συμφερόντων”. Αυτό αποτελεί έναν ακόμη σημαντικό μηχανισμό για την εξασφάλιση της υποχρέωσης πίστης που οφείλουν οι υπάλληλοι που εκτελούν εργασίες προς την εταιρεία.

Το Άρθρο 595, Παράγραφος 1 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών ορίζει ότι, όταν οι υπάλληλοι που εκτελούν εργασίες πραγματοποιούν συναλλαγές αντίθετων συμφερόντων, πρέπει καταρχήν να λάβουν την έγκριση της πλειοψηφίας των άλλων υπαλλήλων που δεν συμμετέχουν στη συναλλαγή. Αυτός ο κανονισμός είναι λιγότερο αυστηρός από την απαίτηση “ομοφωνίας” για τις συναλλαγές ανταγωνισμού, καθώς απαιτεί μόνο “πλειοψηφία”, υποδηλώνοντας ότι ο νόμος θεωρεί τις συναλλαγές ανταγωνισμού ως μια σοβαρή και συνεχή απειλή που ανταγωνίζεται την ίδια την επιχείρηση της εταιρείας, ενώ οι συναλλαγές αντίθετων συμφερόντων αφορούν κυρίως τη δικαιοσύνη των τιμών και των όρων σε μεμονωμένες συναλλαγές, και έτσι οι κίνδυνοι που εμπλέκονται είναι σχετικά διαφορετικοί.

Οι συναλλαγές που υπόκεινται σε αυτόν τον κανονισμό κατατάσσονται κυρίως σε δύο κατηγορίες. Η πρώτη είναι οι “άμεσες συναλλαγές”, όπου οι υπάλληλοι που εκτελούν εργασίες συνάπτουν απευθείας συμβάσεις με την εταιρεία είτε για λογαριασμό τους είτε για λογαριασμό τρίτων. Για παράδειγμα, αν ένας υπάλληλος που εκτελεί εργασίες πουλήσει ακίνητο που ανήκει προσωπικά σε αυτόν στην εταιρεία ή δανειστεί χρήματα από την εταιρεία.

Η δεύτερη κατηγορία είναι οι “έμμεσες συναλλαγές”, που αφορούν συναλλαγές μεταξύ της εταιρείας και τρίτων που δεν είναι υπάλληλοι που εκτελούν εργασίες, αλλά οι οποίες στην πραγματικότητα αντικατοπτρίζουν σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ της εταιρείας και των υπαλλήλων που εκτελούν εργασίες. Ένα τυπικό παράδειγμα είναι όταν η εταιρεία παρέχει εγγύηση για προσωπικό χρέος ενός υπαλλήλου που εκτελεί εργασίες ή όταν η εταιρεία θέτει ενέχυρο στα περιουσιακά της στοιχεία για να εξασφαλίσει το χρέος ενός τέτοιου υπαλλήλου.

Όπως και οι κανονισμοί για τις συναλλαγές ανταγωνισμού, οι απαιτήσεις έγκρισης για τις συναλλαγές αντίθετων συμφερόντων μπορούν επίσης να τροποποιηθούν με ειδική διάταξη στο καταστατικό. Για παράδειγμα, μπορεί να επιβαρυνθούν οι απαιτήσεις έγκρισης για πιο σημαντικές συναλλαγές ή να μην απαιτείται έγκριση για ασήμαντες συναλλαγές, ανάλογα με τις πραγματικές συνθήκες της εταιρείας.

Εάν πραγματοποιηθεί μια συναλλαγή αντίθετων συμφερόντων χωρίς την απαιτούμενη έγκριση, η ισχύς της συναλλαγής μπορεί να διαφέρει ανάλογα με το αν ο αντισυμβαλλόμενος είναι τρίτος ή όχι, αλλά συνήθως ερμηνεύεται ως έγκυρη για λόγους ασφάλειας των συναλλαγών. Ωστόσο, οι υπάλληλοι που εκτελούν εργασίες και παραλείπουν να λάβουν έγκριση μπορεί να φέρουν ευθύνη για παραμέληση καθηκόντων, εάν από τη συναλλαγή προκύψει ζημία στην εταιρεία. Επιπλέον, το Άρθρο 595, Παράγραφος 2 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών καθιστά σαφές ότι οι διατάξεις του Ιαπωνικού Αστικού Κώδικα που απαγορεύουν τις συμβάσεις εαυτού και τη διπλή αντιπροσώπευση δεν εφαρμόζονται σε συναλλαγές αντίθετων συμφερόντων που έχουν λάβει νόμιμη έγκριση. Αυτό επιτρέπει στους υπαλλήλους που εκτελούν εργασίες να συνάπτουν συμβάσεις εκ μέρους της εταιρείας, ακόμη και αν είναι οι ίδιοι μέρος της συναλλαγής, εφόσον έχουν ακολουθηθεί οι διαδικασίες έγκρισης.

Σύγκριση Υποχρεώσεων στις Εταιρείες Επιχειρήσεων και στις Μετοχικές Εταιρείες στην Ιαπωνία

Για να κατανοήσουμε καλύτερα τις ειδικές υποχρεώσεις που αναλαμβάνουν τα μέλη που εκτελούν τις εργασίες σε μια Εταιρεία Επιχειρήσεων, είναι χρήσιμο να τις συγκρίνουμε με τις υποχρεώσεις των διευθυντών στις Μετοχικές Εταιρείες, οι οποίες αποτελούν την πιο κοινή μορφή εταιρείας στην Ιαπωνία. Παρόλο που οι υποχρεώσεις των δύο είναι παρόμοιες, υπάρχουν σημαντικές διαφορές στις διαδικασίες έγκρισης και άλλα σημεία, λόγω των διαφορών στην οργανωτική δομή τους.

Η θεμελιώδης διαφορά βρίσκεται στη σχέση μεταξύ της εταιρείας και των διαχειριστών της. Στις Μετοχικές Εταιρείες, οι ιδιοκτήτες, δηλαδή οι μέτοχοι, και οι διαχειριστές, δηλαδή οι διευθυντές, είναι καταρχήν διακριτοί, και η σχέση μεταξύ των διευθυντών και της εταιρείας θεωρείται νομικά ως σχέση “εντολής”. Αντίθετα, στις Εταιρείες Επιχειρήσεων, οι επενδυτές που είναι μέλη της εταιρείας διαχειρίζονται την επιχείρηση, και η ιδιοκτησία είναι ενοποιημένη με τη διαχείριση. Η σχέση μεταξύ των μελών που εκτελούν τις εργασίες και της εταιρείας δεν ρυθμίζεται από συμβόλαιο εντολής, αλλά από το καταστατικό, το οποίο είναι ένα συμβόλαιο μεταξύ των μελών.

Αυτή η δομική διαφορά έχει άμεση επίδραση στις απαιτήσεις έγκρισης για τις συναλλαγές ανταγωνισμού και τις συναλλαγές συγκρούσεων συμφερόντων. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει τις κύριες διαφορές στις απαιτήσεις έγκρισης μεταξύ των μελών που εκτελούν τις εργασίες σε μια Εταιρεία Επιχειρήσεων και των διευθυντών σε μια Μετοχική Εταιρεία.

Όπως φαίνεται από τον πίνακα, η κύρια ιδιαιτερότητα των Εταιρειών Επιχειρήσεων είναι η δυνατότητα τροποποίησης μέσω του καταστατικού. Στις Μετοχικές Εταιρείες, οι αρχές έγκρισης για τις συναλλαγές ανταγωνισμού και συγκρούσεων συμφερόντων είναι καθορισμένες από το νόμο και δεν μπορούν να αλλάξουν μέσω του καταστατικού. Ωστόσο, στις Εταιρείες Επιχειρήσεων, αυτά τα ζωτικής σημασίας θέματα διακυβέρνησης μπορούν να σχεδιαστούν ελεύθερα μέσω του καταστατικού, ώστε να ταιριάζουν με τις πραγματικές συνθήκες της εταιρείας. Για παράδειγμα, σε μια μικρή εταιρεία με πολύ ισχυρές σχέσεις εμπιστοσύνης μεταξύ των μελών, μπορεί να διατηρηθούν αυστηροί κανόνες όπως ορίζει ο νόμος, ενώ σε μια εταιρεία με πολλά μέλη και ανάγκη για πιο γρήγορη λήψη αποφάσεων, μπορεί να χαλαρώσουν οι απαιτήσεις έγκρισης. Αυτή η ευελιξία αποτελεί τη γοητεία των Εταιρειών Επιχειρήσεων και ταυτόχρονα το λόγο που η λεπτομερής εξέταση του καταστατικού είναι απαραίτητη για την αξιολόγηση της διακυβέρνησης της εταιρείας.

Ευθύνη Ελλείψεως Εκτέλεσης Καθηκόντων: Οι Νομικές Συνέπειες της Παράβασης Υποχρεώσεων στην Ιαπωνία

Όταν ένας εκτελεστικός υπάλληλος παραβιάσει τις υποχρεώσεις της καλής διαχείρισης, της αφοσίωσης, της αποφυγής ανταγωνισμού ή των περιορισμών σε συναλλαγές που συνιστούν σύγκρουση συμφερόντων, ενδέχεται να κληθεί να αντιμετωπίσει νομικές ευθύνες. Αυτή η ευθύνη είναι γνωστή ως “ευθύνη ελλείψεως εκτέλεσης καθηκόντων” και ο Ιαπωνικός Νόμος Εταιρειών καθορίζει δύο τύπους ευθύνης: απέναντι στην εταιρεία και απέναντι σε τρίτους.

Αρχικά, η ευθύνη απέναντι στην εταιρεία καθορίζεται στο άρθρο 596 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών . Σύμφωνα με αυτό το άρθρο, οι εκτελεστικοί υπάλληλοι φέρουν την ευθύνη να αποζημιώσουν την εταιρεία για τις ζημιές που προκλήθηκαν ως αποτέλεσμα της ελλείψεως εκτέλεσης των καθηκόντων τους. Εάν πολλοί εκτελεστικοί υπάλληλοι συμμετέχουν από κοινού σε μια παράβαση, φέρουν αλληλέγγυα ευθύνη . Ο όρος “ελλείψεως εκτέλεσης καθηκόντων” περιλαμβάνει όλες τις πράξεις που παραβιάζουν τις υποχρεώσεις καλής διαχείρισης και αφοσίωσης, όπως και τις περιπτώσεις όπου ένας υπάλληλος προβαίνει σε ανταγωνιστικές συναλλαγές ή συναλλαγές που συνιστούν σύγκρουση συμφερόντων χωρίς έγκριση, προκαλώντας ζημιά στην εταιρεία .

Στη συνέχεια, η ευθύνη απέναντι σε τρίτους καθορίζεται στο άρθρο 597 του Ιαπωνικού Νόμου Εταιρειών . Αυτή η ευθύνη ανακύπτει όταν οι εκτελεστικοί υπάλληλοι προκαλούν ζημιά σε τρίτους (πελάτες, πιστωτές κ.λπ.) κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Ωστόσο, σε αντίθεση με την ευθύνη απέναντι στην εταιρεία, οι προϋποθέσεις για την αναγνώριση της ευθύνης είναι πιο αυστηρές. Το άρθρο προβλέπει ότι οι εκτελεστικοί υπάλληλοι φέρουν ευθύνη για αποζημίωση των ζημιών προς τρίτους μόνο “όταν υπάρχει κακόβουλη πρόθεση ή σοβαρή αμέλεια” . Μια απλή αμέλεια (ελαφρά αμέλεια) δεν οδηγεί σε άμεση ευθύνη του εκτελεστικού υπαλλήλου απέναντι σε τρίτους.

Η διαφορά στις προϋποθέσεις ευθύνης αντανακλά τις προθέσεις του νόμου. Στις εσωτερικές σχέσεις της εταιρείας, οι εκτελεστικοί υπάλληλοι οφείλουν να επιδεικνύουν υψηλό βαθμό προσοχής και να αντιμετωπίζονται με ευθύνη ακόμα και για μικρές παραβάσεις, διατηρώντας έτσι την εσωτερική τάξη. Από την άλλη πλευρά, στις σχέσεις με τρίτους, είναι αναγκαίο να προστατεύονται οι εκτελεστικοί υπάλληλοι ώστε να μπορούν να λαμβάνουν γρήγορες και τολμηρές αποφάσεις χωρίς τον φόβο του υπερβολικού κινδύνου που συνδέεται με την κανονική διαχείριση. Εάν ακόμη και η ελαφρά αμέλεια οδηγούσε σε κίνδυνο αγωγών από τρίτους, θα υπήρχε ο κίνδυνος η διοίκηση να γίνει υπερβολικά προσεκτική και να καταστείλει την επιχειρηματική δραστηριότητα. Για αυτόν τον λόγο, ο νόμος περιορίζει την προσωπική ευθύνη απέναντι σε τρίτους μόνο σε περιπτώσεις εκούσιας πρόκλησης ζημιάς (κακόβουλη πρόθεση) ή σε περιπτώσεις σοβαρής αμέλειας που κανένας λογικός άνθρωπος δεν θα είχε διαπράξει (σοβαρή αμέλεια). Αυτή η ισορροπημένη νομοθετική διάταξη αποτελεί ένα σημαντικό νομικό θεμέλιο για την προώθηση υγιούς εταιρικής διαχείρισης.

Συνοπτικά

Όπως αναλύθηκε στο παρόν άρθρο, οι εκτελεστικοί σύμβουλοι μιας Ιαπωνικής Κοινωνίας Ευθύνης Περιορισμένης (Godo Kaisha) κατέχουν έναν σημαντικό ρόλο στη διαχείριση της εταιρείας, ενώ ταυτόχρονα φέρουν εκτεταμένες υποχρεώσεις βάσει του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου (Japanese Company Law), όπως η υποχρέωση για επιμελή διαχείριση και αφοσίωση. Επιπλέον, για την προστασία των συμφερόντων της εταιρείας, επιβάλλονται συγκεκριμένοι περιορισμοί σε περιπτώσεις ανταγωνιστικών δραστηριοτήτων ή συναλλαγών που εμπλέκουν συγκρούσεις συμφερόντων, απαιτώντας κατά κανόνα την έγκριση των άλλων συμβούλων. Η παραβίαση αυτών των υποχρεώσεων και η πρόκληση ζημιάς στην εταιρεία ή σε τρίτους μπορεί να οδηγήσει σε ατομική ευθύνη για αποζημίωση λόγω αμέλειας στην εκτέλεση των καθηκόντων. Ειδικότερα, δεδομένου ότι οι Godo Kaisha έχουν ευρεία αυτονομία μέσω του καταστατικού τους, είναι απαραίτητο να εξετάζεται το καταστατικό κάθε εταιρείας προκειμένου να κατανοηθούν οι συγκεκριμένοι κανόνες που την διέπουν, σε συνδυασμό με τις νομικές διατάξεις.

Το νομικό μας γραφείο Monolith παρέχει στην Ιαπωνία υπηρεσίες νομικής συμβουλευτικής σε πλήθος πελατών σχετικά με τη διακυβέρνηση των Godo Kaisha και τις ευθύνες των συμβούλων, διαθέτοντας πλούσια εμπειρία στον τομέα αυτό. Στο γραφείο μας εργάζονται ειδικοί που κατέχουν όχι μόνο την Ιαπωνική δικηγορική άδεια αλλά και δικηγορικές άδειες από άλλες χώρες, και είναι ικανοί να ερμηνεύσουν με ακρίβεια τις περίπλοκες διατάξεις του Ιαπωνικού Εταιρικού Νόμου σε διεθνές επιχειρηματικό πλαίσιο, προσφέροντας πρακτικές συμβουλές. Από την ίδρυση μιας Godo Kaisha, τον σχεδιασμό του καταστατικού, την κατασκευή συστημάτων συμμόρφωσης για την εκτέλεση των εργασιών, μέχρι τη διαχείριση τυχόν διαφορών, είμαστε εδώ για να υποστηρίξουμε δυναμικά την επιχείρησή σας από τη νομική πλευρά.