¿Qué es la recaudación de fondos a través de opciones de suscripción de nuevas acciones en inversiones semilla por J-KISS?

Para las startups que requieren una gran inversión inicial, como el desarrollo de sistemas, la capacidad de recaudar fondos puede influir significativamente en el crecimiento futuro de la empresa. En particular, en Japón se ha diseñado el J-KISS, basándose en ejemplos de inversiones en Estados Unidos, como un mecanismo para que las startups en la llamada etapa de semilla puedan recaudar fondos de manera rápida y sencilla. En J-KISS, lo que los inversores adquieren son derechos de suscripción preferente a nuevas acciones, no acciones. Dado que hay menos asuntos y procedimientos que deben decidirse en la etapa de inversión que al emitir acciones, es posible recaudar fondos rápidamente. Debido a estas ventajas, se espera que el uso de J-KISS se generalice aún más en el futuro. Por lo tanto, explicaremos qué es J-KISS y el mecanismo de recaudación de fondos a través de J-KISS.

¿Qué es J-KISS?

J-KISS es un acrónimo de Keep It Simple Security. Es un método de recaudación de fondos diseñado específicamente para que las startups en su fase inicial, conocida como fase de semilla, puedan recaudar fondos de manera simple y rápida. Coral Capital (anteriormente 500 Startups Japan) ha publicado gratuitamente una plantilla que creó en colaboración con expertos, incluyendo abogados. En la recaudación de fondos convencional, los contratos de inversión tienden a ser largos, y se necesitaba una gran cantidad de dinero y tiempo, incluyendo los costos legales para las negociaciones contractuales y las verificaciones legales. Con J-KISS, puedes cerrar un contrato de inversión simplemente decidiendo un par de elementos utilizando la plantilla prepublicada. En este sentido, se puede decir que es un método de recaudación de fondos que se ajusta a las necesidades de las startups en la fase de semilla que no quieren gastar tiempo y dinero.

Antecedentes del nacimiento de J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity)

Tradicionalmente, cuando una startup recibe inversiones de capital de riesgo y similares, el método común era permitir que los inversores adquirieran acciones. Sin embargo, en las startups inmediatamente después de su fundación, era difícil valorar la empresa y calcular un precio de acción adecuado. Como resultado, la valoración de la empresa en el momento de la inversión podría ser conservadora, lo que conlleva el riesgo de entregar acciones a un precio considerablemente más bajo de lo que debería ser. Entregar acciones es legalmente equivalente a transferir una parte del control de la empresa, y se ha observado que tener acciones en manos de inversores a un precio más bajo de lo que debería ser cuando la empresa ha superado la etapa de semilla y ha entrado en la etapa de crecimiento puede ser un factor que impida el crecimiento de la empresa. J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity) fue creado para resolver estos problemas en la recaudación de fondos de las startups.

Mecanismo de financiación a través de J-KISS

El objeto de inversión son las opciones de suscripción de nuevas acciones

La característica más destacada de la financiación a través de J-KISS es que lo que adquiere el inversor no son las acciones ordinarias, sino las opciones de suscripción de nuevas acciones. Originalmente, en los Estados Unidos, se utilizaba un método que utilizaba bonos convertibles para inversiones en startups en la fase de semilla. Sin embargo, los bonos convertibles son una financiación de deuda al igual que los préstamos. Por lo tanto, en el balance de la startup que recibe la inversión, los bonos convertibles se contabilizan como deuda. Las startups en la fase de semilla a menudo tienen poco capital, por lo que la contabilización de los bonos convertibles como deuda puede llevar fácilmente a un exceso de deuda. Un exceso de deuda puede dificultar no solo los préstamos de las instituciones financieras, sino también las transacciones con otras empresas, lo cual no es deseable. En este sentido, si se trata de opciones de suscripción de nuevas acciones, no se contabilizan como deuda en el balance, por lo que no surge el problema del exceso de deuda.

Por otro lado, en el caso de las startups en la fase de semilla, también hay problemas con el hecho de que los inversores posean acciones. Como se mencionó anteriormente, en la fase de semilla, es difícil evaluar el valor de la empresa en sí, y en particular, las startups quieren evitar la valoración en esta etapa. Si se trata de acciones, es necesario determinar el valor de las acciones en el momento de la inversión, pero en el caso de las opciones de suscripción de nuevas acciones, en el momento de la inversión, es suficiente establecer el monto de la inversión como el valor de las opciones de suscripción de nuevas acciones.

Por lo tanto, no es necesario determinar el número de acciones que el inversor adquirirá en el momento de la inversión, por lo que no se necesita una valoración.
En J-KISS, después de recibir la inversión para las opciones de suscripción de nuevas acciones de esta manera, cuando la startup sale de la fase de semilla y entra en la fase de crecimiento en la Serie A, el inversor que ha adquirido las opciones de suscripción de nuevas acciones adquiere acciones a un precio con un cierto descuento. De esta manera, en J-KISS, el hecho de que el objeto de inversión no sean las acciones sino las opciones de suscripción de nuevas acciones permite posponer la valoración hasta la Serie A. Además de lo anterior, si el objeto de inversión son las opciones de suscripción de nuevas acciones, el impuesto de registro y licencia es uniforme, por lo que se pueden ahorrar los costos de financiación, y no es necesario cambiar los estatutos para emitir opciones de suscripción de nuevas acciones, por lo que no se requiere trabajo administrativo. Estos también pueden ser considerados como ventajas de J-KISS.

Método de cálculo del precio de conversión de las opciones de suscripción de nuevas acciones

El número de acciones a las que equivalen las opciones de suscripción de nuevas acciones invertidas en la fase de semilla no se determina en el momento de la inversión. El número de acciones de los inversores de la fase de semilla se determina cuando se emiten nuevas acciones en la Serie A, y los inversores ejercen sus opciones de suscripción de nuevas acciones. En el modelo de J-KISS, la Serie A se define como una recaudación de fondos de más de 100 millones de yenes a través de acciones, y se espera que sea aproximadamente de 1 a 1,5 años después de la inversión en la fase de semilla. El precio de adquisición de las acciones cuando el inversor ejerce sus opciones de suscripción de nuevas acciones se llama precio de conversión. Este método de cálculo del precio de conversión está preestablecido en el contrato de inversión de J-KISS, por lo que una vez que se determina el precio de las acciones en la recaudación de fondos de la Serie A, el precio de conversión se determina de manera unívoca.

Los inversores de J-KISS están asumiendo un riesgo considerable al invertir en una etapa muy temprana, por lo que necesitan poder adquirir acciones a un precio más favorable que los inversores que aparecen en la Serie A. Por lo tanto, el precio de conversión de J-KISS se establece en el contrato de inversión con un descuento del 20% sobre el precio de las acciones en la recaudación de fondos de la Serie A. Sin embargo, si solo hay un descuento, a medida que el precio de las acciones en la Serie A aumenta con el éxito del negocio de la startup, el número de acciones que el inversor de J-KISS puede adquirir, y por lo tanto su participación en el capital, disminuye. Esto significa que el inversor de J-KISS pierde el incentivo para apoyar el desarrollo del negocio de la startup.

Por lo tanto, además del descuento, también se puede utilizar un método de cálculo que utiliza un tope de valoración para el precio de conversión. Es decir, se establece un límite superior para el valor de la valoración como tope de valoración, y se da al inversor de J-KISS la opción de utilizar el monto obtenido al dividir este monto máximo por el número de acciones emitidas justo antes de la Serie A como precio de conversión. Al utilizar tanto el descuento como el tope de valoración, el inversor de J-KISS puede elegir la opción más favorable.

Escenarios de inversión después de la recaudación de fondos a través de J-KISS

Desde el punto de vista del inversor, es importante saber qué escenarios están previstos después de la inversión a través de J-KISS. En particular, la inversión en la fase de semilla generalmente conlleva un alto riesgo, y hay una amplia gama de escenarios para el desarrollo del negocio de la empresa después de la inversión. J-KISS contempla los siguientes tres escenarios y proporciona formas para que los inversores recuperen su inversión en cada uno de ellos.

1. Si tiene éxito en recaudar fondos en la Serie A
2. Si es adquirido antes de la recaudación de fondos de la Serie A
3. Si no ocurre ninguno de los eventos 1. o 2. dentro de un cierto período de tiempo después de la inversión en semillas

1. es el escenario en caso de que todo vaya según lo planeado, y como se mencionó anteriormente, las opciones de suscripción de nuevas acciones se convierten en acciones en la etapa de recaudación de fondos de la Serie A.
2. es el escenario en el que es adquirido por otra empresa antes de llegar a la Serie A. En este caso, J-KISS estipula que se devolverá el doble del monto de la inversión al inversor. En el momento de la adquisición, la startup ha aumentado su valor empresarial utilizando los fondos proporcionados por el inversor de J-KISS, por lo que el fundador de la startup obtendrá un beneficio que excede su monto de inversión a través de la adquisición. Por lo tanto, en equilibrio con esto, se podría decir que el inversor de J-KISS también debería obtener un beneficio que corresponda al valor empresarial aumentado. Por esta razón, el modelo de contrato de inversión de J-KISS estipula que si se produce una adquisición, se devolverá el doble del monto de la inversión al inversor.

Además, como en el caso 3., se puede suponer que incluso después de un cierto período de tiempo, el desarrollo del negocio no va bien y no se sigue el camino de crecimiento. En este caso, si no ocurre ninguno de los eventos 1. o 2. después de un cierto período de tiempo (J-KISS supone más de 18 meses) que debería haber entrado en la Serie A, se puede convertir en acciones ordinarias. El precio de conversión en este momento se calcula utilizando el tope de valoración explicado anteriormente.

Resumen

Para entender el mecanismo de J-KISS (Japanese KISS), es necesario estudiar la estructura de las acciones establecida en la Ley de Sociedades Japonesa y los aspectos generales de las finanzas corporativas. Aunque este tipo de estudio puede ser postergado en la etapa de fundación, el conocimiento financiero es esencial para el crecimiento constante de una startup. Por lo tanto, si estás considerando recaudar fondos, te recomendamos que profundices tu comprensión consultando previamente con expertos como abogados.