Requisitos legales para la preparación del capital social y las aportaciones en la constitución de una sociedad anónima en Japón

La constitución de empresas en Japón ofrece oportunidades atractivas para emprendedores extranjeros, pero el éxito requiere una comprensión precisa del sistema legal japonés, especialmente en lo que respecta a los requisitos legales del capital social y las aportaciones. La Ley de Compañías Japonesa (Japanese Companies Act) establece regulaciones flexibles sobre el capital social para la creación de sociedades anónimas; sin embargo, cumplir solo con el mínimo legal puede obstaculizar la operación fluida y el desarrollo futuro del negocio. Se requiere una consideración estratégica del capital social y los métodos de aportación desde diversas perspectivas, incluyendo el tipo de negocio, la necesidad de financiación y la obtención de la calificación de residencia (estatus de residencia) en Japón.

En este artículo, explicaremos detalladamente los requisitos legales del capital social para la constitución de una sociedad anónima bajo la ley japonesa específica, los procedimientos concretos para las aportaciones monetarias y en especie, la selección de instituciones financieras para los pagos, las obligaciones de notificación según la Ley de Cambios y Comercio Exterior de Japón (Japanese Foreign Exchange and Foreign Trade Act), y el papel del capital social en la obtención del estatus de residencia para ‘gestión y administración’. Este conocimiento constituye la base para que los emprendedores extranjeros establezcan negocios de manera fluida y segura en Japón. Una comprensión profunda de la complejidad del sistema legal japonés y el apoyo legal especializado para resolver los desafíos únicos que enfrentan los emprendedores extranjeros contribuyen significativamente al éxito del negocio. A través de este artículo, nuestro objetivo es profundizar la comprensión sobre la constitución de empresas en Japón y proporcionar información confiable para iniciar un negocio con confianza.

Requisitos legales y consideraciones prácticas del capital social en la constitución de empresas en Japón

Según la Ley de Compañías de Japón, el monto mínimo de capital social requerido para la constitución de una sociedad anónima ha sido abolido, lo que teóricamente permite establecer una empresa con tan solo un yen. Este sistema flexible fue introducido con la reforma de la Ley de Compañías japonesa en 2006 (Artículo 445, Párrafo 1 de la Ley de Compañías japonesa). Sin embargo, el capital social no es solo un requisito legal, sino también un indicador crucial de la base financiera de la empresa y su credibilidad externa. Un capital social extremadamente bajo no solo puede obstaculizar la gestión del negocio, sino que también puede afectar negativamente la obtención de crédito de clientes y entidades financieras.

Requisitos de Capital para Actividades Empresariales Específicas (Sectores Regulados) en Japón

Para llevar a cabo ciertas actividades Negocios en Japón, es necesario obtener una licencia o permiso establecido por la ley japonesa, y para obtener dicha licencia o permiso, en algunos casos se requiere un capital mínimo. Por ejemplo, en el sector de la construcción se exige un capital de más de 5 millones de yenes, y en el negocio de intermediación laboral de pago, se requiere un capital de más de 5 millones de yenes (por cada oficina). En el negocio de envío de trabajadores se necesita un capital de más de 20 millones de yenes (por cada oficina), en la industria de viajes de primera categoría se requieren 30 millones de yenes, en la de segunda categoría 7 millones de yenes, en la de tercera categoría 3 millones de yenes y en la industria de viajes limitada regionalmente se requiere 1 millón de yenes. Si estás considerando emprender en estos sectores, es esencial cumplir con estos requisitos mínimos de capital para obtener las licencias necesarias y comenzar tu negocio de manera legal.  

• Construcción: Más de 5 millones de yenes
• Intermediación laboral de pago: Más de 5 millones de yenes (varía según el número de oficinas)
• Envío de trabajadores: Más de 20 millones de yenes (varía según el número de oficinas)
• Viajes de primera categoría: 30 millones de yenes
• Viajes de segunda categoría: 7 millones de yenes
• Viajes de tercera categoría: 3 millones de yenes
• Viajes limitados regionalmente: 1 millón de yenes

El impacto del capital social en las medidas de exención del impuesto al consumo en Japón

Según la ley japonesa del impuesto al consumo, las compañías con un capital social de menos de 10 millones de yenes (aproximadamente 100,000 USD) están exentas, en principio, de la obligación de pagar el impuesto al consumo durante el primer y segundo período fiscal después de su establecimiento. Esta exención fiscal puede mejorar el flujo de caja en las etapas iniciales de la empresa y contribuir a la estabilización del negocio, lo que la convierte en un punto importante a considerar al establecer el capital social. Sin embargo, existe una excepción para el segundo período fiscal: si las ventas y los gastos de personal (incluyendo la remuneración de los directivos) durante los primeros seis meses del primer período fiscal exceden los 10 millones de yenes cada uno, la empresa se convierte en sujeto de impuestos.

La medida de exención del impuesto al consumo no solo refleja un requisito legal sobre cuánto capital es necesario, sino que también indica la necesidad de establecer el capital social como parte de una estrategia de gestión empresarial, considerando cómo iniciar el negocio y cómo gestionar los fondos de manera eficiente. Los emprendedores extranjeros pueden entender las medidas fiscales preferenciales de Japón y reflejarlas en la configuración de su capital social para reducir la carga financiera inicial y aumentar la sostenibilidad de su negocio. Esto sugiere la importancia de tomar decisiones estratégicas que van más allá del simple cumplimiento de la ley.

El papel del capital social en la credibilidad de la empresa y la recaudación de fondos bajo la ley japonesa

El capital social es un criterio crucial que las instituciones financieras, como los bancos, consideran al evaluar los préstamos. Si el capital social es bajo, se puede percibir que la empresa tiene una estabilidad y capacidad de pago reducidas, lo que podría dificultar la obtención de financiamiento. Además, para clientes y proveedores, el capital social sirve como un indicador de la fiabilidad de la empresa. Un capital social adecuado puede dar la impresión de que es posible una gestión empresarial estable, lo que a su vez puede ampliar las oportunidades de negocio.

Es importante destacar que el “dinero de apariencia” (capital que se registra temporalmente como capital social sin sustancia real) está prohibido bajo la ley japonesa. Se requiere que el capital social se invierta realmente en el negocio y forme la base patrimonial de la empresa, lo que incluye planificar adecuadamente el momento de la transferencia y la configuración de las reservas. Esta regulación asegura no solo que el capital social se prepare formalmente, sino que los fondos se inviertan efectivamente en el negocio y constituyan la base patrimonial de la empresa. Si se permitiera el “dinero de apariencia”, podría surgir el riesgo de que los socios comerciales y las instituciones financieras realicen evaluaciones de crédito erróneas debido a una discrepancia entre la situación financiera de la empresa y su realidad, lo que a su vez podría dañar la confiabilidad del mercado en su conjunto. Por lo tanto, esta regulación se entiende como una base legal importante no solo para mantener la solidez de cada empresa, sino también para preservar la transparencia y la confiabilidad de todas las transacciones comerciales en Japón. Los empresarios extranjeros deben comprender profundamente este principio y aclarar el origen de los fondos para evitar problemas futuros y establecer la credibilidad de sus negocios en Japón.

Tipos de Aportaciones y Requisitos Legales: Aportaciones Monetarias y en Especie Bajo la Ley Japonesa

Los métodos de aportación en la constitución de una sociedad anónima en Japón se dividen principalmente en aportaciones monetarias y aportaciones no monetarias (en especie). Cada método tiene diferentes requisitos basados en la Ley de Compañías de Japón, así como puntos de atención práctica.

Procedimientos básicos y puntos de atención para la aportación de capital monetario bajo la ley japonesa

En la constitución de una sociedad anónima en Japón, el método de aportación más común es el monetario. Los promotores deben ingresar la totalidad del dinero correspondiente a las acciones emitidas en el momento de la constitución en un banco o similar designado por los promotores, según lo establecido en el Artículo 34, apartados 1 y 2, y el Artículo 208, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Japón (会社法).  

Este ingreso no es suficiente con solo tener fondos en la cuenta; es necesario que se confirme el hecho del ingreso del dinero a través de una “transferencia” o “depósito” en un extracto bancario o similar. Es común que la cuenta de destino esté a nombre de un representante individual de los promotores. Incluso si hay varios promotores, se adopta la forma en que cada uno de ellos transfiere el capital a la cuenta del representante individual.  

Las instituciones financieras que se pueden utilizar para el ingreso están limitadas a bancos japoneses, cooperativas de crédito, asociaciones de crédito, compañías fiduciarias, bancos centrales de asociaciones comerciales e industriales, cooperativas agrícolas y bancos laborales, entre otros, según lo definido por las leyes japonesas. En el caso de empresarios extranjeros, es posible utilizar una sucursal en Japón de un banco extranjero (sucursal japonesa de un banco con licencia del Primer Ministro del Gabinete) como cuenta de ingreso. Sin embargo, las sucursales extranjeras de bancos extranjeros no están permitidas como instituciones de manejo de ingresos.  

La selección de la institución financiera por parte de empresarios extranjeros para realizar la aportación de capital monetario no solo se relaciona con la conveniencia, sino también con requisitos legales y futuras solicitudes de visado. Utilizar adecuadamente una cuenta de una institución financiera reconocida por las leyes japonesas y mantener un registro claro de las transferencias no solo es crucial para el registro de constitución de la empresa, sino también para futuras solicitudes y renovaciones de visados de gestión empresarial. Especialmente, las transferencias desde el extranjero pueden ser objeto de un escrutinio riguroso desde el punto de vista de la prevención del blanqueo de capitales, y elegir una institución financiera inapropiada o un método de transferencia poco claro puede resultar en retrasos en el proceso de constitución o en la denegación de la solicitud de visado, lo que podría tener consecuencias graves. Esto va más allá de ser simplemente un punto de atención en el procedimiento y afecta al núcleo del negocio.  

El marco legal de las aportaciones no dinerarias y los bienes que pueden ser aportados

En lugar de dinero, también es posible realizar aportaciones con bienes distintos al efectivo (「モノ」), lo que se conoce como aportaciones no dinerarias . Los bienes que pueden ser reconocidos como aportaciones no dinerarias son aquellos que pueden contabilizarse como activos en el balance general, como por ejemplo, computadoras, bienes inmuebles, vehículos, créditos, valores, entre otros .  

Las aportaciones no dinerarias solo están permitidas para los promotores en el momento de la constitución de la empresa (Artículo 34, párrafo 1, y Artículo 208, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Japón) . Si se trata de un aumento de capital después de la constitución, las personas distintas a los promotores también pueden realizar aportaciones no dinerarias . Al realizar una aportación no dineraria, es un “requisito absoluto de declaración” que se debe incluir en los estatutos de la empresa la naturaleza de dicha aportación, el contenido y el valor de los bienes aportados (Artículo 199, párrafo 1, ítem 3 de la Ley de Sociedades de Japón) .  

Exclusión de la aplicación del sistema de auditores en la valoración de aportaciones no monetarias bajo la ley japonesa

La valoración de los bienes aportados en especie no es tan clara como la del dinero, lo que conlleva un riesgo de sobrevaloración. Por ello, en principio, es necesaria una investigación por parte de un auditor nombrado por el tribunal (según el artículo 207, párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón). Sin embargo, la investigación del auditor, al ser costosa y llevar tiempo, no será necesaria si se cumplen cualquiera de los siguientes requisitos (según el artículo 207, párrafo 9 de la Ley de Sociedades de Japón).

• Requisito del valor total: cuando el valor total de los bienes aportados en especie es de 5 millones de yenes o menos.
• Requisito en caso de valores negociables: cuando los bienes aportados en especie son valores negociables con precio de mercado y el valor registrado en los estatutos es igual o inferior al precio de mercado.
• Requisito de certificación por expertos: cuando un experto, como un abogado, un contador público certificado o un asesor fiscal, certifica que el valor de los bienes aportados en especie es razonable (en el caso de bienes inmuebles, también se requiere la evaluación de un tasador inmobiliario).
• Requisito en caso de créditos monetarios: cuando los bienes aportados en especie son créditos monetarios contra la compañía (limitados a aquellos cuyo plazo de pago ha vencido) y su valor no excede el valor en libros de la deuda correspondiente a dicho crédito monetario.

La exclusión de la investigación del auditor en las aportaciones no monetarias fomenta la creación de pequeñas y medianas empresas y startups, mientras que la responsabilidad de garantizar la cobertura del déficit por parte de los promotores asegura la solidez de esta práctica. Al reducir los obstáculos para la creación de empresas mediante la exención de la investigación del auditor y establecer una estricta penalidad conocida como la responsabilidad de garantizar la cobertura del déficit, se previene la sobrevaloración de las aportaciones no monetarias y se asegura la solidez del capital de la empresa. Los empresarios extranjeros, incluso en casos donde no se requiere la investigación del auditor, deben realizar una valoración objetiva y cuidadosa de los bienes aportados en especie, lo que les permite evitar responsabilidades legales inesperadas después de la constitución de la empresa y asegurar una base patrimonial sólida para la misma.

La Responsabilidad de los Promotores en las Aportaciones No Monetarias y Puntos de Atención en la Práctica Empresarial Japonesa

En el caso de que el valor de los bienes aportados como capital no monetario sea significativamente inferior al valor estipulado en los estatutos, los promotores y los directores en el momento de la fundación tienen la obligación de pagar la diferencia a la compañía bajo la Ley de Compañías de Japón (Artículo 52) . Esto se conoce como “responsabilidad por el déficit de aportación” y es una disposición crucial para asegurar la adecuada capitalización de la empresa.  

Las aportaciones no monetarias ofrecen la ventaja de permitir la fundación de una compañía incluso cuando no se dispone de efectivo, pero requieren más tiempo para la preparación de la documentación y pueden resultar en una menor proporción de efectivo en el capital social, lo que a su vez conlleva el riesgo de insuficiencia de capital de trabajo después del inicio de las operaciones. Por lo tanto, es esencial una planificación financiera cuidadosa.  

Procedimientos de Pago de Capital Social y Selección de Instituciones Financieras Bajo la Ley Japonesa de Sociedades

El pago del capital social durante la constitución de una empresa debe seguir los estrictos procedimientos establecidos por la Ley Japonesa de Sociedades. La ejecución precisa de estos procedimientos es esencial para completar el registro de constitución de la empresa.

Requisitos de las Instituciones de Pago y la Titularidad Adecuada de la Cuenta

El pago del capital social durante la constitución de una empresa debe realizarse en instituciones financieras específicas designadas por la ley japonesa (según el Artículo 34, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón). Estas incluyen bancos, cooperativas de crédito, uniones de crédito, compañías fiduciarias, bancos centrales de asociaciones industriales y comerciales, cooperativas agrícolas y bancos de trabajadores, entre otros. Las oficinas de correos (Japan Post) y algunos bancos exclusivamente en línea pueden no ser reconocidos como instituciones de pago autorizadas.

En el caso de empresarios extranjeros, es posible utilizar como cuenta de pago la sucursal japonesa de un banco extranjero (una sucursal de un banco con licencia del Primer Ministro de Japón), pero las sucursales extranjeras de bancos extranjeros no están reconocidas como instituciones de pago autorizadas. La titularidad de la cuenta a la que se realiza el pago suele estar a nombre de un representante promotor individual. Si hay varios promotores, uno de ellos actuará como representante y todos los miembros contribuirán con el capital a la cuenta de esa persona.

Creación y Presentación de Documentos que Certifican el Pago de Capital

En el momento de solicitar la inscripción de la constitución de una empresa en Japón, es necesario presentar un documento que pruebe que el capital social ha sido efectivamente pagado en la oficina de registro legal japonesa (según el Artículo 47, Párrafo 2, Ítem 5 de la Ley de Registro Comercial). Este documento generalmente consiste en un “Certificado de Recepción de Pago de Capital” elaborado por la institución encargada de manejar el pago o un certificado creado por el director representante en el momento de la fundación, al cual se le adjunta alguno de los siguientes documentos:

• Una copia del libro de depósitos y ahorros de la cuenta en la institución encargada del pago (parte de la portada, contraportada, páginas centrales y sección de registro de depósitos).
• Un estado de cuenta detallado u otro documento elaborado por la institución encargada del pago.

Al presentar una copia del libro de depósitos, no es suficiente con mostrar simplemente que hay un saldo en la cuenta; es necesario que en la sección de detalles aparezcan anotaciones como “transferencia” o “depósito”, y que sea evidente a simple vista que el dinero ha sido efectivamente pagado. Si hay varios promotores, se recomienda realizar los depósitos mostrando el nombre de cada uno de ellos, lo que permite identificar claramente de quién proviene cada aportación de capital.

Además, en el caso de una constitución por suscripción (un método de establecimiento en el que se recaudan acciones de personas distintas a los promotores), se requiere un “Certificado de Custodia de Pago de Capital” emitido por la institución encargada del pago (según el Artículo 64, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón). En el caso de una constitución por oferta (un método de establecimiento en el que solo los promotores suscriben acciones), es suficiente con el Certificado de Recepción de Pago de Capital u otros documentos similares.

La “exactitud formal” en el procedimiento de pago del capital no es solo un trámite administrativo, sino que es de suma importancia para demostrar la existencia legal y la base patrimonial de la empresa. Es necesario que el pago se haya “realizado efectivamente” y que sea “claramente evidente” en el libro de depósitos con anotaciones como “transferencia” o “depósito”, y no es suficiente con “tener simplemente un saldo”. Esto refleja la importancia que el sistema legal japonés otorga a la certeza de la base patrimonial de la empresa, y los empresarios extranjeros deben comprender profundamente la importancia de esta “exactitud formal” y llevar a cabo todas las transacciones de manera transparente y con registro.

Aspectos a considerar en las transferencias de dinero desde el extranjero bajo la ley japonesa

Cuando un extranjero realiza una transferencia de capital desde el extranjero, tanto el método de transferencia como los detalles de la misma se convierten en objeto de inspección por parte de la Oficina de Inmigración de Japón y otras agencias relacionadas. Es crucial mantener evidencia clara (como detalles de la transferencia) cuando se realizan transferencias de más de 5 millones de yenes (aproximadamente 50,000 USD). Además, si se introduce en Japón una cantidad de efectivo superior a 1 millón de yenes (aproximadamente 10,000 USD), es obligatorio declararlo en la aduana japonesa. Estos documentos de declaración son pruebas importantes que demuestran que el efectivo introducido como capital fue traído de manera legal. Al utilizar cuentas de sucursales en el extranjero, es necesario tener precaución ya que la tasa de transacción puede estar en una moneda extranjera, lo que podría afectar el monto en yenes japoneses que se registra como capital.

Obligaciones de notificación según la Ley de Cambio Extranjero y Comercio Exterior de Japón (Ley de Cambio Extranjero)

La creación de una empresa en Japón por parte de extranjeros puede considerarse una “inversión directa en el país” según la Ley de Cambio Extranjero y Comercio Exterior de Japón (en adelante, “Ley de Cambio Extranjero”), lo que podría generar la obligación de realizar una notificación previa o un informe posterior.

Definición de inversión directa en el país y su aplicación a la creación de empresas por extranjeros

La Ley de Cambio Extranjero de Japón tiene como objetivo garantizar la seguridad nacional y el funcionamiento eficiente de la economía, imponiendo a los inversores extranjeros la obligación de notificar previamente o informar posteriormente sobre sus inversiones en empresas dentro de Japón (denominadas “inversiones directas en el país, etc.”). Aquí, “inversor extranjero” se refiere a individuos no residentes, corporaciones extranjeras o corporaciones japonesas en las que una corporación extranjera posee más del 50% de los derechos de voto (Artículo 26, Párrafo 1 de la Ley de Cambio Extranjero y Comercio Exterior de Japón).

La creación de una empresa en Japón por parte de extranjeros o corporaciones extranjeras y la adquisición de sus acciones a menudo se considera una “inversión directa en el país”. En particular, la adquisición de acciones de una empresa no cotizada se considera una inversión directa en el país incluso si se trata de una sola acción.

Sectores y requisitos sujetos a notificación previa e informe posterior

La necesidad de realizar una notificación previa o un informe posterior para una inversión directa en el país varía según el tipo de negocio de la empresa receptora de la inversión.

• Notificación previa: Las inversiones en empresas que operan en “sectores designados” (sectores centrales) que podrían amenazar la seguridad nacional de Japón requieren, en principio, una notificación previa. Esto incluye una amplia gama de sectores como la fabricación de armas, aeronaves, desarrollo espacial, industrias relacionadas con la energía nuclear, ciertas tecnologías de la información, energía, farmacéuticas y recursos minerales importantes. Si se requiere una notificación previa, la inversión no puede ejecutarse hasta que se haya aceptado la notificación y haya transcurrido un período determinado (normalmente 30 días, dos semanas para casos de menor sensibilidad, y un mínimo de 4 días hábiles). No se puede solicitar el registro de la empresa hasta que finalice este período.
• Informe posterior: Las inversiones en sectores que no están sujetos a notificación previa requieren, en principio, un informe posterior. El informe posterior se realiza dentro de los 45 días siguientes a la fecha de la inversión, a través del Banco de Japón, al Ministro de Finanzas y al Ministro competente del sector empresarial correspondiente.

Sistema de exención de notificación y el momento de los procedimientos

Para promover la inversión extranjera y reducir la carga de los inversores, se ha introducido un sistema de exención de notificación previa. Por ejemplo, si el inversor es una institución financiera extranjera, puede estar exento de la notificación previa de manera integral si cumple con ciertos criterios de exención (como no ocupar un cargo de director o no proponer la transferencia o cese de negocios en sectores designados). Sin embargo, incluso si se concede la exención, puede ser necesario realizar un informe posterior en algunos casos.

Las obligaciones de notificación según la Ley de Cambio Extranjero imponen restricciones temporales y procedimentales en el proceso de creación de empresas por parte de emprendedores extranjeros en Japón, lo que hace esencial la planificación estratégica. Es especialmente importante avanzar con un cronograma holgado teniendo en cuenta el período de revisión cuando se requiere una notificación previa. Se debe tener cuidado durante el fin de año, el inicio del año nuevo y antes de los largos feriados, ya que las notificaciones tienden a acumularse y la revisión puede llevar más tiempo. Si se descuida la notificación o no se cumple con las órdenes, se pueden imponer multas.

La relación entre el capital social y la categoría de residencia “Gestión y Administración” en Japón

Para los extranjeros que desean administrar un negocio en Japón, es necesario obtener la categoría de residencia “Gestión y Administración” (visa). El capital social es uno de los requisitos importantes para la obtención de esta categoría de residencia.

Requisitos de capital social para obtener la visa de “Gestión y Administración” (5 millones de yenes)

Los extranjeros que administran una empresa en Japón y desean permanecer a medio y largo plazo para realizar actividades comerciales deben tener la categoría de residencia “Gestión y Administración”. Uno de los requisitos para obtener esta visa de “Gestión y Administración” es el “tamaño del negocio”, que específicamente requiere “al menos dos empleados a tiempo completo” o “un capital social de al menos 5 millones de yenes”. Dado que emplear personal a tiempo completo en las etapas iniciales de una empresa puede ser una carga significativa, es común preparar un capital social de más de 5 millones de yenes para obtener la visa de gestión y administración.

Puntos clave en la revisión del origen del capital social y el método de transferencia de fondos

En la revisión de la visa de “Gestión y Administración”, tener un capital social de más de 5 millones de yenes no es simplemente una cuestión de cumplir con la cantidad, sino que el “origen de los fondos (fuente)” se examina rigurosamente. No se acepta el capital social que es solo para mostrar. Si el capital social se va a obtener de los ahorros de un extranjero, es necesario respaldar que los fondos se han acumulado de una fuente de ingresos apropiada. Como evidencia de esto, se pueden presentar declaraciones de impuestos, recibos de salario y registros de transacciones bancarias.

El método de transferencia de fondos también está sujeto a revisión. Es esencial mantener pruebas claras de transferencias de más de 5 millones de yenes (detalles de transferencia, etc.). Además, cuando se traen más de 1 millón de yenes en efectivo a Japón, es obligatorio declararlo en la aduana japonesa. Estos documentos de declaración sirven como un método para probar que el efectivo traído como capital social se ha introducido legalmente.

Estos requisitos demuestran que la Oficina de Inmigración de Japón valora que el capital social no es simplemente un número, sino fondos sustanciales que garantizan la continuidad y estabilidad del negocio. Los empresarios extranjeros deben registrar todos los procesos de manera transparente y clara, desde la formación del capital social hasta la transferencia y el pago de fondos, con vistas a la solicitud de visa.

Derechos y Responsabilidades de los Accionistas: Su Estatus Legal como Inversores en Japón

Los accionistas de una sociedad anónima en Japón adquieren su estatus como propietarios de la empresa al realizar aportaciones de capital. Este estatus conlleva ciertos derechos y responsabilidades específicos establecidos por la Ley de Sociedades de Japón.

El Principio de Responsabilidad Limitada y la Ausencia de Obligación de Aportaciones Adicionales de los Accionistas

Los accionistas de una sociedad anónima en Japón tienen responsabilidad limitada al importe del valor nominal de las acciones suscritas (Artículo 104 de la Ley de Sociedades de Japón). Esto se conoce como “responsabilidad limitada del accionista”, y significa que, incluso si las deudas de la empresa superan el monto de la inversión del accionista, este no está obligado a realizar aportaciones adicionales. Además, los accionistas no tienen responsabilidad directa frente a los acreedores de la empresa; su responsabilidad es indirecta. Este principio de responsabilidad limitada es un mecanismo importante para que los inversores puedan aportar capital a la empresa con confianza.

Principales Derechos de los Accionistas de una Sociedad Anónima

La Ley de Sociedades de Japón otorga a los accionistas una variedad de derechos. Estos derechos son esenciales para que los accionistas, como propietarios de la empresa, participen en la gestión de la misma y disfruten de sus beneficios. Los principales derechos son los siguientes:

• Derecho a recibir dividendos del excedente (derecho de reclamación de dividendos): derecho a recibir una parte de las ganancias obtenidas por la empresa a través de sus actividades comerciales en forma de dividendos (Artículo 105, párrafo 1, ítem 1 de la Ley de Sociedades de Japón). Este es un derecho importante para los accionistas como retorno financiero de su inversión.
• Derecho a recibir una parte del patrimonio residual: en caso de que la empresa se disuelva y, tras el proceso de liquidación y el pago de deudas, quede algún patrimonio residual, los accionistas tienen derecho a recibirlo (Artículo 105, párrafo 1, ítem 2 de la Ley de Sociedades de Japón).
• Derecho de voto en la junta general de accionistas: los accionistas tienen derecho a participar en la toma de decisiones sobre asuntos importantes de la empresa en la junta general de accionistas, que es el órgano supremo de decisión de la empresa (Artículo 105, párrafo 1, ítem 3 de la Ley de Sociedades de Japón). Esto incluye la elección de directores y la modificación de los estatutos.
• Derecho a proponer puntos en la agenda de la junta general de accionistas: los accionistas que cumplan con ciertos requisitos (normalmente, poseer al menos el 1% de los derechos de voto o 300 acciones durante más de seis meses) tienen derecho a proponer asuntos específicos para la agenda de la junta general de accionistas (Artículo 304 de la Ley de Sociedades de Japón).
• Derecho a inspeccionar los documentos contables: los accionistas pueden solicitar a la empresa la inspección de los documentos contables (balance general, cuenta de pérdidas y ganancias, etc.) y los informes de gestión (Artículo 442, párrafo 3 de la Ley de Sociedades de Japón).
• Derecho a inspeccionar los estatutos: los accionistas pueden solicitar a la empresa la inspección de los estatutos, que establecen las reglas básicas de la empresa (Artículo 31, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Japón).
• Derecho a inspeccionar el registro de accionistas: los accionistas pueden solicitar a la empresa la inspección del registro de accionistas (Artículo 125, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Japón).

Estos derechos desempeñan un papel importante para que los accionistas, como propietarios de la empresa, supervisen la salud de la gestión y protejan sus propios intereses. Para los empresarios extranjeros que se convierten en accionistas, comprender estos derechos es esencial para proteger su posición e intereses en la gestión de negocios en Japón.

Resumen: El sistema de apoyo de Monolith Law Office

La preparación del capital social y los requisitos legales relacionados con las aportaciones para establecer una sociedad anónima en Japón son variados y pueden parecer complejos, especialmente para los empresarios extranjeros. Mientras que la ley de sociedades japonesa establece un capital mínimo de un yen, en la práctica, se requiere un capital más sustancial para obtener licencias según el tipo de negocio, exenciones fiscales del impuesto al consumo, crédito de instituciones financieras y, sobre todo, para adquirir el estatus de residencia de “Gestión y Administración”. Además, la elección entre aportaciones monetarias y en especie, los estrictos requisitos de los procedimientos de pago, así como las obligaciones de notificación previa y posterior basadas en la Ley de Cambio de Moneda Extranjera y Comercio Exterior de Japón (Ley de Extranjería), requieren conocimientos especializados y una atención detallada.

Monolith Law Office tiene un amplio historial de servicios legales relacionados con la constitución de empresas para una gran cantidad de clientes en Japón. Ofrecemos asesoramiento práctico y apoyo legal integral para los desafíos únicos que enfrentan los empresarios extranjeros, como el cumplimiento de los requisitos legales para las transferencias de dinero desde el extranjero, la clarificación de los antecedentes de la recaudación de capital para la obtención de visas de gestión y administración, y el manejo de las complejas obligaciones de notificación bajo la Ley de Extranjería. Nuestro despacho cuenta con varios abogados con calificaciones extranjeras que hablan inglés, lo que permite a nuestros clientes extranjeros que no están familiarizados con el japonés consultar en un entorno cercano a su lengua materna. Estamos comprometidos a apoyar a los empresarios extranjeros que consideran establecer una empresa en Japón para minimizar los riesgos legales y comenzar sus negocios sin problemas. No dude en consultarnos.