Los derechos de los socios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Japón: desde la distribución de beneficios hasta la participación en la gestión

Desde la implementación de la Ley de Compañías de Japón (Ley de Compañías de Japón) en 2006, la Godo Kaisha (LLC) se ha convertido en una forma corporativa popular entre los empresarios debido a la facilidad de su establecimiento y la flexibilidad en su gestión. Especialmente, este modelo, introducido basándose en la LLC (Limited Liability Company) de Estados Unidos, representa una opción atractiva para las empresas que consideran una expansión de negocios a nivel internacional. Uno de los conceptos más importantes para entender la Godo Kaisha es la posición de “socio”. A diferencia de los “empleados” en una corporación, los “socios” de una Godo Kaisha son los miembros que han invertido en la compañía, es decir, los propietarios. Esta posición es similar a la de los accionistas en una corporación, pero con una diferencia crucial: la Godo Kaisha se basa en el principio de “unidad de propiedad y control”. Esto significa que los socios, que son los inversores, generalmente gestionan la empresa ellos mismos. Esta estructura fundamental define en gran medida los derechos otorgados a los socios. En este artículo, exploraremos en profundidad los “intereses” que poseen los socios de una Godo Kaisha, es decir, el conjunto de derechos y obligaciones que tienen con respecto a la compañía. En particular, examinaremos cómo la Ley de Compañías de Japón establece y protege estos derechos, desde dos perspectivas: los derechos para recibir beneficios económicos de la compañía (derechos de interés propio) y los derechos para participar y supervisar la gestión de la compañía (derechos de interés común), utilizando ejemplos específicos de leyes y casos judiciales.

Panorama general de los derechos de los socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Godo Kaisha) bajo la ley japonesa: Derechos individuales y colectivos

Los derechos que poseen los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (合同会社, Godo Kaisha) en Japón se clasifican en dos grandes categorías según su naturaleza. Este es un método de clasificación tradicional en el derecho corporativo japonés, que también se utiliza para explicar los derechos de los accionistas en una sociedad anónima. Uno es el “derecho individual” (自益権, jiekiken), y el otro es el “derecho colectivo” (共益権, kyōekiken).

El derecho individual (自益権, jiekiken) se refiere a los derechos que los socios ejercen contra la compañía para su propio beneficio económico. Esto incluye el derecho a reclamar dividendos de las ganancias generadas por las actividades comerciales de la compañía y el derecho a recibir una distribución de los activos restantes cuando la compañía se disuelve. Estos derechos tienen la característica de ser una recompensa directa por la inversión del socio.

Por otro lado, el derecho colectivo (共益権, kyōekiken) se refiere a los derechos que los socios ejercen para el beneficio de la compañía en su conjunto, participando en la gestión de la empresa o supervisando su administración. Esto incluye el derecho a ejecutar las operaciones comerciales de la compañía y el derecho a investigar el estado de dichas operaciones. Los derechos colectivos tienen como objetivo no solo el beneficio individual de los socios, sino también la gestión saludable del emprendimiento conjunto que es la compañía.

En una sociedad anónima, donde la propiedad (accionistas) y la gestión (directores) están separadas, los derechos individuales (como el derecho a recibir dividendos) y los derechos colectivos (como el derecho a votar en la junta de accionistas) están relativamente claramente diferenciados. Sin embargo, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Godo Kaisha), donde la propiedad y la gestión suelen coincidir, la distinción entre estos dos tipos de derechos es más fluida. Por ejemplo, el derecho a ejecutar las operaciones comerciales (derecho colectivo) deriva directamente de la posición del socio como propietario, y los beneficios resultantes de ejercer este derecho finalmente se devuelven a los socios a través de los derechos individuales. Comprender esta interrelación es clave para entender la estructura de derechos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Godo Kaisha) en Japón.

Contenido específico del derecho a recibir beneficios económicos (derecho de auto-beneficio) bajo la ley japonesa

El núcleo del derecho de auto-beneficio de los empleados en Japón es el derecho a disfrutar de los beneficios de la empresa. La Ley de Compañías de Japón regula este derecho desde dos perspectivas: la “distribución de pérdidas y ganancias” y la “distribución de beneficios”. Aunque estas están estrechamente relacionadas, existen diferencias significativas en su significado legal y en los procedimientos a seguir.

Distribución de Ganancias y Pérdidas Bajo la Ley Japonesa

La distribución de ganancias y pérdidas es el proceso que determina, al final del período contable, qué porcentaje del beneficio o pérdida confirmada de una compañía se atribuye a cada socio. Esta proporción de distribución es uno de los elementos más importantes para establecer las relaciones económicas entre los socios.

El Artículo 622, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón establece el principio básico relacionado con esta proporción de distribución. Según este principio, si los estatutos no especifican la proporción de distribución de ganancias y pérdidas, dicha proporción se determinará de acuerdo con el valor de la aportación de cada socio. Esto significa que los socios que han contribuido con mayores cantidades asumirán una mayor parte de las ganancias (o pérdidas).

Sin embargo, una de las características más destacadas de las sociedades de responsabilidad limitada en Japón es la flexibilidad para modificar este principio a través de la “autonomía de los estatutos”. Los socios pueden establecer libremente la proporción de distribución de ganancias y pérdidas en los estatutos, basándose en criterios completamente distintos al monto de la aportación. Por ejemplo, si un socio A aporta capital y un socio B aporta tecnología o conocimientos especializados, es posible establecer una tasa de distribución de beneficios más alta para el socio B, a pesar de su menor aportación de capital, en reconocimiento a su contribución. Esta flexibilidad es una de las razones por las que las sociedades de responsabilidad limitada son preferidas en empresas conjuntas donde se reúnen talentos con diversas formas de contribución.

Además, el Artículo 622, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón estipula que si los estatutos definen la proporción de distribución solo para las ganancias o las pérdidas, se presume que dicha proporción es aplicable tanto a las ganancias como a las pérdidas. Esta es una disposición que interpreta la intención razonable de las partes.

Cabe destacar que si se distribuyen pérdidas, esto no significa necesariamente que se exija una aportación adicional inmediata. Normalmente, a menos que los estatutos dispongan lo contrario, el monto de la pérdida reduce el valor contable de la participación de cada socio. Este resultado afecta el monto de reembolso de la participación cuando un socio se retira y la cantidad de los activos residuales distribuidos en caso de liquidación de la compañía.

Distribución de Beneficios Bajo la Ley Japonesa

Mientras que la distribución de pérdidas y ganancias determina la atribución de los beneficios contables, la distribución de beneficios se refiere al acto de repartir realmente los activos de la empresa entre los socios. Según el artículo 621, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón, los socios tienen el derecho de reclamar la distribución de beneficios a la empresa.

La “distribución de excedentes” en una sociedad anónima puede basarse tanto en el excedente de beneficios como en el excedente de capital, mientras que la “distribución de beneficios” en una sociedad de responsabilidad limitada se basa únicamente en los beneficios, como su nombre indica. Esta es también una diferencia importante para proteger los activos de la empresa.

En cuanto al procedimiento de distribución de beneficios, las sociedades de responsabilidad limitada tienen una gran flexibilidad. Legalmente, los socios pueden solicitar la distribución de beneficios en cualquier momento, lo cual podría potencialmente desestabilizar la liquidez de la empresa. Por lo tanto, en la práctica es extremadamente importante establecer en los estatutos el momento, la frecuencia y el procedimiento específicos para solicitar la distribución de beneficios. Por ejemplo, establecer una disposición que diga “después del cierre del ejercicio fiscal y la aprobación de las cuentas finales, la distribución se realizará con la decisión de la mayoría de los socios ejecutivos”, permite una distribución de activos planificada.

Sin embargo, esta libertad de distribución está sujeta a estrictas restricciones legales, conocidas como “regulaciones de recursos”. El artículo 628 de la Ley de Compañías de Japón establece que si el monto de la distribución excede el monto de los beneficios de la empresa en la fecha de dicha distribución, la empresa no puede realizar la distribución de beneficios. Esta es una regla absoluta para prevenir la salida indebida de activos de la empresa y proteger a los acreedores de la misma. La empresa tiene el derecho y la obligación de rechazar solicitudes de distribución que violen esta regulación.

Si una empresa realiza una distribución (distribución ilegal) que viola esta regulación de recursos, las consecuencias son graves. Según el artículo 629, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón, los socios ejecutivos que llevaron a cabo la distribución están obligados, junto con los socios que recibieron la distribución ilegal, a reembolsar a la empresa una cantidad de dinero equivalente al monto de la distribución. Los socios ejecutivos no pueden evitar esta responsabilidad a menos que demuestren que no fueron negligentes en el desempeño de sus funciones. La exención de esta obligación generalmente requiere el consentimiento de todos los socios y está limitada al monto de los beneficios existentes en el momento de la distribución. Además, los acreedores de la empresa pueden reclamar directamente el pago a los socios que recibieron la distribución ilegal. De esta manera, la flexibilidad en la distribución de beneficios viene acompañada de una estricta responsabilidad de conservación de activos impuesta tanto a los socios como a los gerentes.

Contenido específico de los derechos de participación y supervisión en la gestión (derechos de interés común) bajo la ley japonesa

Los derechos de interés común son aquellos que definen cómo los socios, como propietarios de la empresa, participan y supervisan su gestión. En las compañías de responsabilidad limitada, donde la propiedad y la gestión coinciden, el diseño de estos derechos es fundamental para la gobernanza.

Derecho de ejecución de operaciones y derecho de representación

La ley de compañías de Japón establece primero los principios para la ejecución de operaciones y la representación en las compañías de responsabilidad limitada, y luego permite su personalización a través de los estatutos.

Según el principio, el artículo 590, párrafo 1, de la ley de compañías japonesa establece que todos los socios tienen el derecho de ejecutar las operaciones de la empresa (derecho de ejecución de operaciones). Si hay varios socios, las operaciones de la empresa se deciden por mayoría de los socios, a menos que los estatutos dispongan lo contrario (mismo artículo, párrafo 2). Además, los socios que ejecutan las operaciones tienen, en principio, también la autoridad para representar a la empresa (derecho de representación) según los artículos 599, párrafos 1 y 2, de la ley de compañías japonesa. Es decir, si no se establece nada, todos los socios son ejecutivos de operaciones y, al mismo tiempo, representantes.

Sin embargo, puede ser ineficiente o confuso que todos los socios participen en la toma de decisiones de gestión o en las actividades contractuales externas. Por lo tanto, la ley de compañías japonesa permite la concentración de autoridad a través de los estatutos. Los estatutos pueden designar a ciertos socios como “ejecutivos de operaciones”. En este caso, el derecho de ejecución de operaciones se limita a esos ejecutivos designados, y los demás socios quedan excluidos de la toma de decisiones de gestión. Las decisiones operativas se toman por mayoría de los ejecutivos de operaciones (ley de compañías japonesa, artículo 591, párrafo 1).

Además, es posible designar a ciertos ejecutivos de operaciones como “representantes”. Cuando se designa a un representante, la autoridad legal para representar a la empresa se concentra en ese representante, y los demás ejecutivos de operaciones solo se encargan de la ejecución interna de las operaciones. Además, cuando una persona jurídica es socia, debe nombrar y registrar a un “ejecutivo de tareas” como persona natural para llevar a cabo las operaciones.

Derechos de supervisión e investigación

Incluso los socios que no tienen el derecho de ejecutar operaciones, es decir, los inversores que se han retirado de la primera línea de la gestión, tienen reservados derechos importantes para proteger su inversión. Uno de estos es el derecho a investigar la situación de las operaciones y los bienes de la empresa.

El artículo 592, párrafo 1, de la ley de compañías japonesa establece claramente que incluso los socios que no tienen el derecho de ejecutar operaciones pueden investigar la situación de las operaciones y los bienes de la empresa. Este es un poder muy fuerte para supervisar la ejecución de operaciones por parte de los ejecutivos y verificar irregularidades o errores en la gestión.

Dada la importancia de este derecho de investigación, la ley asegura que no se pueda quitar fácilmente. El artículo 592, párrafo 2, de la ley de compañías japonesa permite que los estatutos dispongan de manera diferente sobre este derecho de investigación, pero con la condición de que “no se puede estipular que se limite la investigación según lo dispuesto en el mismo párrafo al final del año fiscal o cuando haya una causa importante”. Esto significa que incluso los estatutos no pueden privar a los socios de su derecho mínimo de supervisión. Esta disposición es una salvaguarda importante y el último baluarte para los socios minoritarios o inversores que no participan en la gestión, para proteger su inversión. En los casos judiciales que se discutirán más adelante, la violación de este derecho de investigación se convirtió en un punto de disputa significativo.

Comparación de Derechos entre la Sociedad Anónima (KK) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada en Japón

Las características de los derechos de los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Godo Kaisha) se entienden más claramente al compararlas con los derechos de los accionistas de una Sociedad Anónima (Kabushiki Kaisha), que es la forma de compañía más común en Japón. Las diferencias entre ambas surgen fundamentalmente de la relación entre “propiedad y gestión”.

La Sociedad Anónima se basa en el principio de “separación entre propiedad y gestión”, donde los inversores, es decir, los accionistas, delegan la gestión en los directores, que son expertos en la materia. Los derechos de los accionistas se centran principalmente en influir indirectamente en la gestión a través del ejercicio de votos en la junta general de accionistas y en recibir dividendos.

Por otro lado, la Sociedad de Responsabilidad Limitada se rige por el principio de “congruencia entre propiedad y gestión”, donde los inversores, es decir, los socios, se encargan ellos mismos de la gestión. Por lo tanto, sus derechos son más directos y flexibles. Por ejemplo, la distribución de beneficios no está limitada por la proporción de la inversión y se puede determinar libremente en los estatutos de la compañía. Las decisiones también se pueden tomar rápidamente mediante el consenso entre los socios, sin necesidad de procedimientos formales como una junta general de accionistas. La transferencia de participaciones requiere el consentimiento de todos los demás socios, lo que refleja una estructura cerrada que valora las relaciones de confianza personal en la compañía.

A continuación, se presenta una tabla que resume estos puntos clave de diferencia.

De esta comparación se desprende que la Sociedad de Responsabilidad Limitada es adecuada para pequeñas empresas conjuntas que buscan una gestión flexible y rápida basada en relaciones de confianza personal, mientras que la Sociedad Anónima es adecuada para la operación de negocios a gran escala que requieren la captación de capital amplio y la separación entre propiedad y gestión.

Conflictos entre Socios y Jurisprudencia en Japón: La Exclusión de Socios

La flexibilidad y la naturaleza cerrada de una sociedad de responsabilidad limitada en Japón pueden ser grandes ventajas mientras se mantiene la confianza entre los socios. Sin embargo, una vez que esa confianza se rompe, puede conllevar el riesgo de una grave parálisis en la gestión y conflictos. En tales situaciones, el último recurso legal es el sistema de “exclusión” que permite expulsar a un socio problemático de la compañía.

El Artículo 859 del Código de Comercio Japonés establece que, en casos de mala conducta o violaciones graves de las obligaciones por parte de un socio, entre otras razones justificadas, la compañía puede solicitar la exclusión del socio mediante una resolución de la mayoría de los demás socios. Dos casos judiciales contrastantes ofrecen una visión importante sobre cómo se interpreta esta “razón justificada”.

En primer lugar, tenemos un caso en el que no se concedió la solicitud de exclusión, según la sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 3 de julio de 2019 (2019). En este caso, una sociedad de responsabilidad limitada formada por un matrimonio, la socia A solicitó la exclusión de su esposo, el socio representante Y. A alegó que Y había falsificado su firma para elaborar los estados financieros y no había atendido las solicitudes de inspección de los libros contables, entre otras razones para la exclusión. Sin embargo, el tribunal rechazó la solicitud. La principal razón fue que las operaciones de la empresa dependían sustancialmente de las actividades de Y solo, y su exclusión habría causado una interrupción significativa en la continuidad del negocio. El tribunal reconoció que las acciones de Y eran problemáticas, pero consideró que reflejaban más un conflicto marital llevado a la empresa y que excluir a Y no era “inevitable” para la supervivencia de la compañía.

En segundo lugar, hay un caso en el que se concedió la solicitud de exclusión, según la sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 29 de noviembre de 2021 (2021). En este caso, también en una sociedad de responsabilidad limitada con dos socios, el ejecutor de una de las partes corporativas había desviado fondos de la empresa para uso personal, un acto de mala conducta grave. El otro socio solicitó la exclusión del socio corporativo al que pertenecía el ejecutor que cometió el fraude. El tribunal aceptó esta solicitud. La sentencia determinó que la apropiación indebida de fondos claramente constituía “actos deshonestos en la ejecución de los negocios” según el Artículo 859, inciso 3, del Código de Comercio Japonés, y que destruía la confianza entre los socios desde la raíz. En este caso, la gravedad del acto deshonesto superó el impacto de la exclusión en el negocio, y se consideró inevitable excluir al socio que cometió el fraude para la sana supervivencia de la compañía.

Estos dos casos judiciales demuestran que los tribunales japoneses, al decidir sobre la exclusión, consideran no solo la ilegalidad formal de los actos, sino también el impacto sustancial que dichos actos tienen en la continuidad del negocio y en qué medida destruyen la relación de confianza entre los socios. Especialmente, se traza una línea clara entre actos de mala conducta grave que amenazan la existencia de la empresa, como el desfalco, y problemas como diferencias de opinión en la gestión o la falta de ejercicio de la supervisión. Esto sugiere la importancia de que los socios entiendan que la exclusión como último recurso se utiliza de manera muy limitada y que para proteger sus derechos, es crucial buscar una resolución a través de procedimientos establecidos en los estatutos y negociaciones antes de que los conflictos se intensifiquen.

Resumen

En este artículo, hemos explicado de manera integral los derechos de los socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Godo Kaisha) bajo la ley japonesa, desde la perspectiva de los derechos individuales y colectivos. El mayor atractivo de estas sociedades radica en la flexibilidad operativa respaldada por el principio de autonomía estatutaria. Desde el método de distribución de beneficios hasta el diseño del sistema de gestión, los socios pueden diseñar libremente la forma de la compañía mediante su propio acuerdo. Sin embargo, esta libertad no es ilimitada. La ley establece un marco importante para mantener la solidez de la compañía, como las estrictas regulaciones financieras para la protección de los acreedores y la garantía del derecho de supervisión sobre los ejecutivos. Como muestran los casos judiciales, la resolución legal de la ruptura de la relación de confianza entre los socios puede ser complicada, por lo que la gestión de riesgos más importante es la creación de un estatuto claro y detallado que satisfaga a todos los socios en el momento de iniciar el negocio. Este estatuto debe incluir específicamente los derechos y obligaciones de cada socio, el proceso de toma de decisiones y los métodos de resolución de conflictos que puedan surgir en el futuro.

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