¿Qué es una Hoja de Términos cuando se recibe una inversión a través de J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity)?

El J-KISS, un sistema que permite realizar inversiones rápidas y sencillas principalmente en startups en fase semilla, cuenta con plantillas de contratos de inversión supervisadas por abogados y otros profesionales. Por lo tanto, cuando se recibe una inversión a través de J-KISS, no hay muchos elementos en la hoja de términos que los inversores y las startups necesiten negociar y decidir de acuerdo con el proyecto de inversión. En este contexto, explicaremos qué elementos deben decidirse en la hoja de términos para los proyectos de inversión que utilizan J-KISS y qué aspectos deben tenerse en cuenta durante las negociaciones.

Contrato de inversión y hoja de términos en J-KISS

J-KISS es un mecanismo de financiación diseñado para permitir inversiones rápidas y sencillas en startups en fase semilla, y Coral Capital (anteriormente 500 Startups Japan) ofrece gratuitamente un modelo de contrato de inversión. Su característica más destacada es que el objeto de la inversión no son las acciones, sino las opciones de suscripción de nuevas acciones.

Al optar por las opciones de suscripción de nuevas acciones, se pueden omitir los procedimientos complicados necesarios para emitir acciones, y se puede aplazar la valoración de la empresa (valoración) en la fase semilla, que es inmediatamente después de la fundación. Dado que es difícil evaluar el valor de una empresa en la fase semilla, el hecho de poder aplazar esto es una ventaja no sólo para las startups que reciben inversiones, sino también para los inversores.

El hecho de que el objeto de inversión de J-KISS sean las opciones de suscripción de nuevas acciones también afecta al contenido del contrato de inversión. Normalmente, la financiación de las startups se realiza mediante la emisión de acciones, y los contratos relacionados con dichas inversiones en acciones suelen ser contratos de suscripción de acciones y contratos entre accionistas.

El contrato de suscripción de acciones es un contrato que establece la cantidad de dinero que el inversor aportará a la startup y las acciones que obtendrá a cambio, y las partes del contrato son el inversor y la startup. El contrato entre accionistas es un contrato celebrado entre los accionistas, con el objetivo de permitir al inversor ejercer cierto control sobre los asuntos importantes relacionados con la gestión de la startup en la que invierte.

En muchos casos, los fundadores de las startups poseen más del 50% de las acciones. Y según la Ley de Sociedades japonesa, los accionistas que poseen más del 50% de las acciones pueden tomar decisiones sobre la gestión de la empresa sin obtener el consentimiento de otros accionistas, excepto en ciertos asuntos importantes. Sin embargo, los inversores que invierten en startups suelen exigir cierta participación en la gestión, independientemente de su porcentaje de participación. Para lograr este objetivo del inversor, es necesario celebrar un contrato entre accionistas con los accionistas existentes, incluyendo al fundador, y establecer que se solicitará la aprobación previa para ciertos asuntos importantes.

Así, cuando una startup intenta recaudar fondos a través de acciones, los contratos de inversión necesarios tienden a ser largos. En contraste, dado que el objeto de inversión de J-KISS no son las acciones sino las opciones de suscripción de nuevas acciones, no es necesario establecer tantos elementos como en el caso de las acciones. Por lo tanto, cuando se recibe una inversión utilizando J-KISS, las negociaciones contractuales son suficientes con los elementos mínimos, y el número de elementos que deben decidirse en la hoja de términos es muy pequeño.

Aspectos a determinar en la hoja de términos de inversión J-KISS

En una inversión con J-KISS, los aspectos que deben ser determinados en la hoja de términos a través de las negociaciones entre el inversor y la startup son principalmente los siguientes:

• La cantidad de financiamiento de la Serie A que desencadena la conversión de las opciones de suscripción de acciones nuevas
• El límite de valoración como el tope de la cantidad de conversión

Cantidad de financiamiento de la Serie A que desencadena la conversión de las opciones de suscripción de acciones nuevas

En J-KISS, las opciones de suscripción de acciones nuevas se convierten en acciones cuando se produce la financiación de la Serie A. Es decir, la financiación de la Serie A se convierte en el desencadenante de la conversión de las opciones de suscripción de acciones nuevas.

El problema es la cantidad de financiamiento de la Serie A que desencadena la conversión de las opciones de suscripción de acciones nuevas. En el modelo de J-KISS, se establece en 100 millones de yenes, lo que sirve como una guía, pero la cantidad de financiamiento que debería ser el desencadenante de la conversión puede cambiar dependiendo del contenido del negocio. En primer lugar, una de las razones por las que J-KISS eligió las opciones de suscripción de acciones nuevas como objetivo de inversión fue posponer la evaluación del valor de la empresa hasta la Serie A. Por lo tanto, al determinar la cantidad de financiamiento de la Serie A que será el desencadenante de la conversión, es necesario tener en cuenta que la startup ha crecido hasta el punto en que es posible evaluar el valor de la empresa.

El límite de valoración como el tope de la cantidad de conversión

Método de cálculo de la cantidad de conversión utilizando el límite de valoración

En J-KISS, el método para calcular la cantidad de conversión de las opciones de suscripción de acciones nuevas es aplicar un descuento a la cantidad de adquisición de las acciones emitidas en la financiación de la Serie A. Sin embargo, si sólo se utiliza el método de cálculo por descuento, el número de acciones que el inversor de J-KISS puede adquirir disminuye a medida que el valor de la empresa en el momento de la conversión de las opciones de suscripción de acciones nuevas aumenta. Esto podría entrar en conflicto con los intereses del inversor de J-KISS y el deseo de la startup de aumentar el valor de la empresa. Por lo tanto, en J-KISS, no sólo se puede utilizar el método de cálculo por descuento, sino que también se puede utilizar el método de cálculo de la cantidad de conversión utilizando el límite de valoración (el límite superior de la evaluación del valor de la empresa).

Concretamente, se determina el límite de valoración en el contrato de inversión, y la cantidad obtenida dividiendo el límite de valoración por el número total de acciones emitidas justo antes de la financiación de la Serie A que desencadena la conversión se convierte en la cantidad de conversión.

Como el número total de acciones emitidas justo antes de la financiación de la Serie A que desencadena la conversión se determina de manera única, si se utiliza el método de cálculo de la cantidad de conversión utilizando el límite de valoración, el aspecto que debe ser determinado en las negociaciones del contrato de inversión con J-KISS es la cantidad del límite de valoración.

Cómo determinar el límite de valoración

El número de acciones que el inversor de J-KISS puede poseer se determina en función de la cantidad del límite de valoración. Por lo tanto, el inversor y la startup necesitan considerar cuántas acciones es razonable que el inversor posea al menos al determinar el límite de valoración.

Además, como la cantidad del límite de valoración se determina mediante las negociaciones entre el inversor y la startup, la cantidad puede cambiar dependiendo de factores como si el fundador es una celebridad o si la startup es popular entre los inversores. Sin embargo, no es necesariamente mejor tener una valoración más alta. Si la valoración inicial es demasiado alta, puede ser difícil recaudar fondos en las rondas posteriores, por lo que se debe tener cuidado. Esta negociación del límite de valoración es el aspecto más destacado de la inversión con J-KISS.

Resumen

Como se ha mencionado, una de las características de J-KISS (Japanese Simplified Agreement for Future Equity) es que el número de asuntos que deben decidirse en la hoja de términos al momento de la inversión es muy pequeño, y los temas de negociación del contrato son mínimos.

Las opciones de acciones nuevas que los inversores adquieren a través de la inversión J-KISS normalmente se convierten en acciones ordinarias en la Serie A. Por lo tanto, los términos de conversión y el número de acciones que los inversores tendrán después de la conversión son puntos importantes de negociación. En particular, la proporción de acciones en manos de inversores que no son fundadores puede influir en la política de capital futura, por lo que las startups necesitan considerarlo cuidadosamente. El tipo de negociación que se debe llevar a cabo puede variar dependiendo de las características del inversor y el contenido del negocio de la startup, por lo que se recomienda consultar con un experto legal al recibir una inversión a través de J-KISS.