Se hace posible la Asamblea General de Accionistas solo virtual: Explicación del nuevo sistema de 'Asamblea General de Accionistas sin ubicación específica'

En los últimos años, se ha vuelto difícil celebrar las juntas generales de accionistas, que reúnen a los accionistas en un lugar físico. Por lo tanto, muchas empresas han adoptado un modelo híbrido de junta general de accionistas que combina un lugar físico y la transmisión por Internet.

La “Junta General de Accionistas Virtual Única” es una evolución de este modelo híbrido, en el que la junta se lleva a cabo únicamente a través de la transmisión por Internet, sin un lugar físico determinado.

En este artículo, explicaremos los requisitos para llevar a cabo una Junta General de Accionistas Virtual Única y cómo proceder con ella. También mencionaremos los puntos a tener en cuenta al celebrarla, por lo que puede ser útil como referencia al considerar si su empresa debe llevar a cabo la junta general de accionistas de manera presencial, híbrida o virtual única.

¿Qué es una Junta General de Accionistas Virtual Únicamente?

Una Junta General de Accionistas Virtual Únicamente es un sistema en el que los accionistas asisten a la junta general de accionistas solo a través de transmisión por internet, sin preparar un lugar específico. Sin embargo, hasta ahora, la ley de sociedades japonesa requería un lugar físico para celebrar la junta general de accionistas, por lo que se consideraba imposible de implementar.

Las cuatro categorías de la Junta General de Accionistas

En la “Guía para la Implementación de la Junta General de Accionistas Virtual Híbrida”[ja] lanzada por el Ministerio de Economía, Comercio e Industria de Japón en junio de 2020, se clasifica la junta general de accionistas en las siguientes cuatro categorías.

1. Junta General de Accionistas en Persona
2. Junta General de Accionistas Virtual Híbrida de Participación
3. Junta General de Accionistas Virtual Híbrida de Asistencia
4. Junta General de Accionistas Virtual Únicamente

La Junta General de Accionistas Virtual Híbrida de Participación, la segunda, permite a los accionistas escuchar el contenido de la Junta General de Accionistas en Persona en línea. Sin embargo, los accionistas que escuchan no se consideran asistentes a la junta general de accionistas.

El tercer método lleva el segundo un paso más allá, permitiendo que la escucha en línea se trate como “asistencia” bajo la ley de sociedades japonesa.

La Junta General de Accionistas Virtual Únicamente, la cuarta, es un método para celebrar la junta general de accionistas solo en línea, que hasta ahora se consideraba imposible bajo la ley de sociedades japonesa.

Provisiones de la Ley de Sociedades y Antecedentes de la Implementación del Sistema

Desde 2020, el número de empresas que celebran la Junta General de Accionistas Virtual Híbrida, la segunda y tercera, ha aumentado debido a la interpretación de la Ley de Sociedades para evitar situaciones en las que se reúnen muchos accionistas.

Es decir, mientras se celebraba la junta en un lugar físico, se solicitaba a los accionistas que se abstuvieran de asistir y se les pedía que ejercieran su derecho de voto por adelantado.

Sin embargo, bajo la ley de sociedades japonesa hasta ahora, se requería que la junta general de accionistas se celebrara en un lugar físico, por lo que se consideraba imposible celebrar la Junta General de Accionistas Virtual Únicamente, la cuarta, sin una enmienda a la ley.

Excepción a la Ley de Sociedades por la Ley de Mejora de la Competitividad Industrial

Con este trasfondo, una enmienda parcial de la “Ley de Mejora de la Competitividad Industrial”[ja] promulgada en junio de 2021 ha permitido la celebración de la Junta General de Accionistas Virtual Únicamente si se cumplen ciertas condiciones.

La Junta General de Accionistas Virtual Únicamente tiene las siguientes ventajas:

• Facilita la participación de los accionistas en lugares remotos
• No es necesario asegurar un lugar, lo que puede reducir los costos operativos

Requisitos para la celebración de una Junta General de Accionistas Virtual Únicamente

Para celebrar una Junta General de Accionistas Virtual Únicamente, es necesario cumplir con los siguientes cuatro requisitos:

1. Ser una empresa cotizada
2. Recibir la “confirmación” del Ministro de Economía, Comercio e Industria y del Ministro de Justicia sobre la aplicabilidad de los “Requisitos del Decreto”
3. Establecer una disposición en los estatutos mediante una resolución especial de la Junta General de Accionistas (hay medidas transitorias disponibles)
4. Cumplir con los “Requisitos del Decreto” en el momento de la convocatoria

A continuación, explicaremos en detalle.

Confirmación de la aplicabilidad de los “Requisitos del Decreto”

Para celebrar una Junta General de Accionistas Virtual Únicamente, es necesario cumplir con todos los siguientes “Requisitos del Decreto” y recibir la confirmación del Ministro de Economía, Comercio e Industria y del Ministro de Justicia:

<Requisitos reglamentarios>

1. Establecimiento de un responsable de las operaciones relacionadas con el método de comunicación
2. Formulación de una política sobre medidas para tratar con problemas relacionados con el método de comunicación
3. Establecimiento de una política para tener en cuenta la protección de los intereses de los accionistas que pueden tener dificultades para usar Internet como método de comunicación
4. El número de accionistas registrados en el registro de accionistas debe ser de 100 o más

Los accionistas son los propietarios de la empresa, por lo que no debe haber ninguna obstrucción a la participación en la Junta General de Accionistas debido a problemas de comunicación. Por lo tanto, es necesario tomar medidas contra los problemas de comunicación y establecer un responsable en caso de emergencia.

Para proteger los intereses de todos los accionistas, también es necesario tomar medidas que tengan en cuenta la protección de los intereses de los accionistas que no están familiarizados con Internet. Además, si el número de accionistas es pequeño, la necesidad de celebrar una Junta General de Accionistas Virtual Únicamente es baja, por lo que este sistema está dirigido a empresas con 100 o más accionistas.

Cambio de estatutos para la celebración de una Junta General de Accionistas Virtual Únicamente

Para celebrar una Junta General de Accionistas Virtual Únicamente, es necesario realizar un cambio en los estatutos que permita la celebración de una “Junta General de Accionistas sin lugar específico”.

Sin embargo, el cambio de estatutos requiere una resolución especial de la Junta General de Accionistas. La resolución especial de la Junta General de Accionistas requiere la participación de accionistas que posean dos tercios de los derechos de voto y la aprobación de más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes. Sin embargo, en las empresas cotizadas, se han tomado medidas transitorias que consideran que hay una disposición en los estatutos durante los dos años posteriores a la entrada en vigor el 16 de junio de 2021.

Método de implementación de la Junta General de Accionistas solo virtual

A continuación, explicaremos el método específico para llevar a cabo una Junta General de Accionistas solo virtual.

Convocatoria de la Junta General de Accionistas

Primero, se decide en la resolución de convocatoria de la junta directiva hacer la Junta General de Accionistas sin un lugar específico, adoptar el ejercicio previo de los derechos de voto por escrito, el método de comunicación, el manejo en caso de duplicación del ejercicio previo y el ejercicio del día de la reunión, etc.

En la notificación de convocatoria real, además de los asuntos de decisión de convocatoria del Artículo 299, párrafo 4, de la Ley de Sociedades Japonesa[ja], se incluyen los siguientes asuntos y se envían a los accionistas:

1. Admisión del ejercicio previo de los derechos de voto por escrito
2. Método de comunicación
3. Manejo en caso de duplicación del ejercicio previo y el ejercicio del día de la reunión
4. Método de asistencia a la Junta General de Accionistas solo virtual (URL, ID, contraseña, etc.)
5. Política de medidas contra fallos de comunicación
6. Política de consideración para los accionistas que no pueden adaptarse a lo digital

Referencia: Sobre la revisión del modelo de estatutos y el modelo de notificación de convocatoria en relación con la implementación de la Ley de Mejora de la Competitividad Industrial, etc.[ja]

Procedimientos de la Junta General de Accionistas

El procedimiento de la Junta General de Accionistas solo virtual no difiere mucho de una reunión real. Se realiza una transmisión en vivo en el sitio web especial mencionado en la notificación de convocatoria, y se prepara un sistema donde se pueden presentar preguntas, mociones o ejercer derechos de voto.

Las resoluciones se votan integrando los datos de votación del día de la reunión y los datos de votación previa. Con este método, también será posible informar los resultados preliminares de la votación el día de la Junta General de Accionistas.

Aspectos a tener en cuenta al celebrar una Junta General de Accionistas solo virtual

Al celebrar una Junta General de Accionistas solo virtual, se pueden reducir los costos y el esfuerzo de reservar un lugar físico. Sin embargo, es necesario prestar atención a los siguientes puntos.

La disposición de cambio de estatutos se considera válida por 2 años

Desde la implementación del sistema el 16 de junio de 2021, se considera que las empresas cotizadas han modificado sus estatutos para permitir la celebración de Juntas Generales de Accionistas solo virtuales durante 2 años. Sin embargo, esta disposición es una medida transitoria de 2 años.

Además, no se puede decidir sobre la modificación de los estatutos para celebrar una Junta General de Accionistas solo virtual en dicha junta. Por lo tanto, es necesario celebrar una Junta General de Accionistas física al menos una vez y aprobar la modificación de los estatutos mediante una resolución especial.

Para una resolución especial de la Junta General de Accionistas, se requiere la asistencia de accionistas que posean más de la mitad de los derechos de voto y el consentimiento de más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes (Artículo 309, párrafo 2, de la Ley de Sociedades Japonesa[ja]).

Es esencial tomar medidas prácticas contra las fallas de comunicación

Al celebrar una Junta General de Accionistas solo virtual, las medidas contra las fallas de comunicación y la respuesta a su ocurrencia pueden convertirse en un riesgo real. Dependiendo del momento en que ocurra la falla de comunicación, puede convertirse en una causa para la cancelación de la resolución.

Como medidas contra las fallas de comunicación, es necesario tomar medidas como reforzar las líneas de comunicación con anticipación, preparar una copia de seguridad o establecer un día de reserva.

Además, si se realiza una resolución de delegación al presidente para el aplazamiento o la continuación (Artículo 66, párrafo 2, de la Ley de Mejora de la Competitividad Industrial Japonesa[ja]), en caso de una falla de comunicación, el presidente puede decidir rápidamente el aplazamiento o la continuación con su autoridad.

Resumen: Consulta a un abogado para la celebración de una Junta General de Accionistas Virtual Única

La posibilidad de celebrar una Junta General de Accionistas Virtual Única ofrece ventajas tanto para la empresa como para los accionistas. Para la empresa, puede reducir el tiempo y los costos, mientras que para los accionistas, puede reducir el tiempo y los costos de asistir desde lugares lejanos.

Sin embargo, para implementar esto, es necesario preparar varias cosas con anticipación, como la modificación de los estatutos, la respuesta a las fallas de comunicación y la consideración hacia los accionistas que no pueden adaptarse al formato digital.

Para la celebración de una Junta General de Accionistas Virtual Única, es recomendable prepararse consultando a un abogado que no solo esté familiarizado con la Ley de Sociedades Japonesa, sino también con problemas de sistema.

Presentación de las medidas propuestas por nuestro despacho

El despacho de abogados Monolith es un despacho de abogados con alta especialización en IT, especialmente en los aspectos legales de Internet. En los últimos años, las juntas generales de accionistas virtuales han ganado atención, y la necesidad de revisión legal de su proceso de implementación ha aumentado. Nuestro despacho ofrece soluciones relacionadas con IT y startups. Los detalles se describen en el artículo a continuación.