Sobre la adquisición y transferencia de negocios de canales de YouTube y los riesgos legales

En las relaciones corporativas generales, las adquisiciones y transferencias de negocios no son infrecuentes.

Cuando se considera expandir el tamaño de una empresa, existen métodos como establecer una subsidiaria por cuenta propia o crear un nuevo departamento de negocios. Sin embargo, en muchos casos, es más beneficioso adquirir una empresa ya existente o recibir una transferencia de negocio.

Lo mismo se aplica a los canales de YouTube. Hay casos en los que es más beneficioso adquirir o recibir una transferencia de negocio.

Por ejemplo, al adquirir una empresa que opera un canal de YouTube con un cierto número de suscriptores o al recibir una transferencia de un negocio relacionado con YouTube, se puede operar un canal con muchos suscriptores sin tener que aumentar el número de suscriptores por sí mismo. En términos simples, existe la ventaja de poder comprar con dinero el tiempo y esfuerzo necesarios para aumentar el número de suscriptores.

YouTube ha crecido hasta el punto de reemplazar a la televisión, y con ello, el valor de los canales con muchos suscriptores ha aumentado y se ha convertido en objeto de transacciones comerciales.

Por lo tanto, el número de casos de problemas con las adquisiciones y transferencias de negocios de canales de YouTube está aumentando, y es importante entender bien qué riesgos legales existen.

En este artículo, explicaremos qué son las adquisiciones y transferencias de negocios de canales de YouTube y los riesgos legales asociados con ellas.

Sobre YouTube

YouTube es un sitio de compartición de videos proporcionado por Google LLC, siendo el más grande del mundo en términos de escala.

Ofrece contenido que puede ser disfrutado por personas de todas las edades, desde los más jóvenes hasta los más mayores. Recientemente, la popularidad de ser un YouTuber ha aumentado tanto que ha llegado a estar en la cima de la lista de profesiones deseadas.

Además, cuando se sube un video a YouTube, se notifica a los suscriptores del canal. Por lo general, cuantos más suscriptores tenga un canal, más reproducciones tendrá el video.

Sobre las adquisiciones

En este artículo, explicaremos las adquisiciones en el sentido de “adquirir una empresa que opera un canal de YouTube“, distinguiéndolo de la transferencia de negocios.

Métodos de adquisición de una sociedad anónima

Según la Ley de Sociedades japonesa (Ley de Sociedades Japonesa), existen varios tipos de empresas, como las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita y las sociedades colectivas. Sin embargo, explicaremos utilizando el ejemplo de una sociedad anónima, que es la forma más típica de empresa.

Una sociedad anónima está compuesta por accionistas que poseen acciones.

Y las decisiones de la empresa se toman, en principio, por resolución de más de la mitad de los accionistas presentes en la junta general de accionistas. Por lo tanto, si posee más de la mitad de las acciones de la empresa objetivo de adquisición, podrá tomar decisiones básicas.

Además, para las decisiones importantes, se requiere la asistencia de accionistas que posean más de la mitad de los derechos de voto y una resolución de más de 2/3 de ellos. Por lo tanto, si posee más de 2/3 de las acciones de la empresa objetivo de adquisición, también podrá tomar decisiones importantes.

Por lo tanto, en una sociedad anónima, es común que la adquisición se realice mediante el método de “adquirir el número de acciones necesarias para tomar decisiones de manera independiente”.

Adquisición de un canal de YouTube

Si una sociedad anónima está operando un canal de YouTube, se puede considerar la adquisición mediante la adquisición de acciones de dicha sociedad anónima.

En el caso de la adquisición de un canal de YouTube, es probable que la sociedad anónima que lo opera no esté cotizada en bolsa. Por lo tanto, es necesario considerar las condiciones de adquisición, como el método de adquisición de acciones, el método de cálculo del precio de las acciones y el número de acciones a adquirir.

Además, si no se sabe claramente qué tipo de empresa es, no se puede juzgar correctamente su valor y no se puede decidir si adquirirla o no. Por lo tanto, cuando se adquiere una empresa, es común realizar una diligencia debida (Due diligence). La diligencia debida se refiere a “investigar el valor y los riesgos de la empresa objetivo para entenderla correctamente“.

Al adquirir una empresa que opera un canal de YouTube, es importante entender bien qué tipo de empresa es de antemano.

Sobre la transferencia de negocios

La transferencia de negocios es una estructura en la que un individuo o entidad específica transfiere el negocio que está llevando a cabo.

Por ejemplo, en un caso en el que una empresa específica está llevando a cabo un negocio de gestión de un canal de YouTube y un negocio de gestión de talentos, se puede considerar un caso en el que solo se deja el negocio de gestión de talentos en la empresa y se transfiere solo el negocio de gestión del canal de YouTube a otra empresa o individuo.

La transferencia de negocios está regulada en los artículos 467.1.1 y 467.1.2 de la Ley de Sociedades Japonesa.

(Aprobación de la transferencia de negocios, etc.)
Una sociedad anónima, cuando realiza las acciones enumeradas a continuación, debe recibir la aprobación del contrato relacionado con dicha acción mediante una resolución de la junta general de accionistas antes del día anterior a la fecha en que dicha acción surte efecto (en adelante, en este capítulo, “fecha de entrada en vigor”).
1. Transferencia de todo el negocio
2. Transferencia de una parte importante del negocio (excluyendo aquellos en los que el valor contable de los activos transferidos por dicha transferencia no excede 1/5 del monto calculado de acuerdo con el método prescrito por el Reglamento del Ministerio de Justicia como el monto total de los activos de dicha sociedad anónima (en el caso de que los estatutos prescriban una proporción menor que esta, esa proporción)).

Aunque el significado de la transferencia de negocios no está necesariamente claro a partir del texto anterior, en el antiguo artículo 245.1.1 del Código de Comercio, que corresponde al artículo 467 de la Ley de Sociedades, se establece:

“La transferencia de todo o una parte importante de un negocio (operación)” se refiere a la transferencia de todo o una parte importante de los bienes que se han organizado para un propósito de negocio (operación) específico y que funcionan como un todo orgánico, de modo que la empresa transferente hace que el adquirente asuma todo o una parte importante de las actividades de negocio (operación) que la empresa estaba llevando a cabo con esos bienes, y la empresa transferente asume la obligación de no competir hasta el límite de esa transferencia.

Fallo de la Corte Suprema del 22 de septiembre de 1965 (Año 40 de la era Showa)

Sobre la importancia de verificar el objeto de la transferencia de negocios

En el caso de una adquisición, como se adquiere la empresa tal cual, normalmente no es un problema determinar el alcance de la adquisición.

Sin embargo, en el caso de una transferencia de negocios, es importante verificar cuál es el alcance de la transferencia de negocios.

Por ejemplo, si se está utilizando un personaje en un canal de YouTube, es necesario realizar una transferencia de derechos de autor.

Objeto de transferencia en el caso de la transferencia de negocios de un canal de YouTube

Lo que se incluye en el alcance de la transferencia de negocios de un canal de YouTube varía de un caso a otro, pero podría incluir, por ejemplo, lo siguiente:

• Todo el equipo de filmación
• Todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con el canal, como los datos originales de las miniaturas
• Todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los videos publicados en el pasado y los datos originales de los videos
• La cuenta del canal (ID de inicio de sesión, contraseña, etc.)
• Si existe un sitio web del canal, la cuenta del servidor relacionada, todo el sitio web y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados
• Si existen cuentas de SNS como Twitter o Instagram del canal, dichas cuentas y todos los derechos de propiedad intelectual relacionados

Manejo en caso de que haya un actor en el canal de YouTube

Si hay un actor en el canal de YouTube, se pueden considerar dos enfoques para el actor: continuar pidiéndole que aparezca en el canal de YouTube y acordar que no aparecerá en el canal de YouTube en el futuro y que no aparecerá en otros canales de YouTube durante un cierto período de tiempo.

Si hay un actor necesario para la operación del canal de YouTube, si el actor continúa apareciendo en los videos después de la transferencia del negocio, se puede mantener estable el número de reproducciones. Por lo tanto, si es necesario, se debe hacer un acuerdo para que el actor continúe apareciendo en los videos.

Por otro lado, si la empresa adquirente va a operar por su cuenta en el futuro y no va a tener al actor apareciendo en los videos, se puede considerar prohibir al actor aparecer en otros canales de YouTube durante un cierto período de tiempo. Esto se debe a que si el actor aparece en otros videos, existe la posibilidad de que los espectadores se trasladen a esos videos. Sin embargo, prohibir al actor aparecer en otros videos de YouTube restringiría su libertad de elección de profesión, por lo que un acuerdo para prohibirle aparecer en otros videos de YouTube de forma permanente podría ser considerado contrario a las buenas costumbres y, por lo tanto, inválido. Por lo tanto, es necesario acordar un período razonable dependiendo del caso.

Presentación de las medidas propuestas por nuestro despacho

El despacho de abogados Monolith combina una alta especialización en IT, especialmente en Internet y derecho. En los últimos tiempos, incluso entre los YouTubers y VTubers cada vez más populares, existen riesgos legales. En particular, cuando se trata de asuntos que implican dinero, como la transferencia de canales, puede convertirse en un gran problema en el futuro. Nuestro despacho también maneja asuntos legales para YouTubers y VTubers.