El significado legal de 'comerciante' y 'negocio' en el Derecho Mercantil japonés

Para todas las empresas que operan o planean operar bajo el sistema legal japonés, comprender con precisión los dos conceptos fundamentales de “comerciante” y “actividad comercial” es el primer paso para gestionar los riesgos legales y lograr una operación empresarial fluida. El Código de Comercio de Japón se posiciona como una ley especial dentro del Código Civil japonés y establece reglas especiales para asegurar la rapidez y seguridad propias de las transacciones comerciales. El sujeto que recibe la aplicación de este Código de Comercio es el “comerciante”. Si una persona física o jurídica califica como “comerciante” tiene un impacto directo en la ley aplicable a sus actividades, la interpretación de contratos y, además, en cuestiones legales concretas como los períodos de prescripción de las deudas. Por ejemplo, las deudas que surgen de transacciones realizadas por comerciantes pueden estar sujetas a un período de prescripción más corto que las deudas bajo el Código Civil. Por lo tanto, determinar si su propia empresa o la contraparte es un “comerciante” tiene un significado extremadamente importante en la práctica empresarial diaria. Este artículo explica de manera experta y comprensible la definición de “comerciante” según el Código de Comercio japonés, su alcance y el concepto central de la “actividad comercial” de un “comerciante”, basándose en artículos de leyes concretas y casos judiciales importantes.

Definición de “Comerciante” bajo la Ley Comercial de Japón

La Ley Comercial de Japón establece una definición clara de quién se considera “comerciante” para su aplicación. El Artículo 4, Párrafo 1 de la Ley Comercial japonesa estipula que “en esta ley, se entiende por ‘comerciante’ a la persona que realiza actos de comercio en su propio nombre como su negocio” . Esta definición se compone de dos elementos esenciales: actuar “en su propio nombre” y como “negocio”.

En primer lugar, el requisito de actuar “en su propio nombre” significa que la persona se convierte en el sujeto de derechos y obligaciones legales . Esto no se refiere a quién realiza físicamente el acto, sino a quién legalmente asume los derechos (por ejemplo, el derecho a recibir el pago de los bienes) y las obligaciones (por ejemplo, la obligación de entregar los bienes) que surgen de la transacción . Por ejemplo, aunque el director representante de una sociedad anónima firme un contrato, la parte del contrato no es el director en sí, sino la sociedad anónima. En este caso, el sujeto de derechos y obligaciones es la compañía, por lo tanto, es la compañía la que actúa “en su propio nombre” y se convierte en comerciante . Esta distinción es fundamental para la gobernanza corporativa, ya que separa claramente la responsabilidad de la corporación de la responsabilidad individual.

En segundo lugar, el requisito de actuar como “negocio” implica la intención de realizar actos de la misma naturaleza de manera repetitiva y continua con el propósito de obtener beneficios (intención de lucro) . Lo importante aquí es la intención de propósito de lucro que puede ser objetivamente reconocida, independientemente de si se generan ganancias reales o no . Incluso una transacción única puede cumplir con el requisito de “negocio” si se lleva a cabo con la intención de ser parte de una actividad empresarial continua. Aquellos que cumplen con estos dos requisitos se convierten en “comerciantes” bajo la Ley Comercial más fundamental de Japón.

Alcance de quienes son considerados “comerciantes” bajo la ley japonesa

El Código de Comercio de Japón clasifica a los “comerciantes” en dos categorías. Una es el “comerciante propio”, que corresponde a la definición mencionada anteriormente, y la otra es el “comerciante ficticio”, que se considera comerciante debido a una forma específica de negocio.

El comerciante propio, según el Artículo 4, Párrafo 1 del Código de Comercio japonés, se refiere a “quienes se dedican profesionalmente a realizar actos de comercio en su propio nombre”. Esto se refiere a entidades cuya actividad central es, legalmente, una actividad definida como “acto de comercio”.

Por otro lado, el comerciante ficticio está definido en el Artículo 4, Párrafo 2 del Código de Comercio japonés. Según esta disposición, aquellos que “se dedican profesionalmente a la venta de bienes mediante una tienda u otras instalaciones similares” o “quienes operan una mina”, se consideran comerciantes, incluso si sus actividades no corresponden estrictamente a actos de comercio. La razón detrás de esta disposición es la idea de que la forma externa del negocio o las instalaciones poseen una realidad comercial que necesita proteger la seguridad de las transacciones.

Para entender esta diferencia, consideremos un ejemplo concreto. Por ejemplo, si un agricultor vende las verduras que cosecha en su campo sin establecer una tienda, simplemente en la calle, esto se considera venta de productos primarios y normalmente no se le clasifica como comerciante. Sin embargo, si el mismo agricultor establece una tienda permanente y comienza a vender verduras de manera continua, se convierte en un “comerciante ficticio” como alguien que “se dedica profesionalmente a la venta de bienes mediante una tienda”. En este caso, el hecho objetivo de llevar a cabo un negocio utilizando instalaciones comerciales como una tienda, independientemente de si los bienes vendidos son productos propios, es la base para someter a esa persona a la disciplina del Código de Comercio.

¿Por qué las compañías son consideradas comerciantes bajo la ley japonesa?

Las corporaciones como las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, establecidas bajo la Ley de Compañías de Japón, son generalmente tratadas como “comerciantes”. Esta conclusión se aclara al entender la relación de aplicación de las leyes dentro del sistema legal japonés.

En el sistema legal de Japón, existe una relación entre leyes generales y leyes especiales. El Código Civil japonés, que regula las relaciones legales privadas en general, incluyendo las transacciones comerciales, es la “ley general”, mientras que la Ley de Comercio de Japón, especializada en transacciones comerciales, es la “ley especial” del Código Civil. Además, la Ley de Compañías de Japón, que trata sobre asuntos relacionados con las compañías, se posiciona como la “ley especial” de la Ley de Comercio. Por lo tanto, si hay disposiciones en ambas, la Ley de Compañías y la Ley de Comercio, sobre un asunto en particular, la Ley de Compañías, que es la ley especial, tiene prioridad en su aplicación. El orden de aplicación es “Ley de Compañías > Ley de Comercio > Código Civil”.

La base para que una compañía sea considerada comerciante radica en su propósito de establecimiento. La Ley de Compañías de Japón no define directamente a las compañías como “comerciantes”. Sin embargo, las compañías bajo la Ley de Compañías están destinadas a distribuir beneficios a los accionistas y repartir los activos residuales, y su propósito esencial es perseguir ganancias a través de sus actividades comerciales. Esta naturaleza de buscar beneficios cumple de manera inherente con el requisito de “como una empresa” establecido en el Artículo 4, Párrafo 1 de la Ley de Comercio de Japón. Por lo tanto, desde el momento de su establecimiento, una compañía adquiere automáticamente el estatus de comerciante, independientemente de si realiza actos comerciales específicos o no, simplemente por su existencia.

¿Cuándo se adquiere la condición de comerciante en Japón?

Mientras que una corporación adquiere la condición de comerciante en el momento de su establecimiento, es una cuestión muy importante en la práctica determinar cuándo un individuo, como un empresario individual, obtiene la condición de comerciante. No es necesariamente en el momento en que se inicia oficialmente el negocio, sino que puede ser reconocido como comerciante en una etapa anterior.

Un caso líder en este punto es el fallo de la Corte Suprema de Japón del 19 de junio de 1958 (Showa 33). Este fallo estableció que “una persona que ha realizado actos preparatorios con el propósito de iniciar un negocio específico, ha manifestado su intención de iniciar dicho negocio a través de dichos actos y, por lo tanto, adquiere la condición de comerciante”. Esto significa que una persona se considera comerciante desde el momento en que realiza actos de preparación para el negocio. Cuando ciertos actos preparatorios demuestran objetivamente la intención de iniciar un negocio, se puede reconocer la condición legal de comerciante. Ejemplos concretos de actos de preparación incluyen tomar préstamos para el negocio, firmar contratos de arrendamiento para propiedades comerciales o pedir equipos y letreros necesarios para el negocio.

El propósito de este fallo es proteger a las contrapartes en las transacciones durante la fase de preparación del negocio. Por ejemplo, hubo un caso en el que una persona que había tomado un préstamo para abrir un cine, argumentó el corto plazo de prescripción comercial aplicable entre comerciantes en una disputa relacionada con ese préstamo. Al someter estas relaciones legales que surgen de actos preparatorios bajo la disciplina del Código de Comercio, se asegura la estabilidad y previsibilidad de las transacciones.

Sin embargo, hay una restricción importante en esta regla. El fallo de la Corte Suprema de Japón del 24 de febrero de 1972 (Showa 47) estableció que, para que los actos de preparación sean la base para la adquisición de la condición de comerciante, estos actos deben ser “reconocibles objetivamente como actos de preparación para el negocio”. En otras palabras, la intención subjetiva del actor no es suficiente; es necesario que los actos sean claramente reconocibles como preparativos para el negocio desde una perspectiva externa. Este requisito de objetividad es un freno importante para evitar que las contrapartes en las transacciones se vean sujetas inesperadamente a la aplicación del Código de Comercio.

El concepto de “negocio” y su alcance bajo la ley japonesa

El concepto de “negocio”, que forma el núcleo de la definición de “comerciante”, también es esencial para comprender el Código de Comercio de Japón. Generalmente, “negocio” se refiere a la realización continua y repetitiva de actos del mismo tipo con el propósito de obtener beneficios. Este concepto juega un papel crucial en la determinación del alcance de aplicación del derecho mercantil.

Sin embargo, no todas las actividades económicas califican como “negocio” bajo el derecho mercantil japonés. La ley y la jurisprudencia japonesas excluyen ciertas actividades del ámbito del “negocio”.

En primer lugar, las acciones de empleados de empresas o trabajadores de fábricas que se dedican al trabajo principalmente con el propósito de ganar un salario no se incluyen en la categoría de “negocio”. Esto está claramente estipulado en el artículo 502 del Código de Comercio de Japón.

En segundo lugar, las actividades de profesionales altamente especializados como médicos, abogados y contadores públicos han sido tradicionalmente distinguidas de los “negocios” en el derecho mercantil. Esto se debe a que estas actividades se valoran más por su utilidad pública y la provisión de conocimientos y habilidades especializadas que por su rentabilidad.

En tercer lugar, las acciones de productores primarios en la agricultura y la pesca que venden sus productos sin contar con instalaciones comerciales como tiendas, generalmente no se consideran “negocio”.

Estas distinciones indican que el objetivo de regulación del derecho mercantil son las actividades Negocios comerciales típicas que buscan beneficios a través de transacciones organizadas y repetitivas. Por lo tanto, al determinar si una actividad califica como “negocio”, no basta con considerar el simple hecho de obtener una compensación monetaria; también es necesario tener en cuenta de manera integral el propósito de la actividad, su forma y su posición social.

Casos judiciales de entidades no consideradas comerciantes: El ejemplo de las cooperativas de crédito en Japón

Mientras que las compañías son automáticamente consideradas comerciantes, existen organizaciones que, a pesar de tener personalidad jurídica, no se clasifican como comerciantes. Un ejemplo representativo de esto son las instituciones financieras cooperativas, como las cooperativas de crédito y las cooperativas agrícolas. Comprender la posición legal de estas organizaciones resalta el requisito de “carácter lucrativo”, que es esencial para la naturaleza de un comerciante.

La Corte Suprema de Japón ha establecido la posición de que las cooperativas de crédito no se consideran comerciantes a través de una serie de fallos. Por ejemplo, el fallo de la Corte Suprema de Japón del 18 de octubre de 1988 (1988) declaró claramente que las actividades de las cooperativas de crédito no tienen como objetivo el lucro y, por lo tanto, no se ajustan a la definición de comerciante bajo la ley comercial japonesa. La razón se basa en que las cooperativas de crédito se establecen con un carácter no lucrativo según la Ley de Cooperativas de Crédito de Japón, con el propósito de promover la prosperidad de la comunidad local y la ayuda mutua entre sus miembros.

El impacto concreto de esta distinción legal se manifiesta en disputas reales. En un caso, se discutió la tasa de interés por daños y perjuicios por el retraso en el reembolso de depósitos por parte de una cooperativa de crédito. Si la cooperativa de crédito fuera un comerciante y el contrato de depósito fuera una transacción comercial, se aplicaría la tasa de interés legal comercial relativamente alta establecida en el artículo 514 del Código de Comercio de Japón. Sin embargo, el tribunal concluyó que, dado que la cooperativa de crédito no es un comerciante, esta transacción no constituye un acto comercial y, por lo tanto, se debería aplicar la tasa de interés legal más baja establecida en el Código Civil de Japón.

Este caso ilustra que la determinación de si una entidad es un comerciante no es solo una clasificación académica, sino un problema práctico que tiene un impacto directo en la cantidad de la deuda monetaria. Y el punto de inflexión para esa determinación es si el propósito fundamental de la organización, como se indica en sus estatutos y la ley que constituye su base, es la “búsqueda de lucro” o si se orienta hacia propósitos no lucrativos como la “ayuda mutua”.

Comparación entre Comerciantes Propios y Comerciantes Ficticios bajo la Ley Comercial Japonesa

Al organizar las diferencias entre los comerciantes propios y los comerciantes ficticios que hemos explicado hasta ahora, obtenemos la siguiente tabla. Esta tabla muestra claramente las diferencias esenciales en términos de la base legal, los requisitos y la relación con las actividades comerciales entre ambos.

Sobre el Sistema de Pequeños Comerciantes en Japón

El Código de Comercio japonés no impone las mismas obligaciones a todos los comerciantes. En particular, para los empresarios de pequeña escala, existe un sistema especial diseñado para aliviar su carga. Este es el sistema de “pequeños comerciantes” (小商人).

El artículo 7 del Código de Comercio de Japón establece que ciertas disposiciones no se aplican a los “pequeños comerciantes”. Aquí, “pequeños comerciantes” se definen como aquellos “cuyo valor de los bienes utilizados para su negocio no excede la cantidad especificada por ordenanza del Ministerio de Justicia” . Y esta cantidad específica se establece en el artículo 3 del Reglamento de Ejecución del Código de Comercio japonés como “500,000 yenes” . Este valor se determina en base al monto de los activos registrados en el balance del último año fiscal .

Cuando se califica como un pequeño comerciante, se exime de cumplir con varias obligaciones importantes. Entre ellas, las que tienen un impacto práctico significativo incluyen la exención de la obligación de registrar un nombre comercial (registro comercial), la responsabilidad asociada con la continuación del uso de un nombre comercial y la creación de libros comerciales . Esto permite que los pequeños empresarios individuales reduzcan significativamente la carga administrativa y los costos al iniciar sus negocios. Este sistema es un buen ejemplo de cómo el Código de Comercio japonés tiene la intención de proporcionar una disciplina flexible de acuerdo con el tamaño del negocio.

Resumen

Como hemos visto en este artículo, la definición de “comerciante” bajo la ley comercial japonesa no se limita a una mera clasificación legal, sino que constituye un concepto extremadamente importante que sirve como punto de partida para la regulación legal aplicable a las actividades Negocios. Los requisitos de “actuar en nombre propio” y “como una profesión”, la adquisición temprana de la condición de comerciante a través de actividades preparatorias para la apertura de un negocio, y el hecho de que una compañía se convierta en comerciante por su naturaleza, son interpretaciones que abarcan un amplio espectro. Además, como muestra el ejemplo de las cooperativas de crédito, no solo la forma corporativa sino también la presencia o ausencia de una “rentabilidad” fundamental determina la condición de comerciante. Este conocimiento fundamental es esencial para todos los empresarios y personal legal que operan negocios en Japón.

Monolith Law Office posee una amplia experiencia representando a una gran cantidad de clientes, tanto nacionales como internacionales, en complejos asuntos legales relacionados con la ley comercial y corporativa japonesa. Nuestro despacho cuenta con expertos que no solo están calificados como abogados en Japón, sino que también poseen calificaciones legales extranjeras y son hablantes de inglés, lo que nos permite abordar de manera precisa los desafíos únicos que surgen en el contexto de los negocios internacionales. Desde consultas sobre conceptos básicos de la ley comercial, como los tratados en este artículo, hasta casos legales corporativos más complejos, estamos preparados para apoyar firmemente su negocio desde una perspectiva legal.