Operación y métodos de resolución de la asamblea general de accionistas en una corporación según la ley de compañías de Japón

En la ley de sociedades de Japón, la junta general de accionistas está claramente establecida como el órgano supremo de toma de decisiones de una sociedad anónima. Este órgano constituye el escenario más importante para que los accionistas participen directamente en la gestión de la empresa y supervisen a la dirección, desempeñando un papel esencial en el aumento de la transparencia de la gestión y en la garantía de la confianza de los inversores. El propósito de este artículo es explicar en detalle los aspectos legales de la operación y las resoluciones de la junta general de accionistas bajo la ley de sociedades japonesa, avanzando en la explicación con base en legislación específica, desde los procedimientos de convocatoria hasta los requisitos de resolución y los casos judiciales relacionados en Japón.  

Los lectores objetivo de este artículo son inversores extranjeros que consideran invertir en empresas japonesas, empresas extranjeras con subsidiarias en Japón o estudiantes de japonés interesados en la ley de sociedades japonesa. Nos esforzamos por ofrecer una expresión escrita clara y directa que sea fácil de entender para los hablantes de múltiples idiomas que están aprendiendo japonés, para que puedan comprender profundamente el sistema de gobierno corporativo de Japón.

Aunque la ley de sociedades japonesa establece la junta general de accionistas como el órgano supremo de toma de decisiones, en la práctica, la ejecución de las operaciones cotidianas recae en el consejo de administración, lo que a menudo convierte a la junta general de accionistas en un mero formalismo de aprobación. Esto es particularmente cierto en las empresas cotizadas, donde los resultados de las resoluciones a menudo se deciden de antemano mediante votaciones escritas o electrónicas, y el significado sustantivo de la junta se está desplazando hacia la provisión de información y el diálogo con los accionistas. Esta discrepancia entre la posición legal y la práctica puede llevar a malentendidos, especialmente entre los inversores extranjeros, que tienden a ver la junta general de accionistas como una oportunidad para ejercer influencia directa sobre la dirección. Por lo tanto, es crucial que las empresas japonesas no solo cumplan con los requisitos legales formales, sino que también aseguren oportunidades sustanciales de provisión de información y diálogo a través de la junta general de accionistas, construyendo así un sistema de gobierno corporativo que responda a las expectativas de los accionistas.

Objetivos y Roles de la Junta General de Accionistas bajo la Ley de Compañías Japonesa

Estatus Legal y Autoridad de la Junta General de Accionistas

El Artículo 295, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón establece que “la Junta General de Accionistas puede tomar decisiones sobre los asuntos estipulados por esta ley, así como sobre la organización, operación, gestión y otros asuntos relacionados con la sociedad anónima”. Esta disposición aclara que la Junta General de Accionistas es el órgano supremo de toma de decisiones de la compañía. La Junta tiene la autoridad para decidir sobre asuntos extremadamente importantes para la empresa, como cambios en los estatutos, nombramiento y destitución de directores, determinación de dividendos, y cambios en la estructura corporativa como fusiones y divisiones.

Objetivos de la Convocatoria de la Junta General de Accionistas

Los objetivos de la convocatoria de la Junta General de Accionistas son principalmente dos: la supervisión de la gestión y la recopilación de información, y la toma de decisiones sobre asuntos importantes.

• Supervisión de la gestión y recopilación de información: La Junta General de Accionistas es el foro donde los accionistas reciben informes sobre los planes de negocio y la situación financiera de la dirección, y pueden expresar preguntas y opiniones. Este proceso aumenta la transparencia de la gestión y permite verificar si se está llevando a cabo una operación adecuada, lo que contribuye a la mejora de la rentabilidad de la empresa y la estabilidad del precio de las acciones.
• Toma de decisiones sobre asuntos importantes: Se lleva a cabo la toma de decisiones fundamentales en la gestión de la empresa. Todos los accionistas pueden ejercer su derecho de voto en la asamblea y participar directamente en la gestión de la empresa.

Junta General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria

Existen dos tipos de Juntas Generales de Accionistas: la ordinaria y la extraordinaria.

• Junta General de Accionistas Ordinaria: Es la Junta convocada después del final de cada ejercicio fiscal. Normalmente se llevan a cabo la aprobación de las cuentas y la elección o destitución de los oficiales. En relación con el sistema de fecha de referencia del Artículo 124, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón, las empresas con cierre fiscal en marzo tienden a celebrarla a finales de junio.
• Junta General de Accionistas Extraordinaria: Es la Junta convocada según sea necesario en cualquier momento. Por ejemplo, se celebra para la aprobación de casos importantes de fusiones y adquisiciones o para la destitución de oficiales debido a escándalos, entre otros asuntos de urgencia.

Procedimientos de Convocatoria de la Junta General de Accionistas en Japón

El Convocante

La convocatoria de la Junta General de Accionistas la realiza, en principio, el directorio. El artículo 296, párrafo 3, de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法) estipula que los directores deben convocar la junta. Como excepción, los accionistas que cumplan ciertos requisitos también pueden solicitar la convocatoria de la junta. Por ejemplo, los accionistas que posean al menos una tercera parte de los derechos de voto de todos los accionistas pueden solicitar al directorio la convocatoria de la junta, según lo establecido en el artículo 297, párrafo 1, de la Ley de Compañías de Japón. Si el directorio no atiende esta solicitud, los accionistas pueden convocar la junta ellos mismos con la autorización del tribunal, conforme al artículo 297, párrafo 4, de la misma ley.

Periodo de Envío de la Notificación de Convocatoria

La notificación de convocatoria debe enviarse al menos dos semanas antes de la fecha de la Junta General de Accionistas, según lo establecido en el artículo 299, párrafo 1, de la Ley de Compañías de Japón. Sin embargo, en el caso de compañías no públicas que no tengan establecido el ejercicio de derechos de voto por escrito o medios electrónicos, es suficiente con enviar la notificación una semana antes. Además, en compañías no públicas que no tengan un consejo de administración y no permitan el ejercicio de derechos de voto por escrito o medios electrónicos, es posible acortar el periodo de notificación de convocatoria en los estatutos de la compañía.

Los inversores extranjeros esperan con gran interés el envío y la divulgación temprana de la notificación de convocatoria y los documentos relacionados. Esto se debe a que el periodo legal en Japón (dos semanas como principio general) es insuficiente cuando se considera el tiempo necesario para el procesamiento de la información y la toma de decisiones desde el extranjero. Teniendo en cuenta la diferencia horaria, el tiempo de envío postal y el proceso de aprobación interna de los inversores, el envío de la notificación justo al límite del periodo legal puede resultar en una falta de tiempo suficiente para la recolección de información y la toma de decisiones de calidad. Por lo tanto, la divulgación temprana que excede los requisitos legales no es solo un servicio adicional, sino una condición necesaria para que los inversores extranjeros ejerzan efectivamente sus derechos de voto. Si una empresa busca la confianza y la participación activa de inversores extranjeros, la divulgación temprana debe adoptarse como una estrategia proactiva alineada con las mejores prácticas internacionales, lo que mejora la calidad de la comunicación entre la empresa y los inversores y aumenta la transparencia en la gobernanza corporativa.

Información que debe Incluirse en la Notificación de Convocatoria

Los directores deben incluir la siguiente información en la notificación de convocatoria, según lo estipulado en el artículo 298, párrafo 1, de la Ley de Compañías de Japón:

• Fecha, hora y lugar de la Junta General de Accionistas
• Asuntos a tratar en la junta (puntos del orden del día)
• Si se permite el ejercicio de derechos de voto por escrito o medios electrónicos, se debe indicar
• Otros asuntos establecidos por orden del Ministerio de Justicia

Omisión de los Procedimientos de Convocatoria

Si todos los accionistas están de acuerdo, no es necesario seguir los procedimientos de convocatoria. Esto está regulado en el artículo 300 de la Ley de Compañías de Japón y se conoce como “Junta General de Accionistas con Asistencia Completa”. En el caso de una Junta General de Accionistas con Asistencia Completa, los errores en los procedimientos de convocatoria no se convierten en un problema posteriormente, según la jurisprudencia. Además, en compañías no públicas, si todos los accionistas están de acuerdo, es posible omitir no solo los procedimientos de convocatoria sino también la propia resolución.

Gestión de la Junta General de Accionistas bajo la Ley Japonesa

El Rol y las Autoridades del Presidente de la Junta

El presidente de la junta es quien dirige el desarrollo de las reuniones de la junta general de accionistas. El presidente tiene la autoridad para mantener el orden en la junta general de accionistas y organizar los asuntos de la reunión, según lo establecido en el Artículo 315, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón (2005). Además, el presidente puede ordenar la salida de cualquier persona que no acate sus órdenes o que perturbe el orden de la junta general de accionistas, de acuerdo con el Artículo 315, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón (2005).

No hay una disposición específica en la Ley de Compañías de Japón que designe quién debe asumir el rol de presidente, pero es común que lo haga el director representante. Muchas compañías japonesas estipulan en sus estatutos quién debe ser el presidente, y en caso de que no haya una disposición al respecto o el presidente esté ausente, se elige uno al inicio de la junta general de accionistas.

Flujo General de la Conducción de Reuniones

Los pasos generales para llevar a cabo una asamblea general de accionistas en Japón incluyen la declaración de apertura, la elección de los firmantes del acta, la declaración de quórum, la explicación de los puntos del orden del día, el período de preguntas y respuestas, la toma de decisiones y la declaración de clausura. Los firmantes del acta son responsables de certificar que el contenido del acta no contiene falsedades, y el método para su elección varía según los estatutos de la compañía japonesa.  

Ejemplos de Jurisprudencia en Japón: El Ejercicio de la Autoridad del Presidente de la Junta y la Gestión Injusta de las Deliberaciones

El presidente de la junta posee un amplio margen de discreción, pero debe ejercerlo sin infringir injustamente los derechos de los accionistas. Los tribunales japoneses, al determinar si el ejercicio de la discreción del presidente constituye un “método de resolución marcadamente injusto”, no solo consideran el cumplimiento de los procedimientos formales, sino que también enfatizan la importancia de asegurar que los accionistas tengan la oportunidad de debatir y expresar sus opiniones de manera sustancial. Especialmente para los accionistas extranjeros, que pueden no estar familiarizados con las prácticas de gestión de las asambleas generales en Japón, el presidente debe esforzarse aún más por llevar a cabo una gestión justa y transparente. Las empresas no deben proceder con una dirección unilateral de las deliberaciones simplemente porque el presidente tenga la autoridad legal para hacerlo. Priorizar el diálogo con los accionistas, especialmente los extranjeros, y crear un entorno que les permita resolver dudas y expresar sus opiniones, no solo asegura la validez de las resoluciones de la asamblea general, sino que también contribuye a la construcción de relaciones a largo plazo con los accionistas. Esto es un elemento esencial para mejorar la calidad de la gobernanza corporativa.

El Artículo 314 de la Ley de Compañías de Japón establece que los directores deben proporcionar las explicaciones necesarias en respuesta a las preguntas de los accionistas. Y el fallo del Tribunal de Distrito de Tokio del 28 de enero de 1988 (1988) es un caso en el que se admitió la anulación de una resolución debido a que la explicación sobre la entrega de una gratificación por retiro fue insuficiente en la asamblea general de accionistas. Esta sentencia subraya la importancia de la obligación de explicar.

Además, el fallo del Tribunal de Distrito de Tokio del 6 de diciembre de 2007 (2007) es un caso en el que una empresa envió a los accionistas un documento que indicaba que se les otorgaría un cupón de regalo (de 500 yenes) independientemente de su voto, con el fin de fomentar el ejercicio del derecho a voto en la asamblea general de accionistas. El tribunal canceló la resolución de la asamblea general de accionistas al considerar que tal provisión de beneficios podría influir indebidamente en el ejercicio de los derechos de los accionistas. Esta sentencia aclara que la provisión de beneficios relacionados con el ejercicio de los derechos de los accionistas está prohibida en principio, y que se examina rigurosamente la legitimidad del propósito, independientemente de la cantidad del beneficio. En particular, en situaciones como el ejercicio del derecho de propuesta de los accionistas o las batallas por poderes de representación (proxy fights), es más probable que se considere que la empresa tiene la intención de influir en el ejercicio del derecho a voto de los accionistas. Las empresas deben ser extremadamente cautelosas al ofrecer algún beneficio a los accionistas en relación con la asamblea general, considerando si el propósito podría influir en el ejercicio de los derechos de los accionistas, si está dentro de los límites aceptables según las normas sociales y si no afecta la base patrimonial de la empresa. Los accionistas extranjeros, debido a las diferencias con las prácticas de sus propios países, también corren el riesgo de realizar actos que puedan ser considerados como provisión de beneficios sin intención, por lo que es esencial una revisión legal previa por parte de expertos.

Asimismo, las preguntas preparadas pueden ser un problema. El fallo del Tribunal de Distrito de Tokio del 15 de diciembre de 2016 (2016) es un caso en el que se discutió si una empresa, al hacer que sus empleados accionistas realizaran “preguntas preparadas” previamente, había privado a otros accionistas de la oportunidad de preguntar e infringido sus derechos. Aunque el tribunal consideró inapropiado que una empresa cotizada preparara preguntas para que las hicieran los empleados accionistas y luego respondiera a ellas, no admitió la anulación de la resolución porque no tuvo un impacto sustancial en el ejercicio del derecho a voto. Sin embargo, este acto sugiere la posibilidad de perjudicar el significado sustancial de la asamblea general de accionistas.

Resoluciones de la Junta General de Accionistas en Japón

Métodos de Ejercicio del Derecho a Voto

Los accionistas, por regla general, ejercen su derecho a voto asistiendo a la junta. Sin embargo, la empresa puede permitir, según lo establecido en sus estatutos, que los accionistas que no asistan a la junta general ejerzan su derecho a voto por escrito o mediante métodos electrónicos (voto electrónico), conforme a los artículos 311 y 312 de la Ley de Sociedades de Japón. También es posible que los accionistas ejerzan su derecho a voto a través de un representante, según lo estipulado en el artículo 310 de la Ley de Sociedades de Japón. No obstante, existen restricciones en cuanto al número de representantes y otras limitaciones impuestas por la ley o los estatutos.

La plataforma de ejercicio electrónico del derecho a voto ofrece la ventaja de reducir el tiempo de envío de documentos por correo, pero los inversores han señalado problemas como la duplicación del flujo de instrucciones cuando hay valores que participan en la plataforma y otros que no. Además, en empresas donde la proporción de accionistas extranjeros o inversores institucionales es baja, hay quienes no ven beneficios en pagar por participar en la plataforma. La implementación de plataformas de voto electrónico tiene el potencial de facilitar el ejercicio del derecho a voto desde el extranjero y fomentar la participación de accionistas extranjeros, pero no todas las empresas están preparadas para ello y los inversores también necesitan adaptarse al sistema, lo que implica tiempo y costos. En particular, los inversores extranjeros que invierten en varias empresas japonesas pueden enfrentar una carga adicional debido a la necesidad de adaptarse a diferentes enfoques por parte de cada empresa. Las empresas japonesas deberían considerar participar en plataformas de voto electrónico para fomentar un ejercicio activo del derecho a voto por parte de los accionistas extranjeros. Al mismo tiempo, los proveedores de la plataforma deben trabajar en mejoras para aumentar la conveniencia de los inversores, como la simplificación del flujo de instrucciones.

Tipos y Requisitos de las Resoluciones

Las resoluciones de la junta general de accionistas se clasifican en tres tipos según la importancia del asunto a decidir: resoluciones ordinarias, resoluciones especiales y resoluciones extraordinarias. Los requisitos para cada tipo de resolución varían, siendo las resoluciones ordinarias las más flexibles y las extraordinarias las más estrictas.

La Ley de Sociedades de Japón establece requisitos muy diversos y estrictos para las resoluciones ordinarias, especiales y extraordinarias (artículos 309, apartados 3 y 4 de la Ley de Sociedades de Japón), y detalla minuciosamente las posibilidades de modificación de los estatutos. Este sistema de requisitos de resolución de múltiples niveles es el resultado del esfuerzo de la Ley de Sociedades de Japón por equilibrar la protección de los derechos de los accionistas con la estabilidad de la gestión empresarial. Para los inversores extranjeros, este complejo sistema de requisitos de resolución puede representar una barrera significativa en la toma de decisiones de inversión y la participación en la gestión. En particular, la posibilidad de modificar los requisitos a través de los estatutos (ya sea para suavizarlos o endurecerlos) puede generar riesgos y oportunidades específicos que no se pueden determinar solo con el texto legal, por lo que es de suma importancia realizar una diligencia debida exhaustiva del análisis de los estatutos de la empresa japonesa objetivo de inversión.

Resumen

La gestión y las resoluciones de la junta general de accionistas bajo la Ley de Compañías de Japón constituyen un área de gran complejidad debido a la importancia de su estatus legal y las detalladas regulaciones que abarcan desde los procedimientos de convocatoria hasta los requisitos para las resoluciones. En particular, la comprensión de los diferentes requisitos para las resoluciones ordinarias, especiales y excepcionales, así como el conocimiento de las posibilidades de modificación por los estatutos, son esenciales para la gestión empresarial. Además, los precedentes judiciales en Japón han establecido criterios concretos sobre el impacto que problemas como defectos en los procedimientos de convocatoria, la gestión injusta de la reunión por parte del presidente y la concesión de beneficios pueden tener en la validez de las resoluciones de la junta general de accionistas. Estos casos judiciales subrayan la necesidad de una gestión justa que proteja sustancialmente los derechos de los accionistas, más allá del mero cumplimiento formal de la ley.

Para los accionistas extranjeros y las empresas internacionales, las barreras lingüísticas y culturales, así como los desafíos prácticos en el uso de plataformas de votación electrónica, pueden ser obstáculos para una participación fluida en las juntas generales de accionistas en Japón. Sin embargo, en el contexto de la creciente tendencia de los “accionistas activistas”, es cada vez más importante para las empresas japonesas fortalecer el diálogo con los accionistas extranjeros y practicar una gobernanza corporativa transparente.

Monolith Law Office posee un amplio historial y profundo conocimiento especializado en el ámbito de la Ley de Compañías de Japón, especialmente en la gestión y resoluciones de la junta general de accionistas, habiendo servido a numerosos clientes dentro de Japón. Nuestro despacho cuenta con abogados que, además de estar calificados en Japón, poseen calificaciones legales extranjeras y son hablantes de inglés, lo que nos permite ofrecer servicios legales de alta calidad en ambos idiomas. Brindamos un amplio apoyo que incluye la elaboración de avisos de convocatoria, la creación de escenarios para la junta general de accionistas, la redacción de actas, asesoramiento sobre la validez legal de diversas resoluciones y la planificación de estrategias de comunicación con los accionistas, asegurando que los accionistas extranjeros puedan ejercer adecuadamente sus derechos bajo la Ley de Compañías de Japón. Si tiene preguntas sobre la gobernanza corporativa en Japón o desafíos específicos relacionados con la gestión de la junta general de accionistas, no dude en consultar con Monolith Law Office.