El sistema de opciones sobre acciones en Japón y el diseño de opciones sobre acciones con beneficios fiscales

En la gestión empresarial moderna, especialmente para las empresas que aspiran al crecimiento, la adquisición, retención y mejora de la motivación del talento son claves para el éxito del negocio. Una de las herramientas de incentivo más poderosas para lograr este objetivo en Japón es la opción de compra de acciones, conocida como stock option. En Japón, especialmente entre las empresas emergentes, la implementación de sistemas de stock options se está acelerando para ofrecer compensaciones atractivas al talento sin incurrir en una carga financiera excesiva.

El sistema de stock options en Japón se clasifica en dos tipos principales según su tratamiento fiscal: “stock options con calificación fiscal” y “stock options sin calificación fiscal”. Estas opciones tienen un impacto significativo en la carga fiscal tanto de la empresa que las otorga como de la persona que las recibe, por lo que su diseño requiere una comprensión profunda del sistema legal japonés.

Sin embargo, el sistema de stock options en Japón está sujeto a requisitos complejos que abarcan múltiples leyes, como la Ley de Sociedades de Japón y la Ley de Medidas Especiales de Impuestos de Japón, y su interpretación y operación requieren conocimientos especializados. Además, las recientes reformas fiscales han revisado algunos de estos requisitos, haciendo que el sistema sea más accesible, especialmente para las empresas emergentes. Por ejemplo, se han realizado cambios como el aumento del límite anual del valor de ejercicio de los derechos, la ampliación de las opciones para el almacenamiento y gestión de acciones, y la ampliación de los beneficiarios elegibles para incluir a profesionales altamente cualificados externos a la empresa. Estas reformas reflejan la intención política del gobierno japonés de fortalecer la competitividad internacional del ecosistema de startups y atraer y retener talento de alto nivel. Como resultado, se espera que el atractivo del mercado japonés aumente y que se acelere la inversión y la entrada de talento desde el extranjero.

En este artículo, nos centraremos en el diseño de las stock options con calificación fiscal en Japón, explicando en detalle su base legal, los requisitos principales y las medidas fiscales preferenciales.

¿Qué son las opciones sobre acciones? Su propósito y la base legal en Japón

Definición de las opciones sobre acciones y su rol como incentivo bajo la ley japonesa

Las opciones sobre acciones se refieren al derecho que permite, al ser ejercido, recibir acciones de la empresa en cuestión. Este derecho está definido en el artículo 2, inciso 21 de la Ley de Sociedades Anónimas de Japón (日本の会社法) como “derecho de reserva de nuevas acciones”. Bajo la legislación japonesa, tanto las sociedades anónimas como las sociedades de responsabilidad limitada con características especiales pueden emitir derechos de reserva de nuevas acciones.

El principal objetivo de las empresas al implementar un sistema de opciones sobre acciones es aumentar la motivación de los stakeholders, como directivos y empleados, y contribuir al desarrollo de la compañía. Este sistema no solo actúa como un sustituto de la compensación monetaria, sino que también funciona como un elemento clave en la estrategia de talento humano dentro de la estrategia de crecimiento empresarial. Se esperan los siguientes beneficios específicos:

En primer lugar, la empresa puede proporcionar compensación incentivada sin incurrir en gastos monetarios. Esto representa una gran ventaja, especialmente para startups y empresas de capital de riesgo que no cuentan con suficiente capital. Para las empresas en sus etapas iniciales con fondos limitados, las opciones sobre acciones funcionan como una herramienta estratégica que permite concentrar los recursos en la investigación y desarrollo y en la expansión del mercado, mientras se asegura el talento excepcional al mismo tiempo.

En segundo lugar, el valor de las opciones sobre acciones está directamente vinculado al aumento del precio de las acciones de la empresa. Por lo tanto, los beneficiarios de las opciones sobre acciones (aquellos a quienes se les han otorgado) reciben una fuerte motivación para contribuir a la empresa y aumentar su valor corporativo, maximizando así sus propios beneficios. Esta vinculación directa de beneficios crea una estructura en la que los empleados se comprometen con el aumento del valor a largo plazo de la empresa para su propio beneficio, lo que se espera que, a su vez, promueva la productividad general de la empresa y la innovación. Las opciones sobre acciones funcionan como una herramienta poderosa que transforma a los empleados de ser simplemente mano de obra a ser co-gestores de la empresa.

En tercer lugar, para las empresas con expectativas de crecimiento, las opciones sobre acciones se convierten en un medio atractivo para adquirir y retener talento excepcional, algo que puede ser difícil de lograr solo con un salario normal. Para que las opciones sobre acciones funcionen efectivamente como un sistema de incentivos, es esencial no solo llevar a cabo el procedimiento, sino también diseñar cuidadosamente el sistema de acuerdo con su propósito.

Tipos de Opciones sobre Acciones: Calificadas y No Calificadas para Fines Fiscales en Japón

En Japón, las opciones sobre acciones se clasifican principalmente en dos tipos según su tratamiento fiscal: “opciones sobre acciones gratuitas” que se dividen en “opciones sobre acciones calificadas para fines fiscales” y “opciones sobre acciones no calificadas para fines fiscales”. Esta clasificación es de gran importancia en el diseño del sistema, ya que tiene un impacto significativo en la carga fiscal del receptor.

• Opciones sobre acciones calificadas para fines fiscales: Son aquellas que cumplen con todos los requisitos estrictos establecidos por la Ley de Medidas Fiscales Especiales de Japón, permitiendo que la tributación en el momento del ejercicio de los derechos se aplace y solo se tribute como ganancia de capital en el momento de la venta de las acciones. Este sistema tiene como objetivo reducir la carga fiscal del receptor y aumentar el efecto incentivador. Uno de los requisitos de las opciones sobre acciones calificadas para fines fiscales es que se emitan sin requerir un pago en efectivo, lo que indica que el tratamiento fiscal preferente de Japón se centra en incentivos puros que los empleados reciben sin pagar un precio. Hay una intención política de fomentar que las empresas proporcionen compensación a los empleados sin imponerles una carga financiera.
• Opciones sobre acciones no calificadas para fines fiscales: Son aquellas que no cumplen con los requisitos para ser calificadas. En este caso, la tributación ocurre en dos etapas: en el momento del ejercicio de los derechos y en el momento de la venta de las acciones. Específicamente, en el momento del ejercicio, la diferencia entre el precio de mercado de las acciones y el precio de ejercicio se grava como ingreso por salario, y luego, al vender las acciones adquiridas, la diferencia entre el precio de venta y el valor de mercado de las acciones en el momento del ejercicio se grava como ganancia de capital. Las opciones sobre acciones no calificadas tienden a tener tasas impositivas más altas en comparación con las calificadas, y en particular, el ingreso por salario puede estar sujeto a una tasa impositiva progresiva de hasta el 55%, lo que tiene un impacto significativo en el monto neto que recibe el receptor. También puede surgir el problema conocido como “tributación sin efectivo”, donde se grava a pesar de no recibir efectivo en el momento del ejercicio, lo que puede representar una carga significativa para el receptor.

Debido a las grandes diferencias en el momento de la tributación y las tasas impositivas entre estos dos tipos, es necesario seleccionar cuidadosamente según los objetivos de la empresa y la situación de los destinatarios de las opciones. Al cumplir con los requisitos fiscales calificados, las empresas pueden ofrecer paquetes de compensación más atractivos y obtener una ventaja en la atracción de talento excepcional.

Requisitos de las Opciones de Acciones Calificadas bajo el Sistema Tributario Japonés y su Tratamiento Fiscal Preferencial

Las opciones de acciones calificadas bajo el sistema tributario japonés permiten diferir la tributación del ingreso por salario, que se aplicaría a la diferencia entre el valor de mercado de las acciones adquiridas en el momento del ejercicio de la opción y el precio de ejercicio, hasta el momento de la venta de las acciones. En ese momento, la diferencia entre el precio de venta y el precio de ejercicio se grava como ganancia de capital. Para recibir este tratamiento fiscal preferencial, es necesario cumplir con todos los requisitos estrictos establecidos en el Artículo 29-2 de la Ley de Medidas Fiscales Especiales y en el Artículo 19-3 del Decreto de Ejecución de la Ley de Medidas Fiscales Especiales de Japón. El núcleo de la calificación fiscal no es la exención de impuestos, sino el aplazamiento del momento de la tributación hasta la venta de las acciones. Esto permite que el receptor pague impuestos cuando realmente recibe efectivo, mejorando significativamente su flujo de caja.  

Requisitos sobre el contenido de emisión

Los principales requisitos de las opciones sobre acciones calificadas en el sistema tributario japonés son variados, pero aquí explicaremos los ítems particularmente importantes.

1. Principio de emisión gratuita: Se requiere que las opciones sobre acciones sean emitidas sin requerir un pago en efectivo (incluyendo la entrega de activos distintos al efectivo). Este principio enfatiza que las opciones sobre acciones no son una “compensación” para los empleados, sino un “incentivo”. Constituye el núcleo del sistema que permite a las empresas mejorar la motivación del personal sin necesidad de desembolsos de efectivo, y significa que los empleados pueden comprometerse con el crecimiento de la empresa sin una carga financiera directa.
2. Período de ejercicio de derechos: El ejercicio de las opciones sobre acciones debe realizarse entre el día que sigue a los 2 años de la fecha de la resolución de concesión y el día que sigue a los 10 años de dicha fecha. Sin embargo, con la reforma tributaria del año 5 de la era Reiwa (2023) en Japón, es posible extender el período de ejercicio de derechos para las opciones sobre acciones otorgadas por compañías no cotizadas con menos de 5 años desde su establecimiento, desde el día que sigue a los 2 años de la fecha de la resolución de concesión hasta el día que sigue a los 15 años de dicha fecha. Esta extensión se considera una medida para que funcione como un incentivo a más largo plazo, teniendo en cuenta la tendencia a la prolongación del ciclo de crecimiento de las empresas emergentes. Esto demuestra que el sistema tributario japonés está evolucionando en una dirección que apoya la retención de talento a largo plazo y el aumento del valor corporativo, permitiendo un diseño de incentivos flexible según la etapa de crecimiento de la empresa. La “fecha de la resolución de concesión” había sido objeto de interpretaciones divergentes, pero fue aclarada por la Agencia Tributaria de Japón en su Q&A (revisada en noviembre del año 6 de la era Reiwa, 2024) como “la fecha más tardía entre la resolución de convocatoria y la resolución de asignación (o la resolución de aprobación del contrato de suscripción total)”. Esta aclaración contribuye a la eficiencia del diseño del sistema al eliminar el riesgo de que las empresas calculen incorrectamente el punto de inicio del período de ejercicio de derechos y facilitar el cumplimiento de los requisitos de calificación tributaria.
3. Precio de ejercicio de los derechos: Se requiere que el precio de ejercicio por acción de las opciones sobre acciones sea al menos igual al valor de mercado de las acciones en el momento de la firma del contrato de concesión. Este requisito tiene como objetivo evitar que se produzca una situación “in-the-money” en el momento de la concesión, donde se generaría un beneficio económico en el momento del ejercicio. Esto posiciona claramente a las opciones sobre acciones como un incentivo que recompensa la creación de valor a través del crecimiento de la empresa, en lugar de un beneficio especulativo. En el caso de compañías no cotizadas, la evaluación del valor de mercado de las acciones es compleja, y es necesario referirse a la “Directiva Básica de Evaluación de Propiedades” publicada por la Agencia Tributaria de Japón o a las “Directrices Prácticas para la Evaluación de Acciones No Cotizadas” publicadas por la Asociación de Contadores Públicos de Japón, entre otros, para seleccionar un método de evaluación adecuado (por ejemplo, el método del valor neto de los activos). Además, bajo la Ley de Sociedades de Japón, si se emiten opciones sobre acciones a un precio ventajoso (incluyendo gratuitamente) a terceros que no sean accionistas, se considera una “emisión ventajosa” ya que puede diluir el valor de las acciones de los accionistas existentes, y generalmente se requiere una resolución especial de la junta de accionistas. Dado que las opciones sobre acciones calificadas tributariamente se emiten gratuitamente, se consideran una “emisión ventajosa” y se requiere una resolución especial de la junta de accionistas. La fijación de este precio de ejercicio requiere una decisión estratégica que tenga en cuenta no solo los requisitos fiscales de Japón, sino también el concepto de “emisión ventajosa” bajo la Ley de Sociedades de Japón, la dilución de los accionistas existentes y el riesgo de conflictos futuros entre accionistas.
4. Restricciones de transferencia: Se requiere que las opciones sobre acciones no sean transferibles. Esta disposición asegura que las opciones sobre acciones funcionen como un incentivo para individuos específicos y previene su circulación a un público no específico. Las restricciones de transferencia garantizan el propósito del sistema de recompensar la contribución del individuo al que se le otorgan las opciones sobre acciones y evitan que el incentivo se desvíe de su destinatario original y se utilice de manera especulativa. El hecho de que las opciones sobre acciones no calificadas tributariamente puedan ser transferibles sugiere una elección política importante en el sistema de opciones sobre acciones de Japón, donde la flexibilidad de los derechos del receptor se limita a cambio de beneficios fiscales. Las empresas deben considerar cómo la presencia o ausencia de esta flexibilidad afectará las necesidades y expectativas de los destinatarios al diseñar el sistema.

Requisitos para el Ejercicio de Derechos

1. Monto máximo anual para el ejercicio de derechos: Se requiere que el monto total anual del precio de ejercicio de los derechos de suscripción de nuevas acciones no exceda una cantidad determinada. Anteriormente, el límite era de 12 millones de yenes al año, pero con la reforma fiscal del año Reiwa 6 (2023) en Japón, este límite se ha incrementado significativamente para mejorar la capacidad de las startups para atraer talento.
   • Opciones sobre acciones otorgadas por una sociedad anónima con menos de 5 años desde su establecimiento: 24 millones de yenes al año.
   • Opciones sobre acciones otorgadas por una sociedad anónima con un período de 5 a menos de 20 años desde su establecimiento, o por una compañía cotizada con menos de 5 años desde su cotización: 36 millones de yenes al año. Esta enmienda resuelve los problemas que el sistema anterior presentaba en los planes de incentivos tipo “hacerse rico rápidamente” como las IPO, y muestra que el sistema de opciones sobre acciones en Japón se ha mejorado para funcionar como un incentivo más efectivo y acorde con la realidad. Especialmente en startups con alto potencial de crecimiento, permite otorgar incentivos más significativos y contribuye a la retención de talento excepcional. El aumento de este límite es un apoyo político crucial para que las startups japonesas sean más competitivas en el mercado global de talento y para crear un entorno que ofrezca incentivos comparables a los de competidores extranjeros.
2. Custodia y gestión de acciones: Las acciones adquiridas mediante el ejercicio de derechos deben estar adecuadamente custodiadas y gestionadas de alguna de las siguientes maneras:
   • Mediante un acuerdo previamente establecido entre la compañía emisora y la firma de valores para la custodia de acciones, asegurando que se realice de una manera determinada.
   • Como un requisito establecido por la reforma fiscal del año Reiwa 6 (2023) en Japón, las acciones adquiridas mediante el ejercicio de derechos deben ser acciones con restricciones de transferencia y deben ser gestionadas por la compañía emisora de una manera determinada. Esta enmienda toma en cuenta que la custodia tradicional a través de firmas de valores puede generar costos y cargas, y que podría restringir las fusiones y adquisiciones (M&A) de startups, permitiendo así que la propia compañía emisora pueda gestionar las acciones, mejorando la conveniencia del sistema. La introducción de un esquema de gestión de acciones por parte de la compañía emisora reduce significativamente los costos operativos y la carga administrativa para las startups no cotizadas, facilitando el uso del sistema fiscal calificado por más empresas. Esta opción también puede ofrecer flexibilidad en la gestión de la obtención de consentimiento de los accionistas y la gestión de la información durante futuras M&A (especialmente en casos de subsidiarización al 100%), lo que puede ser ventajoso para facilitar el proceso de M&A.

Requisitos para los Beneficiarios de Opciones sobre Acciones

Los beneficiarios de las opciones sobre acciones en Japón están limitados a los directivos, empleados o ciertos “talentos externos especializados” de la compañía en cuestión [según el Artículo 29-2, Párrafo 1, Inciso 2 de la Ley de Medidas Especiales Tributarias de Japón]. No se pueden otorgar a aquellos que, en la fecha de la resolución de concesión, sean accionistas mayoritarios de la compañía o personas con una relación especial con ellos.

En la reforma fiscal del año 6 de la era Reiwa (2023) en Japón, los sujetos elegibles para el régimen fiscal de las opciones sobre acciones se han ampliado para incluir, además de los directores y empleados internos, a talentos externos con conocimientos o habilidades especializadas. También se ha ampliado el alcance de las empresas elegibles y de los talentos externos especializados. La ampliación de los beneficiarios a incluir “talentos externos especializados” permite a las empresas atraer una variedad de profesionales, como expertos y consultores externos, con incentivos a largo plazo sin estar limitados al empleo de personal fijo, promoviendo así una gestión organizacional más flexible y la utilización de especialización. Esto es particularmente beneficioso para las startups, ya que en las etapas iniciales puede ser difícil contar con todos los expertos necesarios internamente. Por lo tanto, la ampliación de este rango de beneficiarios representa un apoyo legal importante para adquirir conocimientos especializados diversos desde el exterior con recursos limitados y acelerar el crecimiento del negocio, lo que podría elevar la capacidad general de Japón para generar innovación.

Características y aspectos fiscales de las opciones sobre acciones no calificadas bajo el sistema tributario japonés

Las opciones sobre acciones no calificadas bajo el sistema tributario japonés se aplican cuando no se cumplen los estrictos requisitos de las opciones calificadas. Aunque ofrecen menos beneficios fiscales en comparación con las opciones calificadas, se caracterizan por su mayor flexibilidad en el diseño.

Flexibilidad de las opciones sobre acciones no calificadas

La principal característica de las opciones sobre acciones no calificadas es que no están sujetas a los estrictos requisitos de las opciones calificadas. Esto permite a las empresas diseñarlas con mayor libertad. Los beneficios específicos incluyen:

• Sin restricciones en el período de ejercicio: A diferencia de las opciones calificadas, no hay restricciones estrictas en el período de ejercicio. Las empresas pueden establecer períodos de ejercicio flexibles que se alineen con sus planes de negocio y estrategias de talento.
• Posibilidad de transferencia a terceros: En principio, las opciones sobre acciones no calificadas pueden transferirse a terceros. Esto permite a los receptores tener más opciones, como vender las opciones o transferirlas a familiares o cónyuges. La posibilidad de transferencia puede ser atractiva para los receptores que valoran la liquidez y el control de sus derechos.
• Sin límite en el monto del ejercicio de derechos: No hay un límite anual en el monto del ejercicio de derechos como en las opciones calificadas. Esto permite a los receptores ejercer una gran cantidad de derechos a la vez, lo que puede resultar en mayores beneficios, especialmente en empresas donde se espera un aumento significativo en el valor de las acciones.

Esta flexibilidad indica que las opciones sobre acciones no calificadas pueden ser la opción adecuada en ciertos escenarios de incentivos o cuando los receptores priorizan la liquidez y el control sobre los beneficios fiscales.

Estructura y consideraciones fiscales

La tributación de las opciones sobre acciones no calificadas difiere significativamente de las opciones calificadas. La tributación ocurre en dos etapas para los receptores:

1. Tributación en el momento del ejercicio: Al ejercer los derechos, la diferencia entre el valor de mercado de las acciones en el momento del ejercicio y el precio de ejercicio se grava como ingreso por salario o ingreso empresarial. Esta tributación puede estar sujeta a impuestos progresivos, con tasas de hasta el 55%. Uno de los puntos más importantes a tener en cuenta con las opciones sobre acciones no calificadas es el problema conocido como “tributación sin ingreso en efectivo”, donde se incurre en impuestos aunque no haya ingreso en efectivo en el momento del ejercicio. Los receptores deben preparar fondos por separado para pagar estos impuestos antes de poder vender las acciones y obtener efectivo. Esto puede ser una carga significativa para el flujo de caja del receptor, especialmente si ejerce una gran cantidad de opciones.
2. Tributación en el momento de la venta de acciones: Al vender las acciones adquiridas mediante el ejercicio de los derechos, la diferencia entre el precio de venta de las acciones y su valor de mercado en el momento del ejercicio se grava como ingreso por transferencia. La tasa impositiva para el ingreso por transferencia es del 20% (impuesto sobre la renta del 15% y impuesto municipal del 5%).

Las opciones sobre acciones no calificadas implican una doble tributación y, en particular, una alta tasa de impuestos en el momento del ejercicio, lo que es una desventaja. Esta carga fiscal puede afectar significativamente las ganancias reales del receptor y disminuir el atractivo de las opciones como incentivo en comparación con las opciones calificadas. Por lo tanto, las empresas deben evaluar cuidadosamente el equilibrio entre la flexibilidad de las opciones no calificadas y la carga fiscal resultante, y explicar completamente las implicaciones fiscales a los destinatarios.

Consideraciones prácticas en el diseño de opciones sobre acciones bajo la ley japonesa

Para que un sistema de opciones sobre acciones funcione eficazmente, es crucial no solo cumplir con los requisitos fiscales y de la ley de sociedades japonesa, sino también incorporar en el diseño una variedad de consideraciones prácticas.

La Implementación del Vesting y las Prácticas Comerciales en Japón

El vesting es una cláusula que establece el período y las condiciones bajo las cuales los derechos de las opciones sobre acciones se hacen efectivos. Su objetivo es fomentar la retención a largo plazo del talento y la contribución a la empresa, permitiendo el ejercicio de los derechos una vez transcurrido un cierto período de tiempo o alcanzadas ciertas condiciones.  

Existen principalmente dos patrones de vesting:  

• Vesting tipo acantilado: Después de la concesión de los derechos, no se permite ejercer ningún derecho hasta que transcurra un período determinado (por ejemplo, un año), y solo entonces se puede ejercer el derecho por primera vez.
• Vesting gradual: Después de la concesión de los derechos, a medida que pasa un período determinado (por ejemplo, cada año), el porcentaje de acciones que se pueden ejercer aumenta. Por ejemplo, si se permite el ejercicio del 100% de los derechos en un período de 5 años, el 20% se podría ejercer después del primer año hasta el segundo, y así sucesivamente, aumentando gradualmente el porcentaje de ejercicio.  

En el sistema de opciones sobre acciones de Japón, es común que se imponga como requisito de elegibilidad fiscal la condición de “deber ser empleado o directivo de la empresa en el momento del ejercicio de los derechos”. Esta condición asegura hasta cierto punto el efecto incentivador en función de la duración del empleo del directivo, incluso sin una cláusula de vesting. Sin embargo, establecer explícitamente una cláusula de vesting clarifica el período de contribución esperado del receptor y fortalece el propósito del incentivo.  

En la práctica, al establecer el vesting, también es necesario considerar el impacto en futuras fusiones y adquisiciones (M&A). Por ejemplo, en el caso de una M&A que implica la subsidiarización completa, se requiere el consentimiento de todos los accionistas de la empresa que se vende. Si un fundador retirado mantiene acciones a través del vesting, la falta de su consentimiento puede hacer que la M&A fracase. Para evitar este riesgo, junto con la cláusula de vesting, es efectivo establecer en el contrato entre los fundadores el derecho de los fundadores restantes a recomprar acciones del fundador retirado (opción de compra) o el derecho a exigir la transferencia de acciones en las mismas condiciones que los accionistas restantes en caso de una M&A (drag along). Esto asegura que el sistema de opciones sobre acciones esté diseñado no solo para incentivar a los individuos, sino también para alinearse con la futura política de capital y estrategia de M&A de la empresa.  

Resumen del Procedimiento de Emisión de Opciones sobre Acciones en Japón

Al emitir opciones sobre acciones (derechos de suscripción de nuevas acciones) en Japón, es necesario seguir los siguientes procedimientos principales basados en la Ley de Compañías Japonesa. Estos procedimientos son de gran importancia desde el punto de vista de la gobernanza corporativa y la protección de los accionistas.

1. Resolución de la Junta General de Accionistas: La emisión de opciones sobre acciones debe ser aprobada, en principio, por una resolución especial de la Junta General de Accionistas, ya que puede diluir el valor de las acciones de los accionistas existentes. Esta resolución detalla los términos de la oferta de los derechos de suscripción de nuevas acciones, la cantidad, el monto del pago o su método de cálculo, la fecha de asignación, el período de ejercicio, entre otros aspectos de la oferta. El alto requisito de aprobación de una resolución especial de la Junta General de Accionistas refleja el gran impacto que la emisión de opciones sobre acciones puede tener en los derechos de los accionistas existentes y exige un alto nivel de gobernanza corporativa y transparencia.
2. Decisión sobre los términos de la oferta: Basándose en la resolución de la Junta General de Accionistas, se determinan los términos específicos de la oferta. Esto incluye el número de acciones que son objeto de los derechos de suscripción de nuevas acciones, el valor de los bienes aportados en el ejercicio, el período de ejercicio, la existencia de restricciones de transferencia, la existencia de cláusulas de adquisición, entre otros.
3. Solicitud y asignación de los derechos de suscripción de nuevas acciones: Una vez determinados los términos de la oferta, se notifica a los interesados en suscribir los derechos de suscripción de nuevas acciones, incluyendo el nombre comercial de la sociedad y los términos de la oferta, y se aceptan las solicitudes. Posteriormente, se determina a quién se asignarán los derechos de suscripción de nuevas acciones entre los solicitantes y se les notifica la cantidad. Sin embargo, si se celebra un contrato de suscripción total de los derechos de suscripción de nuevas acciones con los futuros suscriptores, se pueden omitir los procedimientos de solicitud y asignación.
4. Registro de la emisión de los derechos de suscripción de nuevas acciones: Cuando se emiten opciones sobre acciones, es necesario solicitar el registro de la emisión de los derechos de suscripción de nuevas acciones en la Oficina Legal de Japón (o en la oficina legal local) correspondiente al domicilio de la empresa. El plazo para este procedimiento de registro está establecido dentro de las dos semanas siguientes a la fecha de emisión de las opciones sobre acciones. Este corto plazo indica la necesidad de que la empresa establezca un proceso legal y administrativo eficiente y altamente organizado, que incluya la colaboración con expertos legales, para avanzar en los procedimientos de manera fluida y rápida.

Resumen

El sistema de opciones sobre acciones en Japón es una herramienta extremadamente efectiva para acelerar el crecimiento de las empresas, atraer talento excepcional y fomentar el aumento del valor corporativo a largo plazo. En particular, las opciones sobre acciones con calificación fiscal ofrecen una gran ventaja tributaria al diferir la imposición en el momento del ejercicio de los derechos, maximizando así los incentivos para los receptores. Las recientes reformas fiscales en Japón, como el aumento del límite anual del valor de ejercicio de los derechos y la introducción de opciones para la gestión de acciones por parte de la empresa emisora, así como la ampliación de los beneficiarios a incluir talento externo de alto nivel, están evolucionando el sistema para que sea más accesible para las empresas emergentes. Estas reformas son parte de una política proactiva del gobierno japonés para fomentar la innovación y aumentar la competitividad internacional del talento, lo que a su vez incrementa el atractivo del mercado japonés.

Sin embargo, el diseño y la operación de las opciones sobre acciones en Japón deben cumplir con los requisitos complejos y estrictos establecidos por la Ley de Sociedades de Japón y la Ley de Medidas Especiales de Impuestos de Japón. Existen numerosas consideraciones legales y prácticas, como la interpretación precisa del período de ejercicio de los derechos, el cálculo adecuado del precio de ejercicio, el cumplimiento de las restricciones de transferencia y la aplicación práctica de las cláusulas de adquisición de derechos. Comprender y cumplir adecuadamente con estos requisitos es esencial para disfrutar de las ventajas fiscales y evitar futuros riesgos legales.

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