Erinevused süsteemiarenduse lepingute ja pooldelegeerimislepingute vahel

Süsteemiarenduse tellimisel ja vastuvõtmisel sõlmitakse erinevate pealkirjadega lepinguid, nagu näiteks lepingu sõlmimise leping, äritegevuse delegeerimise leping, süsteemiarenduse leping jne.

Seaduse järgi eristatakse lepinguid, kus üks pool võtab endale kohustuse (näiteks arendustegevus) ja teine pool maksab selle eest tasu, lepingu sõlmimise lepinguteks ja pooldelegeerimise lepinguteks.

Lihtsustatult öeldes on need:

• Lepingute sõlmimise leping: leping, mis võimaldab tasu saada, kui tarnitakse lubatud toode või teenus

• Pooldelegeerimise leping: leping, mis nõuab tasu saamiseks vastavat pingutust ja parima tulemuse saavutamist

on need.

Kas süsteemiarendus on alltöövõtt või poolvolitus?

Süsteemiarendus on suunatud “kokkulepitud asja” loomisele ja ülaltoodud eristuse järgi võib see tunduda alltöövõtu lepinguna, kuid asi pole nii lihtne. Süsteemiarendus erineb veidi seaduse poolt ette nähtud tüüpilisest alltöövõtu lepingust.

Tüüpiline alltöövõtu leping on näiteks rätsepaülikonna tellimine. Ülikonna puhul, kui mõõdud on kindlaks määratud, on osapooltel lihtne lõpptoote kujutlust luua ja hinnata, kas valminud ese vastab tellimusele. Seevastu süsteemiarenduses ei ole tavaliselt olemas dokumente, mis annaksid süsteemi üldpildi lihtsalt mõistetavaks, ja tellijal võib olla raske süsteemi üldpilti hoomata. Lisaks on arendataval süsteemil eripära, et see konkretiseerub järk-järgult erineva iseloomuga etappide kaudu.

Seetõttu on sageli probleemiks süsteemiarenduse mõne etapi, eriti algfaasi lepingu olemus – kas see on “alltöövõtu leping”, mis lubab töö lõpetamist, või “poolvolituse leping”, mis nõuab parima panuse andmist. Ja selle eristuse tõttu võib juhtuda, et kui töö ei ole lõpetatud, võib süsteemiarendusettevõtte saadav tasu olla null ja üks osapooltest võib olla sunnitud kandma ebaproportsionaalselt suurt rahalist koormust. Seega on oluline eristada, millise lepinguga on tegemist.

Seega selgitame alltöövõtu lepingu ja poolvolituse lepingu erinevusi, millist lepingut peaks sõlmima ja mõlema eristamise kriteeriume.

Lepinguliste ja poolvolituste lepingute erinevused

Alustuseks selgitame tsiviilõiguse alusel sõlmitud lepinguliste ja poolvolituste lepingute sätete erinevusi ning erikokkulepete sõlmimise korral rakendatavaid reegleid.

Töövõtulepingu tasu saamine, tühistamine, puuduste garantii vastutus, edasine tellimine ja erikokkulepped

Töövõtuleping on leping, milles üks osapool (töövõtja/teenusepakkuja) lubab töö lõpule viia ja teine osapool (tellija/kasutaja) lubab selle töö tulemuse eest tasu (töövõtu tasu) maksta.

“Töö lõpetamine” tähendab näiteks selliste tulemuste loomist, mille suhtes mõlemad osapooled on üksmeelel, nagu “projektiplaan”, “nõuete määratlus”, “põhiprojekt”, “programm”, “süsteem” jne.

Tasu saamine

Kui töö ei ole lõpetatud, ei saa töövõtja/teenusepakkuja tasu. Kui soovite saada makset enne töö lõpetamist, peate sõlmima ettemakse erikokkuleppe. Töövõtulepingu tüüpi süsteemiarenduse projektides on “töö lõpetamine” väga oluline mõiste. Seda selgitatakse üksikasjalikult allpool toodud artiklis.

https://monolith.law/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

Lisaks tunnistatakse siin mainitud “töö lõpetamine” süsteemiarenduse puhul tavaliselt pärast “vastuvõtmist”.

https://monolith.law/corporate/estimated-inspection-of-system-development[ja]

Isik, kes on sõlminud erikokkuleppe, peab projekti tühistamise või muu põhjuse tõttu, mille tõttu töö ei ole lõpetatud, tagastama tellijale/kasutajale juba saadud tasu põhjendamatu kasu saamise tõttu. See on peamine erinevus pooltevahelise lepinguga.

Tühistamine

Kui mõlemal osapoolel ei ole kohustuste rikkumist (lubaduste rikkumist), võib tellija/kasutaja lepingu lõpetada, makstes kahju, kuni töö on lõpetatud. Sel juhul on “kahju” summa, millest on maha arvatud töövõtja/teenusepakkuja kulud ja saadud tasu ning töö lõpetamise kohustusest vabastamise tõttu säästetud kulud. Töövõtjat/teenusepakkujat ei saa tühistada.

Kui sõlmitakse erikokkulepe, et tühistamist ei saa teha, kui teisel poolel ei ole kohustuste rikkumist, ei ole töövõtjal/teenusepakkujal riski, et ta võib lepingu rikkumise puudumisel igal ajal tühistada.

Puuduste garantii vastutus

Kui töö eesmärgil on puudusi, võib tellija nõuda puuduste parandamist, kahju hüvitamist või lepingu tühistamist, kui lepingu eesmärki ei saa saavutada.

Puudus tähendab defekti või puudust ja seda tunnistatakse, kui lepingu eesmärgi kohaselt on eesmärgil puuduvad omadused või jõudlus. Kui süsteem ei ole pärast lepingus ettenähtud viimase etapi lõpetamist ja lõpetamist saavutanud lubatud spetsifikatsioone või jõudlust, on see “puudus”.

Kohtupraktikas on olnud juhtumeid, kus ülikooli süsteemi ehitamisel ei peetud isikuandmete lekkeid ja muid vigu puudusteks, kuid süsteemis hädavajaliku eksklusiivse kontrolli puudumist peeti “puuduseks”. Võite sõlmida erikokkuleppe, et te ei võta endale puuduste garantii vastutust või lühendate garantii vastutuse perioodi.

Muuseas, puuduste garantii vastutust selgitatakse üksikasjalikult allpool toodud artiklis.

https://monolith.law/corporate/defect-warranty-liability[ja]

Edasine tellimine

Töövõtja/teenusepakkuja võib vabalt edasi tellida. Kui sõlmitakse erikokkulepe, mis keelab edasise tellimise, ei saa edasi tellida.

Vastutuslepingu tasu saamine, tühistamine, puuduste garantii vastutus, uuesti delegeerimine ja erikokkulepped

Vastutusleping on leping, mille eesmärk on, et üks isik (vastuvõtja/teenusepakkuja) teostab teise isiku (delegeerija/kasutaja) poolt delegeeritud äritegevust. Vastuvõtja peab täitma hea halduri kohustust, mis tähendab, et ta peab oma võimeid kasutama ja mõistlikult tööd tegema. Teisisõnu, ta peab “andma endast parima”.

Tüüpiline näide on meditsiiniteenused, kus ei võeta vastutust ravimise tulemuse eest, kuid lubatakse pakkuda ravi protsessis standardist kõrgemat taset.

See erineb oluliselt töövõtulepingust, kuna töö tulemuse eest ei pea vastutust võtma.

Tasu saamine

Erinevalt töövõtulepingust, isegi kui töö ei ole lõpetatud, kui äritegevus on korralikult teostatud, saab vastuvõtja/teenusepakkuja tasu. Lisaks, kui delegeerimine lõpeb täitmise käigus põhjustel, mida ei saa omistada vastuvõtjale, võib vastuvõtja nõuda tasu vastavalt juba tehtud töö osale.

2017. aastal avaldatud (2020. aasta aprillis jõustunud) võlaõigusseaduse muudatuses on sätestatud, et isegi kui tegemist on vastutuslepinguga, võib tasu maksta saavutatud tulemuste eest ja sel juhul võib tasu nõuda põhimõtteliselt pärast tulemuse saavutamist.

Kas on võimalik suurendada juba määratud tasu, võttes arvesse süsteemiarenduse kulgu, on üksikasjalikult selgitatud eraldi artiklis.

https://monolith.law/corporate/increase-of-estimate[ja]

Tühistamine

Isikul on õigus leping igal ajal tühistada, isegi kui teisel poolel ei ole võlgnevusi, mitte ainult delegeerijal/kasutajal, vaid ka vastuvõtjal/teenusepakkujal, erinevalt töövõtulepingust.

Kui sõlmitakse erikokkulepe, et tühistamine on võimalik ainult siis, kui teisel poolel ei ole võlgnevusi, ei ole ohtu, et leping tühistatakse põhjuseta.

Õiguslikke küsimusi, mis tekivad siis, kui süsteemiarendus katkestatakse kasutaja soovil, selgitatakse üksikasjalikult allpool toodud artiklis.

https://monolith.law/corporate/interrruption-of-system-development[ja]

Puuduste garantii vastutus

Puuduste garantii vastutuse sätteid ei ole, erinevalt töövõtulepingust. “Puuduste garantii vastutus” ja eespool mainitud “vastuvõtmine” on mõnevõrra tuntud õiguslikud terminid, mis on seotud süsteemiarendusega, kuid need on mõisted, mis ilmnevad ainult töövõtulepingu puhul. Siiski, vastuvõtja peab “andma endast parima” ja kui ta ei teosta mõistlikku tööd, võib ta olla vastutav kahju hüvitamise või tühistamise eest võla mittetäitmise tõttu.

Eriti süsteemiarenduse puhul on teenusepakkuja kohustused, nagu projektijuhtimise kohustus.

Uuesti delegeerimine

Vastuvõtja/teenusepakkuja ei saa põhimõtteliselt uuesti delegeerida, erinevalt töövõtulepingust. Kui soovite uuesti delegeerida, sõlmite sellekohase erikokkuleppe.

Seda osa tuleb praktikas sageli ette ja see nõuab tähelepanu. Kui sõlmite vastutuslepingu arendusprojekti uuesti delegeerimise erikokkuleppega, võib tekkida olukord, kus “uuesti delegeerimise fakti” peetakse lepingu rikkumiseks.

Kasutaja poolt tellijana kantavad kohustused

Kuigi seni käsitletud teemad on põhiliselt seotud tarnija kohustustega, on süsteemiarenduse puhul, mis nõuab palju tööjõudu ja aega, ka tellijana tegutseval kasutajal teatud “koostöökohustused”. Selle teema kohta leiate üksikasjalikuma selgituse eraldi artiklist.

https://monolith.law/corporate/user-obligatory-cooporation[ja]

Kas valida töövõtu- või poolvolituse leping?

Arendusettevõtte/tarnija eelised ja puudused

Arendusettevõtte/tarnija jaoks on “töövõtu lepingu” eeliseks see, et kui nad suudavad vähemate inimestega hästi hakkama saada, võivad nad teenida rohkem kui poolvolituse korral. Erinevalt poolvolitusest on töövõtul kohustus “töö lõpule viia” ja teisiti öeldes, isegi kui nad vähendavad töötajate arvu või tõhustavad tööd, et kulusid kokku hoida, on töö lõpetamine kohustuse täitmiseks piisav.

Puudused on järgmised:

• Töö lõpuni ei saa tasu kindlalt saada
• Kui esialgu ette nägematud töötunnid tekivad, et täita nõuded ja lõpetada töö, võib lisatööde kulude kandmine põhjustada kahjumit
• Peab kandma defekti garantiikohustust
• Kui esialgu ette nägematud töötunnid tekivad, et täita nõuded ja lõpetada töö, võib lisatööde kulude kandmine põhjustada kahjumit
• Peab kandma defekti garantiikohustust

Need on mõned punktid.

“Poolvolituse lepingu” eelised on järgmised:

• Töö ei pea olema lõpetatud, et saada tasu
• Saadakse hüvitist suurenenud töötundide kulude eest
• Ei pea kandma rasket vastutust lõpetada töö ja luua defektideta toode
• Erinevalt töövõtust on poolvolituse puhul kohustus “teha tasule vastavat jõupingutust”, seega on selle kohustuse täitmiseks vajalikud kulud lihtsam ette näha

Tellijate/kasutajate eelised ja puudused

Tellijate/kasutajate jaoks on “töövõtu lepingu” eelised järgmised:

• Töö lõpuni ei pea tasu maksma (kui on ette makstud, saab raha tagasi)
• Makstav tasu on fikseeritud, seega ei ole lisatööde tõttu suurenenud töötundide kulude kandmist

Puuduseks on see, et võib esineda oht, et kõrge hinnapakkumine esitatakse kahjumi riski vältimiseks.

“Poolvolituse lepingu” eeliseks on see, et võib oodata madalamat hinnapakkumist kui töövõtu puhul. Puuduseks on see, et töö lõpetamise kohustust ei saa volitatud isikule/tarnijale panna ja kui esialgu ette nägematud töötunnid tekivad, võib lisatööde kulude kandmine tekkida.

Kohtupraktika

Kohtupraktikas on olnud juhtumeid, kus nõuete määratlemise ja põhikujunduse kinnitamiseni on otsustatud, et tegemist on poolvolituse lepinguga, ja juhtumeid, kus põhikujunduse järgsest etapist kuni üksiktestini on otsustatud, et tegemist on töövõtu lepinguga.

Kas sõlmida töövõtu- või poolvolituse leping?

Võib kaaluda mudellepingu tüübi sõlmimist vastavalt tööetapile, kuid arendusobjekti keerukus ja sisu, soovitud/valmis olev summa, teise poole soovid ja mõlema poole suhted, kas üldse on võimalik lõpptulemuse pilti ette kujutada ja lepingusse kirjutada jne, tuleks otsustada ja läbirääkimisi pidada vastavalt iga ettevõtte individuaalsetele asjaoludele majanduslikust ja õiguslikust aspektist.

Õigusprobleemid ja arutelu teemad, mis tekivad siis, kui tasu jääb maksmata, on üksikasjalikult selgitatud järgmises artiklis.

https://monolith.law/corporate/no-payment-by-user[ja]

Lepingu liigi määramise kriteeriumid: töövõtuleping või volituse alusel leping

Mis on lepingu liigi määramine

“Lepingu liigi määramine, kas see on töövõtuleping või volituse alusel leping”, tähendab, millises olukorras see küsimus tekib, milline on selle olemus.

Kui lepinguosalised ei ole eraldi kokku leppinud, kas tegemist on töövõtulepingu või volituse alusel lepinguga, st nad ei ole sõlminud erikokkulepet ega märkinud seda lepingus, siis kumb lepingutüüp tsiviilseadustiku järgi kohaldub, sõltub tagantjärele tehtavast otsusest, milline lepingutüüp on kohaldatav. Sellisel juhul tehakse otsus kindlate kriteeriumide alusel.

See tähendab järgmist.

Lisaks eeldame, et

1. on sõlmitud süsteemiarenduse leping
2. kas see leping on töövõtuleping või volituse alusel leping

Need on küsimused, mida tuleb arvesse võtta, kuid enne nende küsimuste käsitlemist on oluline küsimus, “kas süsteemiarenduse leping on üldse sõlmitud”. Selle teema kohta on üksikasjalikumalt kirjutatud eraldi artiklis.

https://monolith.law/corporate/system-development-contract[ja]

Ja nagu eespool mainitud, eeldades, et süsteemiarendus on toimunud, on oluline küsimus, milline leping on sõlmitud. See määrab, kumb pool peab kandma ebaproportsionaalselt suure rahasumma, mis võib olla suur probleem.

Lepingus ei ole alati selgelt märgitud, kas tegemist on “töövõtulepingu” või “volituse alusel lepinguga”, isegi kui see on märgitud, võib tegelikkus olla erinev, ja lepinguosaliste arusaamad ei pruugi alati ühtida. Seetõttu selgitame, millised on kriteeriumid töövõtulepingu ja volituse alusel lepingu eristamiseks.

Lepingu liik määratakse mitmete tegurite põhjal

Lepingu liigi määramiseks tuleb vaadata lepingu tervikuna ja selle eesmärki, kas see on “valmistoodangu üleandmine” või “töövõtja mõistliku töö teostamine”. Oluline on, kas projekti eesmärk on konkreetne ja kas projekt on selle poole liikunud.

Allpool toodud tegureid tuleb arvesse võtta lepingu liigi määramisel.

Arendusettevõtte kogemus

Kui on olemas varasem kogemus sama või suurema ulatusega süsteemi loomisel, siis tavaliselt eeldatakse, et “on eeldatav, et süsteem valmib, see on kohustus ja kokkulepe on, et tasu makstakse pärast valmimist”, mis viitab töövõtulepingule.

Kas tööplaani eesmärk on “valmimine”

Kui eesmärk on valmimine, siis tavaliselt eeldatakse, et “kohustus oli süsteem valmis teha”, mis viitab töövõtulepingule.

Lepingusisus ja lepingu sõnastuses, kui selgelt on määratletud lõpptoodangu sisu

Mida selgem on lõpptoodangu sisu, seda tõenäolisemalt eeldatakse, et “oli eeldatav, et valmib konkreetne toode”, mis viitab töövõtulepingule.

Kas tasu on ühikuhind

Kui jah, siis tavaliselt eeldatakse, et “kokkulepe oli, et tasu tekib pärast valmimist ja kohustus oli süsteem valmis teha”, mis viitab töövõtulepingule.

Kas tasu makstakse pärast valmimist

Kui jah, siis tavaliselt eeldatakse, et “kohustus oli süsteem valmis teha”, mis viitab töövõtulepingule.

Kas lepingus on nõuded, garantii ja vastutus puuduste eest

Kui jah, siis tavaliselt eeldatakse, et “kohustus oli süsteem valmis teha” ja “selle eelduse alusel olid ette nähtud nõuded, garantii ja vastutus puuduste eest”, mis viitab töövõtulepingule.

Kas lepingus on viidatud töövõtulepingule või volituse alusel lepingule

Muidugi on ka sõnastus oluline kaalutlusfaktor. Kuid otsust ei tehta ainult “töövõtulepingu” või “volituse alusel lepingu” sõnastuse põhjal, seega tuleb lepingu sõnastamisel olla ettevaatlik.

Lisaks tehakse selliseid otsuseid mitte ainult lepingu põhjal, vaid ka süsteemiarenduse käigus koostatud protokollide põhjal. Protokollide olulisuse kohta on üksikasjalikumalt kirjutatud allpool toodud artiklis.

https://monolith.law/corporate/the-minutes-in-system-development[ja]

Kokkuvõte

“Tellimuse” ja “pooldelegeerimise” vahel võib tunduda sarnasusi, kuid nende õiguslikud mõjud on täiesti erinevad. Lepingute sõlmimisel on soovitatav konsulteerida spetsialistiga. Meie bürool on süsteemiarenduse tellimuste ja muude projektide osas kõrgetasemeline teadmiste pagas. Palun võtke meiega julgelt ühendust.