Quel est l'impact des procès judiciaires sur l'examen de l'introduction en bourse ?

Il est probable que de nombreuses entreprises IT et startups envisagent une introduction en bourse (Initial Public Offering, IPO) à l’avenir. L’examen pour l’introduction en bourse est effectué conformément aux critères établis par la bourse.

Cependant, les critères d’examen pour l’introduction en bourse qui sont publiés sont décrits en termes abstraits, il peut donc être difficile de comprendre ce qui est réellement examiné.

En tant qu’entreprise visant une IPO, vous ne voudriez certainement pas rencontrer de problèmes lors de l’examen. Par conséquent, même s’il y a des situations où vous devriez demander des dommages-intérêts à vos partenaires commerciaux, etc., vous pourriez hésiter à intenter une action en justice jusqu’à ce que votre introduction en bourse soit approuvée.

Par conséquent, dans cet article, nous expliquerons comment intenter une action en justice pourrait potentiellement affecter l’examen pour l’introduction en bourse pour les entreprises en préparation pour l’introduction en bourse.

Qu’est-ce que l’examen d’introduction en bourse ?

La plupart des entreprises n’ont jamais vécu l’expérience d’un examen d’introduction en bourse, il peut donc être difficile d’imaginer à quoi ressemble le processus. Nous allons donc vous donner un aperçu de la façon dont se déroule un examen d’introduction en bourse.

Le processus d’examen d’introduction en bourse

L’examen d’introduction en bourse est un examen effectué lorsqu’une entreprise souhaite introduire ses actions sur le marché public. Il existe deux types d’examens d’introduction en bourse :

• L’examen d’acceptation par la “banque principale d’émission”
• L’examen public par la bourse où l’entreprise demande à être cotée

Lorsqu’une entreprise réalise une introduction en bourse (IPO), une banque d’investissement aide l’entreprise à préparer sa demande d’introduction en bourse. Cette banque d’investissement est appelée “banque d’émission”.

Il est courant qu’il y ait plusieurs banques d’émission impliquées dans une demande d’introduction en bourse. Parmi ces banques d’émission, la banque qui joue le rôle central dans la demande d’introduction en bourse est appelée la “banque principale d’émission”.

La première étape pour une entreprise qui se prépare à être cotée est de passer un examen par la banque principale d’émission pour vérifier si elle répond aux critères d’introduction en bourse établis par la bourse.

Ensuite, l’entreprise fait une demande d’introduction en bourse et la bourse effectue à son tour un examen d’introduction en bourse. Il s’agit donc d’un processus en deux étapes.

Contenu des critères d’examen d’introduction en bourse

Les critères d’examen d’introduction en bourse sont divisés en exigences formelles et substantielles. Il existe de nombreux éléments d’examen détaillés dans chacune de ces catégories.

• “Exigences formelles” : nombre d’actionnaires, actions en circulation, durée de l’activité, nombre d’actions par unité, types d’actions, restrictions sur le transfert d’actions, etc.
• “Exigences substantielles” : adéquation de la divulgation des informations sur l’entreprise et les risques, santé de la gestion de l’entreprise, efficacité de la gouvernance d’entreprise et du système de contrôle interne, rationalité du plan d’affaires, etc.

Il convient de noter que les critères d’examen d’introduction en bourse sont établis par chaque bourse où l’entreprise demande à être cotée. Les critères d’introduction en bourse pour les marchés MOTHERS et JASDAQ (Japanese Association of Securities Dealers Automated Quotation), où de nombreuses entreprises de technologie font leur introduction en bourse, sont moins stricts que ceux pour le Tokyo Stock Exchange Prime et le Second Section.

Cependant, la capacité à passer l’examen d’introduction en bourse dépend également des tendances du marché boursier au moment de la demande d’introduction en bourse.

Il convient de noter que MOTHERS et JASDAQ sont actuellement gérés par la Bourse de Tokyo. Ces deux marchés sont principalement composés d’entreprises en croissance, comme les startups, et sont donc souvent appelés marchés émergents.

JASDAQ est divisé en deux sections : le marché standard et le marché de croissance. Le marché standard exige un certain niveau de performance et de résultats, ce qui rend l’examen d’introduction en bourse plus difficile que pour MOTHERS.

En revanche, le marché de croissance de JASDAQ vise à faciliter l’introduction en bourse des entreprises en croissance qui possèdent des technologies ou des modèles d’affaires innovants.

Par conséquent, si une entreprise a des caractéristiques uniques et un potentiel de croissance, elle peut maintenir sa cotation même si elle est déficitaire.

Divulgation d’informations dans l’examen d’introduction en bourse

Comme mentionné précédemment, l’adéquation de la divulgation des informations sur l’entreprise et les risques est examinée lors de l’examen d’introduction en bourse.

En fait, lors de la demande d’introduction en bourse, l’entreprise doit préparer et soumettre des documents de divulgation tels que le prospectus. Une fois ces documents soumis, ils peuvent être consultés par le public sur Internet.

Si l’entreprise qui demande à être cotée est en procès, elle doit indiquer les détails de ce procès dans le prospectus.

L’impact des procès sur l’examen d’introduction en bourse

Que les procès aient un impact négatif sur l’examen d’introduction en bourse dépend des circonstances qui ont conduit à l’engagement des procédures judiciaires.

Ci-dessous, nous expliquons séparément les cas où votre entreprise est celle qui fait une réclamation (le demandeur) et où elle est celle qui reçoit une réclamation (le défendeur).

En outre, pour des problèmes similaires concernant l’impact des dommages à la réputation sur l’examen d’introduction en bourse, veuillez consulter l’article détaillé ci-dessous.

https://monolith-law.jp/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

Si votre entreprise est celle qui fait une réclamation

Si votre entreprise est le demandeur et fait une réclamation à une autre partie, cela ne pose généralement pas de problème.

Par exemple, si vos droits ont été violés et que vous avez engagé une action en cessation et en dommages-intérêts, vous pouvez être interrogé sur l’ensemble du litige par l’auditeur lors de l’audit de fin d’année ou à d’autres moments.

Cependant, l’intention habituelle de l’auditeur lorsqu’il interroge l’entreprise est de vérifier qu’il n’y a pas de problèmes cachés qui pourraient mettre l’entreprise en position de recevoir une demande de dommages-intérêts.

Par conséquent, tant que l’entreprise engage des procédures judiciaires, il n’y a généralement pas d’impact négatif sur l’examen d’introduction en bourse.

Cependant, le fait que l’entreprise mène un procès est sujet à divulgation. Par conséquent, l’entreprise doit déclarer le contenu du procès dans le prospectus et le divulguer.

De plus, lors de l’examen d’introduction en bourse, l’entreprise sera également tenue de fournir des explications sur le procès. À ce moment-là, il est courant que l’entreprise doive préparer et soumettre un avis d’avocat.

Ainsi, lorsqu’une entreprise a un procès dans lequel elle est le demandeur contre un tiers, il y a une charge procédurale à expliquer le procès et à préparer un avis lors de l’examen d’introduction en bourse.

Cependant, si l’entreprise est celle qui fait la réclamation en tant que demandeur, tant qu’elle peut expliquer correctement, le fait d’avoir un procès n’aura probablement pas d’impact négatif sur l’examen d’introduction en bourse.

Si votre entreprise est celle qui reçoit une réclamation

En revanche, si votre entreprise est le défendeur et reçoit une réclamation, cela peut avoir un impact sur l’examen d’introduction en bourse.

Si l’entreprise perd le procès et doit payer d’énormes dommages-intérêts, la situation financière de l’entreprise se détériorera considérablement. Par conséquent, si le procès est jugé avoir un impact significatif sur les bénéfices de l’entreprise ou la continuité de ses activités, cela peut avoir un impact négatif sur l’examen d’introduction en bourse lui-même.

De plus, dans les cas où l’entreprise est confrontée à plusieurs procès de même nature, il peut y avoir des doutes sur le système de gestion des risques de l’entreprise elle-même.

Un problème courant lors de la préparation de l’introduction en bourse est les problèmes liés aux ressources humaines et au travail, en particulier les réclamations pour heures supplémentaires impayées des employés. Par exemple, dans les entreprises informatiques, il peut y avoir des cas où le système de travail discrétionnaire a été appliqué aux programmeurs, mais n’a pas été reconnu par le tribunal, entraînant le paiement d’heures supplémentaires importantes.

Pour plus de détails sur l’application du système de travail discrétionnaire aux programmeurs, veuillez consulter l’article ci-dessous.

https://monolith-law.jp/corporate/discretionary-labor-system[ja]

Si le non-paiement des heures supplémentaires se produit sur une longue période et à plusieurs employés, le montant que l’entreprise doit finalement payer peut être considérable. Par conséquent, cela peut avoir un impact négatif significatif sur les bénéfices de l’entreprise à court terme.

Par conséquent, si l’entreprise a un litige, il serait préférable de considérer les moyens de résolution dès que possible.

De plus, lors de l’examen d’introduction en bourse, il est important de se préparer à pouvoir expliquer clairement les risques que le procès peut avoir sur la gestion de l’entreprise et ses activités commerciales.

Conclusion

Il est courant de voir des entreprises se sentir anxieuses lorsqu’elles sont contraintes d’intenter une action en justice à l’étape de la préparation à l’introduction en bourse. Cependant, il est plus préjudiciable pour l’entreprise de ne pas exercer correctement son droit de réclamation alors qu’elle est en position de le faire.

Néanmoins, lors de l’examen de l’introduction en bourse, il est nécessaire d’expliquer le contenu du procès, etc. Par conséquent, nous vous recommandons d’examiner attentivement à l’avance au sein de l’entreprise la probabilité de gagner le procès et l’impact sur l’entreprise.

Le nombre d’avocats qui ont traité des IPO est assez limité. Par conséquent, lorsque une entreprise envisageant une IPO à l’avenir intente une action en justice, il est important de consulter un avocat qui connaît bien les IPO.